Samenvatting Bedrijfsrecht

Samenvatting Recht
Hoofdstuk 1: Rechtsvormen

1.1 Ondernemingsrecht

Iedereen die een bedrijf wilt starten, moet nadenken over de juridische entiteit, de
rechtsvorm. Dit houdt in dat de ondernemer een idee moet hebben watvoor soort
onderneming hij wilt hebben. Voordat die deze keuze maakt moet hij/zij kiezen of het
een onderneming wordt met of zonder rechtspersoonlijkheid. Stel hij neemt het wel
dan is hij een zelfstandig juridisch orgaan. Dit betekent dat diegene zelf
overeenkomsten mag afsluiten in de naam van het bedrijf. Wanneer diegene geen
rechtspersoonlijkheid heeft, dan heb je te maken met de ondernemer en niet met het
bedrijf.

1.2 Eenmanszaak

Hier is er één eigenaar, er is één iemand verantwoordelijk. Een eenmanszaak heeft
geen rechtspersoonlijkheid. De eigenaar van een eenmanszaak heeft een
privévermogen hieronder valt:

 Privévermogen eigenaar
o Spaargeld
o Games
o Huis
o Eenmanszaak

In een eenmanszaak kunnen wel meerdere werknemers werkzaam zijn. een
eenmanszaak is erg populair vanwege de milde opstartvereisten. Iemand kan naar
de KVK toe en zich inschrijven in het handelsregister.

,1.3 Personenvennootschappen

Er zijn 3 vormen van personenvennootschappen:

 Maatschap
 Vennootschap onder firma (vof)
 Commanditaire vennootschap (cv)

Maatschap: dit is een overeenkomst tussen 2 of meer personen. Het kan niet door
een individueel worden ondertekend. De verschillende mensen van de maatschap
kunnen afspreken om iets in de gemeenschap te brengen. Dit houdt in alle mensen
van de maatschap iets inbrengen in de onderneming. De winstverdeling mogen de
maten zelf bepalen in de overeenkomst die ze sluiten voordat ze beginnen. De (vof)
kent dezelfde winstverdeling als een maatschap. Het verschil tussen de 2 is de
aansprakelijkheid. Een maatschap kan namelijk alleen worden opgericht als een vrij
beroep wordt uitgeoefend. Dit zijn bijvoorbeeld:

 Huisartsen
 Fysiotherapeuten
 Advocaten
 Notarissen
 Makelaars
 De agrarische sector

Hier zijn de medewerkers zelf ondernemers en zijn ook aansprakelijk blijkt uit art.
7A:1679 BW de hoofdregel hiervan is:

 De maat die een verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf
verantwoordelijk voor.

Dit betekent dat de maatschap niet aansprakelijk is voor schulden die één maat heeft
gemaakt. Hier zijn wel uitzonderingen voor namelijk:

 De handelde maar heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten.
Een volmacht wordt geacht te zijn verleend als het gaat om een zogenoemde
beheersdaad. Hieronder worden alle handelingen verstaan die tot de normale
activiteiten behoren van de betreffende maatschap.
 De andere maten hebben achteraf de actie van de handelde maat
bekrachtigd.
 De maten hebben gezamenlijk gehandeld.
 De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de
maatschap gebleken.

Handelingen die niet tot de normale activiteiten van de maatschap behoren worden
beschikkingsdaden genoemd. Je hebt ook openbare en stille maatschappen. De
openbare maatschap is dat meerdere personen die hetzelfde beroep beoefenen
onder dezelfde naam werken. Een stille maatschap is de samenwerking op de
achtergrond.

, Vennootschap onder firma: hier is het een samenwerkingsverband tussen meerdere
vennoten die iets in gemeenschap brengen om daar gezamenlijk voordeel uit te
halen. De verschillen tussen een vof en een maatschap zijn:

 Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om het beroep.
o Hier gaat het om de activiteiten die worden ondernomen.
 De vof heeft een afgescheiden vermogen.
o Een afgescheiden vermogen betekent dat het geld en de middelen die
in de vof zijn ingebracht in eerste instantie zijn afgezonderd van het
privévermogen van de vennoten.
 De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor
handelingen van een van de vennoten.
o Als een rekening van een crediteur niet wordt betaald, dan zijn alle
vennoten aansprakelijk.

Commanditaire vennootschap: dit is een bijzondere vorm van de vof. Het verschil
hiervan is dat bij de vof geen juridisch onderscheid gemaakt kan worden tussen de
vennoten. Wanneer we spreken over commanditaire vennootschap dan is iemand
van buiten de onderneming die een investering wilt doen in de onderneming zonder
aansprakelijk te zijn.

1.4 Kapitaalvennootschappen

Dit zijn vennootschappen die door oprichting tot stand komen en waarvan het
kapitaal verdeeld is in aandelen. Er zijn 2 voorbeelden hiervan:

 Naamloze vennootschap (nv)
 Besloten vennootschap (bv)

Besloten vennootschap: de oprichtingsvereisten hiervan is een akte van oprichting
bij de notaris. Hierin staan de statuten van de bv, met hierin de afspraken tussen de
verschillende oprichters. Wanneer dit is voldaan dan is het een bv in oprichting.

Organen en onderlinge verhouding: in een bv zijn er verschillende betrokken
partijen. Allereerst is er de directie, het dagelijks bestuur. Hier zetelen de personen
die de rechtspersoon naar buiten toe vertegenwoordigen en namens die
rechtspersoon verplichten aangaan. De directie zijn in dienst van de bv, maar niet
aansprakelijk voor de schulden. Hiernaast zijn er aandeelhouders. Om aandelen op
naam te krijgen gaat niet zomaar. Er is namelijk een aanbiedingsregeling. Dit houd in
dat de aandelen eerst worden aangeboden aan andere aandeelhouders. Wanneer
dit niet zo is dan moet er een goedkeuringsregeling getroffen zijn. voorheen was er
een blokkeringsregeling om dit te voorkomen, maar tegenwoordig wordt er flexibel
omgegaan. Dit kan worden overgedragen door akte van levering bij de notaris.

Statuten van de bv kunnen worden bepaald door een Raad van Commissarissen. De
RvC houden toezicht op het bestuur van de bv.