Samenvatting Ondernemingsrecht

Hoofdstuk 1 – Ondernemingsvormen

Ondernemingsrecht kent 3 onderwerpen:

1. De juridische organisatie
2. Wie vertegenwoordigt wat?
3. Wat zijn de verantwoordelijkheden en aansprakelijkheden?

Ondernemingen zijn gericht op het behalen van economische voordelen, winst.

1. Besloten Vennootschap (BV)
- Aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal
- Minimumkapitaal (sinds 1/10/2012 niet langer)
- Aandeel bevat een zeggenschapsfunctie: stemrecht
- Aandeel bevat een winsterverdelingsfunctie: dividend.
- De BV is besloten en houdt in dat de aandelen op naam staan en overdracht hiervan niet
vrijelijk kan plaatsvinden. Er zijn blokkeringsregelingen die regelen dat aandelen in een
BV niet zomaar vrij verhandelbaar zijn.  NB blokkeringsregeling afgeschaft per 1/10
maar kan nog wel worden opgenomen als men er zelf voor kiest.
- Aandeelhouders en bestuurders zijn niet aansprakelijk voor het geen dat namens de BV
verricht wordt.

2. Naamloze Vennootschap (NV)
- Vooral geschikt voor grote ondernemingen
- Voor beursnotering vrij overdraagbare aandelen nodig (let op kan niet bij de bv)
- Kapitaalassociatie: in aandelen verdeeld maatschappelijke kapitaal.
- Bij NV hoeven aandelen niet op naam te luiden, mag ook aan toonder overgedragen
worden. Namen van houders worden niet opgeslagen in handelsregisters.

3. Stille en openbare vennootschap
- De vennootschap is een obligatoire overeenkomst tot samenwerking van twee of meer
personen. Doel is het behalen van vermogensrechtelijk voordeel dat ten goede komt aan
de vennoten.
- Geldt een samenwerkingsvereiste: de vennoten dienen op grond van gelijkheid met
elkaar samen te werken.
- Joint venture = aandeelhouders sluiten een samenwerkingsovereenkomst.
- Stille en openbare vennootschap vaak gebruikt voor uitoefening van beroepen.
o Stil: blijkt naar buiten toe niets van gezamenlijke beroepsuitoefening.
Vaak in agrarische sector denk aan de zoon die vader opvolgt.
o Openbaar: Duidelijk kenbaar voor derden denk aan advocatenkantoor met twee
namen.
- Verschillen stille en openbare vennootschap:
 Bij openbaar iedere bestuurder door de wet vertegenwoordigingsbevoegd.  bestuurder
handelt namens de OV.
 Bij stille mag een vennoot alleen handelen namens de andere vennoten handelen als zij een
volmacht hebben gegeven.


1

,  Voor schulden in de openbare vennootschap zijn alle vennoten hoofdelijk verbonden. Terwijl
bij een stille vennootschap de vennoten voor gelijke delen verbonden zijn.

4. Verschillen tussen NV/BV en de Stille/Openbare vennootschap
a. Bij NV/BV aandeelhouders in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen dat namens de nv
of bv is verricht
 stille en openbare vennootschap strenger.
b. Oprichting van nv en bv is strenger geregeld, bij notariële akte en verklaring van de
minister van justitie dat er geen reden tot bezwaar is.
 De oprichting van stille of openbare is vormvrij.
c. Nominale bedrag van een aandeel moet op het aandeel worden gestort.
 Bij stille en openbare geen strakke, wettelijke regulering van de inbreng, er mag ook arbeid
worden ingebracht.
d. NV kent een minimum kapitaal van 45.000
 Stille en openbare kennen geen inbreng die een in de wet genoemde minimale omvang.
e. Terugbetaling van bedragen die op een door een nv of bv uitgegeven aandelen zijn
gestort, is alleen toegestaan indien aan 3 voorwaarden is voldaan:
a. Besluit in handelsregister + landelijke dagblad verspreid worden
b. Schuldeisers van de vennootschap niet met succes verzet tegen de terugbetaling
hebben aangetoond.
 Bij stille of openbare kan het contract deze terugbetaling zonder beperkingen toelaten.
f. NV en BV moeten een jaarrekening opmaken, vaststellen en openbaar maken
 Geldt niet voor openbare en stille.
g. Nv en Bv mogen onder omstandigheden hun winst niet uitkeren.
 Geldt niet voor stille of openbare.
h. NV en BV dienen een aandeelhoudersvergadering & bestuur te hebben
 Bij een stille en openbare is het uitgaanspunt een duale organisatiestructuur, de wetgever
gaat er dan vanuit dat de aandeelhoudersvergadering en het bestuur dezelfde persoon is.

5. Tussenvormen: Commanditaire vennootschap en coöperatie
1. Commanditaire vennootschap
Een commanditaire vennoot is tot niet meer gehouden dat het bedrag van zijn inbreng.
(lijkt op aandeelhouderspositie). Commanditaire vennoot mag zijn inbreng voor een deel
of helemaal terugnemen, als de andere vennoten hiermee instemmen.
Commanditaire vennootschap is een openbare vennootschap als je alleen kijkt naar de
regels van het naar buiten treden van de vennootschap.
2. Coöperatie
De cooperatie is opgezet als een vereniging. Alleen mag een vereniging geen winst
uitkeren maar een coöperatie wel. Aansprakelijkheid van de coöperatie is mild, de leden
zijn geheel of gedeeltelijk aansprakelijk voor het tekort bij een ontbinding.

6. Combinatievormen: concern
Bv. als een NV de meerderheid van haar aandelen in een aantal BV’s houdt.
Moeder – dochtermaatschappij. Het geheel heet een concern of een groep.



2