de NV
Inleiding – Plaats van de NV in het WVV
De naamloze vennootschap (NV) is geregeld in Boek 7 WVV en is klassiek bedoeld voor grotere
ondernemingen met (potentieel) veel aandeelhouders. In tegenstelling tot de BV ligt de focus
minder op de persoon van de aandeelhouder en meer op het kapitaal.
Geen examenleerstof à volgende titels handboek:
3.3.3 en 3.3.5 + 4.3.3 en 4.4 + 5.1.4 en 5.1.5 en 5.3.2
→ ondernemers barometer opgesteld door het notariaat
→ dit gebeurt jaarlijks
WAT WETEN WE AL OVER DE NV?
→ kapitaalvennootschap
o vele belangrijker dan de identiteit van de aandeelhouders
→ volkomen rechtspersoonlijkheid
o aparte juridische entiteit die losstaat van de vennoten
o volkomen = aandeelhouders beperkt aansprakelijk
anders dan de rest à vaak onbeperkt aansprakelijk
→ verplicht startkapitaal = €61.500 à ENIGE VENNOOTSCHAP
→ authentieke akte
o NV kan niet opgericht w zonder notaris à idem CV en BV
o bij VOF of CommV kan dit wel
→ minstens 1 oprichter (uitzonderlijk dat het slechts 1 is)
→ kernidee overdracht aandelen = makkelijk overdraagbaar
o een NV is een open vennootschap = vrije overdracht aandelen
tenzij statuten dit beperken
<> “besloten vennootschap” = aandelen moeilijk overdraagbaar (tenzij anders
@statuten)
,1 Begrip en kenmerken van de NV
definitie = een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders slecht hun inbreng
verbinden
1.1 Kernkenmerken
→ Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van
hun inbreng (privé vermogen is beschermd)
o art 7:2 §1
o geldt niet absoluut à kan w doorbroken via bestuurdersaansprakelijkheid of fout
bestuurder
o idem bij BV en CV
→ Kapitaalvennootschap: essentieel verschil met de BV personenvenn. (die geen
wettelijk kapitaal meer heeft).
o art 7:1
o bedoeld voor grote vennootschappen met wisselende aandeelhouders focus op
kapitaal en ADH
→ Minimumkapitaal: 61.500 EUR (dwingend recht).
o art 7:3
o onrechtstreekse bescherming schuldeisers
→ Vrije overdraagbaarheid van aandelen (in beginsel):
o art 7:38
o Bevordert liquiditeit en investeringsmogelijkheden
o Maakt de NV minder geschikt voor familiale structuren
o open structuur
o kan van afgeweken w via statuten (‘tenzij statuten anders bepalen’)
→ Flexibiliteit: groot deel van het recht is aanvullend recht, dus afwijkingen via statuten
mogelijk.
o art 7:1
o gaat hier niet over maximale contractvrijheid maar eerder evenwicht tss vrijheid en
bescherming v derden
Dieper inzicht:
De NV is ideaal voor externe financiering (investeerders, beurs), maar minder geschikt als men
controle strikt binnen een beperkte groep wil houden.
, 2 Oprichting van de NV
2.1 Bedrag van het kapitaal
→ Wettelijk minimum: 61.500 EUR (art. 7:2 WVV).
→ Oprichting kan door één persoon (natuurlijk of rechtspersoon).
o art 7:1 §2
→ Financieel plan (art. 7:3 WVV):
o §1: vóór oprichting moet een uitgebreid financieel plan worden opgemaakt en
aan de notaris worden bezorgd (notaris bewaart) hierin wordt het bedrag van
het kapitaal verantwoord in het licht van de voorgenomen activiteiten over een
periode van 2 jaar
o §2: verplichte vermeldingen: 1° tem 7°
Moet de toereikendheid van het kapitaal aantonen voor minstens 2 jaar
Cruciaal bij latere oprichtersaansprakelijkheid
Belang: een slecht onderbouwd financieel plan kan zware aansprakelijkheid meebrengen bij
faillissement.
o art 7:4
o indien binnen de 3 jaar à oprichters kunnen aansprakelijk gesteld worden indien het
plan kennelijk ontoereikend en onrealistisch was
o notaris controleert of het financieel plan er is, geen inhoudelijke controle, enkel als
bewijs voor achteraf
2.2 Plaatsing van het kapitaal
→ Kapitaal moet volledig geplaatst zijn (art. 7:4 WVV). – dwingend recht
o plaatsing = de verbintenis van de aandeelhouders om het kapitaal te gaan
inbrengen
zorgt voor zekerheid dat tov het maatschappelijk kapitaal ook daadwerkelijk
inbreng staat
= de onvoorwaardelijke inbreng (vanaf nu ben je dus definitief
verbonden)
o alle inbrengen samen v alle aandeelhouders vormt het uiteindelijke bedrag vh
kapitaal
→ Inbrengvormen:
o In geld (art 7:12 WVV) zie BV
o In natura (art 7:7 WVV) zie BV
verslag indienen noodzakelijk waarom nuttig?
vb. camionette inbrengen à waardering is belangrijk !!
Inleiding – Plaats van de NV in het WVV
De naamloze vennootschap (NV) is geregeld in Boek 7 WVV en is klassiek bedoeld voor grotere
ondernemingen met (potentieel) veel aandeelhouders. In tegenstelling tot de BV ligt de focus
minder op de persoon van de aandeelhouder en meer op het kapitaal.
Geen examenleerstof à volgende titels handboek:
3.3.3 en 3.3.5 + 4.3.3 en 4.4 + 5.1.4 en 5.1.5 en 5.3.2
→ ondernemers barometer opgesteld door het notariaat
→ dit gebeurt jaarlijks
WAT WETEN WE AL OVER DE NV?
→ kapitaalvennootschap
o vele belangrijker dan de identiteit van de aandeelhouders
→ volkomen rechtspersoonlijkheid
o aparte juridische entiteit die losstaat van de vennoten
o volkomen = aandeelhouders beperkt aansprakelijk
anders dan de rest à vaak onbeperkt aansprakelijk
→ verplicht startkapitaal = €61.500 à ENIGE VENNOOTSCHAP
→ authentieke akte
o NV kan niet opgericht w zonder notaris à idem CV en BV
o bij VOF of CommV kan dit wel
→ minstens 1 oprichter (uitzonderlijk dat het slechts 1 is)
→ kernidee overdracht aandelen = makkelijk overdraagbaar
o een NV is een open vennootschap = vrije overdracht aandelen
tenzij statuten dit beperken
<> “besloten vennootschap” = aandelen moeilijk overdraagbaar (tenzij anders
@statuten)
,1 Begrip en kenmerken van de NV
definitie = een vennootschap met een kapitaal en waarin de aandeelhouders slecht hun inbreng
verbinden
1.1 Kernkenmerken
→ Beperkte aansprakelijkheid: aandeelhouders zijn slechts aansprakelijk ten belope van
hun inbreng (privé vermogen is beschermd)
o art 7:2 §1
o geldt niet absoluut à kan w doorbroken via bestuurdersaansprakelijkheid of fout
bestuurder
o idem bij BV en CV
→ Kapitaalvennootschap: essentieel verschil met de BV personenvenn. (die geen
wettelijk kapitaal meer heeft).
o art 7:1
o bedoeld voor grote vennootschappen met wisselende aandeelhouders focus op
kapitaal en ADH
→ Minimumkapitaal: 61.500 EUR (dwingend recht).
o art 7:3
o onrechtstreekse bescherming schuldeisers
→ Vrije overdraagbaarheid van aandelen (in beginsel):
o art 7:38
o Bevordert liquiditeit en investeringsmogelijkheden
o Maakt de NV minder geschikt voor familiale structuren
o open structuur
o kan van afgeweken w via statuten (‘tenzij statuten anders bepalen’)
→ Flexibiliteit: groot deel van het recht is aanvullend recht, dus afwijkingen via statuten
mogelijk.
o art 7:1
o gaat hier niet over maximale contractvrijheid maar eerder evenwicht tss vrijheid en
bescherming v derden
Dieper inzicht:
De NV is ideaal voor externe financiering (investeerders, beurs), maar minder geschikt als men
controle strikt binnen een beperkte groep wil houden.
, 2 Oprichting van de NV
2.1 Bedrag van het kapitaal
→ Wettelijk minimum: 61.500 EUR (art. 7:2 WVV).
→ Oprichting kan door één persoon (natuurlijk of rechtspersoon).
o art 7:1 §2
→ Financieel plan (art. 7:3 WVV):
o §1: vóór oprichting moet een uitgebreid financieel plan worden opgemaakt en
aan de notaris worden bezorgd (notaris bewaart) hierin wordt het bedrag van
het kapitaal verantwoord in het licht van de voorgenomen activiteiten over een
periode van 2 jaar
o §2: verplichte vermeldingen: 1° tem 7°
Moet de toereikendheid van het kapitaal aantonen voor minstens 2 jaar
Cruciaal bij latere oprichtersaansprakelijkheid
Belang: een slecht onderbouwd financieel plan kan zware aansprakelijkheid meebrengen bij
faillissement.
o art 7:4
o indien binnen de 3 jaar à oprichters kunnen aansprakelijk gesteld worden indien het
plan kennelijk ontoereikend en onrealistisch was
o notaris controleert of het financieel plan er is, geen inhoudelijke controle, enkel als
bewijs voor achteraf
2.2 Plaatsing van het kapitaal
→ Kapitaal moet volledig geplaatst zijn (art. 7:4 WVV). – dwingend recht
o plaatsing = de verbintenis van de aandeelhouders om het kapitaal te gaan
inbrengen
zorgt voor zekerheid dat tov het maatschappelijk kapitaal ook daadwerkelijk
inbreng staat
= de onvoorwaardelijke inbreng (vanaf nu ben je dus definitief
verbonden)
o alle inbrengen samen v alle aandeelhouders vormt het uiteindelijke bedrag vh
kapitaal
→ Inbrengvormen:
o In geld (art 7:12 WVV) zie BV
o In natura (art 7:7 WVV) zie BV
verslag indienen noodzakelijk waarom nuttig?
vb. camionette inbrengen à waardering is belangrijk !!
