Samenvatting Studiestof Ondernemingsrecht | Oprichting ondernemingsvormen | Open Universiteit | 2026/27

Leereenheid 2

Leerdoelen
 Hoe de verschillende ondernemingsvormen worden opgericht;

De manier waarop ondernemingsvormen in Nederland worden opgericht, verschilt per soort
onderneming. Bij ondernemingsvormen zonder rechtspersoon, zoals de eenmanszaak,
vennootschap onder firma (vof) en commanditaire vennootschap (cv), is een notaris niet
verplicht. Een eenmanszaak wordt eenvoudig opgericht door een inschrijving bij de Kamer
van Koophandel. Voor een vof sluiten de vennoten doorgaans een vennootschapscontract af
(hoewel dit niet verplicht is) en schrijven zij de vof samen in bij de Kamer van Koophandel.
Bij een cv wordt eveneens een overeenkomst tussen beherende en stille vennoten
opgesteld, waarna inschrijving bij de KvK volgt.

Bij ondernemingsvormen met rechtspersoon is een notariële oprichtingsakte vrijwel altijd
vereist. Een besloten vennootschap (bv) en een naamloze vennootschap (nv) worden
opgericht via een notaris, die een akte met statuten opstelt. Voor de bv geldt in principe
geen minimumkapitaal meer, terwijl de nv een wettelijk minimumkapitaal van €45.000 kent.
De notaris zorgt vervolgens voor inschrijving in het Handelsregister.

Een stichting wordt eveneens opgericht bij notariële akte, waarin de statuten zijn
opgenomen, en daarna ingeschreven bij de KvK. Verenigingen kunnen op twee manieren
worden opgericht: met een notariële akte (waardoor de vereniging volledige
rechtsbevoegdheid krijgt) of met een onderhandse akte of besluit, waarna inschrijving bij de
KvK volgt — hoewel deze laatste variant beperkte rechtsbevoegdheid heeft, waardoor
bestuurders privé aansprakelijk kunnen zijn. Ten slotte worden coöperaties en onderlinge
waarborgmaatschappijen altijd opgericht via een notariële akte met statuten, gevolgd door
inschrijving in het Handelsregister.

 Welke eisen daartoe gelden en wat rechtens is wanneer er bij de oprichting zaken
niet conform de regels verlopen;

Ondernemingsvormen zonder rechtspersoon

(Eenmanszaak – VOF – CV)
Bij deze vormen zijn de oprichtingseisen eenvoudiger.

Eenmanszaak

Eisen

 Inschrijving in het Handelsregister (KvK).
 Een natuurlijk persoon als ondernemer.
 Geen notariële akte vereist.

Wat als de oprichting niet correct verloopt?

,  Niet ingeschreven = toch ondernemer.
Je blijft juridisch persoonlijk aansprakelijk voor schulden.
 KvK kan een dwangboete opleggen bij niet-inschrijving.
 Contracten die je sluit zijn gewoon geldig.

Vennootschap onder firma (VOF)

Eisen

 Twee of meer vennoten.
 Een vennootschapscontract (mondeling of schriftelijk; niet verplicht maar
gebruikelijk).
 Inschrijving KvK.

Bij fouten in oprichting

 De VOF kan toch ontstaan, zelfs zonder contract of inschrijving.
 Vennoten zijn hoofdelijk aansprakelijk voor schulden.
 Niet-ingeschreven vennoten kunnen tóch gebonden raken aan verplichtingen die een
vennoot aangaat.

Commanditaire vennootschap (CV)

Eisen

 Ten minste één beherend vennoot en één commanditair vennoot (geldschieter).
 Vennootschapscontract.
 Inschrijving KvK.

Bij fouten in oprichting

 Grootste risico: de commanditaire vennoot gedraagt zich als beherend vennoot (bijv.
naar buiten toe handelen).
o Gevolg: persoonlijke hoofdelijke aansprakelijkheid van de stille vennoot.
 Niet-inschrijving beïnvloedt aansprakelijkheid niet: de CV kan toch ontstaan.

Ondernemingsvormen mét rechtspersoon

(BV – NV – Stichting – Vereniging – Coöperatie)
Hier is de oprichting formeler geregeld in Boek 2 BW.

Besloten Vennootschap (BV)

Eisen

 Notariële akte van oprichting (met statuten).
 Inschrijving in het Handelsregister.
 Minimumkapitaal is niet meer verplicht; wel minimaal 1 aandeel.

, Wat als het misgaat?

 Geen notariële akte = geen BV.
Dan ontstaat er géén rechtspersoon maar mogelijk een maatschap of VOF →
bestuurders/oprichters zijn privé aansprakelijk.
 Niet ingeschreven BV: bestuurders zijn privé aansprakelijk voor handelingen namens
de vennootschap (art. 2:69 BW).
 Fouten in statuten: kunnen later worden hersteld via statutenwijziging, maar
rechtshandelingen blijven in beginsel geldig.

Naamloze Vennootschap (NV)

Eisen

 Notariële akte met statuten.
 Minimumkapitaal: €45.000.
 Inschrijving KvK.

Als oprichting niet goed verloopt

 Ontbreekt het minimumkapitaal of notariële akte? → De NV ontstaat niet.
 Handelen in naam van de “NV in oprichting” maakt bestuurders persoonlijk
aansprakelijk totdat inschrijving is voltooid.

Stichting

Eisen

 Notariële oprichtingsakte met statuten.
 Bestuur benoemd in statuten.
 Inschrijving bij KvK.

Bij fouten

 Zonder notariële akte is de stichting niet geldig opgericht.
 Bestuurders die toch handelen zijn persoonlijk aansprakelijk.
 Pas na inschrijving is er volledige rechtsbevoegdheid, maar een stichting kan ook vóór
inschrijving al bestaan (met risico van bestuurdersaansprakelijkheid).

Vereniging

Twee varianten:

1. Vereniging met volledige rechtsbevoegdheid

Eisen

 Notariële akte en statuten.