VENNOOTSCHAPPEN, VERENIGINGEN & STICHTINGEN 2025 - 2026
DEEL 1. VENNOOTSCHAP, VERENIGING & ANDERE RECHTSFIGUREN
H1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP – ONDERSCHEID MET ANDERE RECHTSFIGUREN
I. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP
A. DEFINITIE
→ Art. 1 : 1 WVV
B. CONSTITUTIEVE KENMERKEN
- Kenmerk 1 : vennootschap ontstaat uit een rechtshandeling van 1 of meer personen
o BV & NV kunnen bestaan uit 1 vennoot → al de rest : pluraliteit (meer dan 1)
o Coöperatieve vennootschap & VZW : 3 of meer
- Kenmerk 2 : brengen iets in gemeenschap (= ‘inbreng’)
o Inbreng = een vermogensbestanddeel aan het vennootschapsrisico onderwerpen
§ → Dient om de activiteiten vd vennootschap te ontplooien
o In ruil voor inbreng : aandelen
o Eigen aan ondernemen = risico nemen → dus als het slecht gaat ben je de inbreng kwijt
o Soorten inbreng (alles wat economisch waardeerbaar is) :
§ 1ste categorie : inbreng van geld
§ 2de categorie : inbreng in natura
• = Wat je in het verleden hebt opgebouwd (bv. expertise)
§ 3de categorie : inbreng van nijverheid
• = Prestaties die je nog gaat leveren (bv. arbeid)
o Eigenvermogenvennootschappen (NV, BV, CV) : bijzondere regels voor inbreng
§ → Want privé vermogen vd aandeelhouders = afgeschermd vd vennootschapsschulden
§ Wrm zou schuldeiser met u in zee willen gaan als eigenvermogen is afgeschermd?
• Uw inbreng moet toereikend zijn (dus meer dan €1)
o = Wat redelijkerwijze nodig is om uw onderneming te kunnen drijven
• Schuldeiser moet zeker zijn dat het vermogen dat in de gemeenschap zit groot
genoeg is (minder belangrijk wnr het privévermogen niet is afgeschermd)
o → Drm eigenvermogensvennootschappen extra regels voor de
waarachtige vermogensvorming
o Inbreng van geld = verplicht op geblokkeerde bankrekening, op naam vd vennootschap in
oprichting → zonder dat attest zal notaris de vennootschap niet oprichten
§ Geld komt vrij vanaf de vennootschap is opgericht
1
, o Inbreng in natura wordt beoordeeld door bedrijfsrevisor die het bedrag bepaald
§ Als schuldeiser eigen vermogen wil controleren en ziet dat u zegt dat dit €50.000 is, maar
in de verslagen staat een versleten HB, dan weet hij ook genoeg
- Kenmerk 3 : voorwerp = uitoefenen van 1 of meer nauwkeurig omschreven activiteiten
o Het voorwerp = de voorgenomen activiteit
- Kenmerk 4 : de finaliteit vd vennootschap (het einddoel)
o = Ten minste een winstverdelingsdoel (= een wezenskenmerk vd vennootschap)
§ → MAAR je weet niet of je winst gaat maken (ondernemen = risico nemen)
§ = Het essentiële onderscheid met een vereniging (mag winst maken, maar niet uitkeren)
§ Moet vennootschap alle winst die ze maken uitkeren? NEE, ze beslist dat zelf (je kan het
geld in de vennootschap houden = reserveren)
o DUS in elke vennootschap zal het voorwerp verschillen, maar is het doel hetzelfde (winstverdeling)
§ Vennootschap mag ook andere doelen hebben (sociaal/maatschappelijk doel, milieu, ...)
§ → MAAR er moet ALTIJD een winstverdelingsdoel zijn
o Bestuurder die ter verantwoording wordt geroepen voor slecht beheer, en dus geen winst, kan
ook zeggen dat hij de andere doelen ook moet nastreven
§ → Dus meerdere doelen kan gevolg hebben op het vlak van bestuurdersaansprakelijkheid
- Kenmerk 5 : vennootschap wordt aangegaan in het gemeenschappelijk belang vd vennoten
o Bij 2 of meer vennoten : gemeenschappelijk belang
o Veronderstelt dat ze gelijk behandeld worden & dat ze elkaar kunnen controleren
o → Dit sluit niet uit dat er nog een hiërarchische band bestaat in het arbeidsrecht
§ Als vennoten evenveel waard, maar werkgever-werknemer blijft hiërarchische band
- Kenmerk 6 : verbod op leeuwenbeding
o = Het mag niet zo zijn dat alle winst gaat naar 1 vd aandeelhouders (als er meerdere zijn)
§ → Want : gemeenschappelijk belang
o Als er een disproportionele winstbedeling is = ook een leeuwenbeding
o (Art. 4 : 2 WVV (maatschap); art. 5 : 14 WVV (BV); art. 6 : 15 WVV (CV) & art. 7 : 16 WVV (NV))
→ Deze 6 kenmerken samen = een vennootschap
C. GRONDSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP : RECHTSHANDELING
- = Eenzijdige rechtshandeling → voor vennootschappen met 1 aandeelhouder (BV & NV)
- = Overeenkomst → voor vennootschappen die door 2 of meer aandeelhouders worden opgericht
- Voor zaken die niet geregeld zijn in het vennootschapsrecht → privaatrecht
o → Dus het privaatrecht vult het vennootschapsrecht aan
D. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP OP GROND VAN EEN OVEREENKOMST
2
,II. ONDERSCHEID MET VERWANTE RECHTSFIGUREN
A. VERENIGING
1. VERENIGING IN RUIME ZIN : VENNOOTSCHAP & VERENIGING
- = Georganiseerde en min of meer duurzame groepering van verschillende personen die een
gemeenschappelijk doel nastreven
o → In de ruime betekenis : vennootschap = onderdeel van vereniging
2. VERENIGING IN ENGE ZIN
- → Art. 1 : 2 WVV
- Onderscheidingscriterium : het winstverdelingsdoel
o = Doel bij vennootschap
o = Verboden in vereniging → uitkeringsverbod
§ Rechtstreekse uitkering : rechtstreeks bepaald bedrag geven
§ MAAR ook onrechtstreekse uitkering : verrichtingen waardoor activa dalen of passiva
stijgen, zonder tegenprestatie OF kennelijk te lage tegenprestatie (art. 1 : 4 WVV)
• → Marktconformiteit = belangrijk criterium (zolang het markconform is, kan het)
§ Belet niet dat vereniging aan haar leden diensten/kortingen kan aanbieden die binnen
haar voorwerp & doel vallen
§ Enkel uitkeren van winst = verboden → NIET het effectief maken van winst
- 3 types verenigingen (art. 1 : 6 WVV) :
1) Vereniging zonder winstoogmerk (VZW)
o = RP
o Mag winst nastreven → MAAR niet uitkeren
o Biedt bescherming vh privévermogen (bescherming vd leden)
o Als een VZW wordt ontbonden moet je de middelen die overschieten naar eenzelfde soort doel
brengen (je kan het dus NOOIT zelf krijgen)
2) Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
o = RP
3) Feitelijke vereniging
o ≠ RP
o = Mensen die samen zich verenigen, zonder daarvoor iets op papier te zetten
o Je kan elk lid gwn aanspreken voor de volledige schuld (geen bescherming)
3
, B. ONDERNEMING
- Vennootschap = de juridische structuur waarin de onderneming wordt gevoerd
o = De ondernemingsdrager
- Onderneming = de bedrijfsactiviteit
o → Alle vennootschappen = ondernemingen (art. I, 1, 1° WER)
C. STICHTING
- → Art. 1 : 3 WVV
- Uitkeringsverbod
o → Geld dat in de stichting zit moet gebruikt worden voor het belangeloos doel vd stichting
- Geen leden
D. RECHTSPERSOON
- Vennootschap = RP
o → BEHALVE maatschap ≠ RP
§ Bestaat enkel uit mensen van vlees & bloed en heeft geen apart vermogen
E. MEDE-EIGENDOM
- = Meerdere partijen die rechten uitoefenen tav een bepaald goed
- Onderscheidend criterium : het doel
o Vennootschap : goederen inzetten voor vermogensdoeleinden
o Mede-eigendom : goederen louter bewaren of behouden op passieve wijze
F. WINSTDEELNEMENDE & ANDERE OVEREENKOMSTEN
- Winstdeelnemende overeenkomst = ene partij deelt bij overeenkomst in de winsten vd andere partij
o Bv. Persoon geeft een lening die terugbetaald moet worden + hij wil een deel vd winst
o Overeenkomst = de lening → MAAR = winstdeelnemend, omdat je ook kan participeren in de
winst
o Is dit een aandeelhouder? Soms wel, soms niet
§ Belangrijk criterium : controle die je uitoefent als geldschieter
• → Als je je gaat gedragen als aandeelhouder, kan de rechter uw positie
herkwalificeren als aandeelhouder
4
DEEL 1. VENNOOTSCHAP, VERENIGING & ANDERE RECHTSFIGUREN
H1. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP – ONDERSCHEID MET ANDERE RECHTSFIGUREN
I. HET BEGRIP VENNOOTSCHAP
A. DEFINITIE
→ Art. 1 : 1 WVV
B. CONSTITUTIEVE KENMERKEN
- Kenmerk 1 : vennootschap ontstaat uit een rechtshandeling van 1 of meer personen
o BV & NV kunnen bestaan uit 1 vennoot → al de rest : pluraliteit (meer dan 1)
o Coöperatieve vennootschap & VZW : 3 of meer
- Kenmerk 2 : brengen iets in gemeenschap (= ‘inbreng’)
o Inbreng = een vermogensbestanddeel aan het vennootschapsrisico onderwerpen
§ → Dient om de activiteiten vd vennootschap te ontplooien
o In ruil voor inbreng : aandelen
o Eigen aan ondernemen = risico nemen → dus als het slecht gaat ben je de inbreng kwijt
o Soorten inbreng (alles wat economisch waardeerbaar is) :
§ 1ste categorie : inbreng van geld
§ 2de categorie : inbreng in natura
• = Wat je in het verleden hebt opgebouwd (bv. expertise)
§ 3de categorie : inbreng van nijverheid
• = Prestaties die je nog gaat leveren (bv. arbeid)
o Eigenvermogenvennootschappen (NV, BV, CV) : bijzondere regels voor inbreng
§ → Want privé vermogen vd aandeelhouders = afgeschermd vd vennootschapsschulden
§ Wrm zou schuldeiser met u in zee willen gaan als eigenvermogen is afgeschermd?
• Uw inbreng moet toereikend zijn (dus meer dan €1)
o = Wat redelijkerwijze nodig is om uw onderneming te kunnen drijven
• Schuldeiser moet zeker zijn dat het vermogen dat in de gemeenschap zit groot
genoeg is (minder belangrijk wnr het privévermogen niet is afgeschermd)
o → Drm eigenvermogensvennootschappen extra regels voor de
waarachtige vermogensvorming
o Inbreng van geld = verplicht op geblokkeerde bankrekening, op naam vd vennootschap in
oprichting → zonder dat attest zal notaris de vennootschap niet oprichten
§ Geld komt vrij vanaf de vennootschap is opgericht
1
, o Inbreng in natura wordt beoordeeld door bedrijfsrevisor die het bedrag bepaald
§ Als schuldeiser eigen vermogen wil controleren en ziet dat u zegt dat dit €50.000 is, maar
in de verslagen staat een versleten HB, dan weet hij ook genoeg
- Kenmerk 3 : voorwerp = uitoefenen van 1 of meer nauwkeurig omschreven activiteiten
o Het voorwerp = de voorgenomen activiteit
- Kenmerk 4 : de finaliteit vd vennootschap (het einddoel)
o = Ten minste een winstverdelingsdoel (= een wezenskenmerk vd vennootschap)
§ → MAAR je weet niet of je winst gaat maken (ondernemen = risico nemen)
§ = Het essentiële onderscheid met een vereniging (mag winst maken, maar niet uitkeren)
§ Moet vennootschap alle winst die ze maken uitkeren? NEE, ze beslist dat zelf (je kan het
geld in de vennootschap houden = reserveren)
o DUS in elke vennootschap zal het voorwerp verschillen, maar is het doel hetzelfde (winstverdeling)
§ Vennootschap mag ook andere doelen hebben (sociaal/maatschappelijk doel, milieu, ...)
§ → MAAR er moet ALTIJD een winstverdelingsdoel zijn
o Bestuurder die ter verantwoording wordt geroepen voor slecht beheer, en dus geen winst, kan
ook zeggen dat hij de andere doelen ook moet nastreven
§ → Dus meerdere doelen kan gevolg hebben op het vlak van bestuurdersaansprakelijkheid
- Kenmerk 5 : vennootschap wordt aangegaan in het gemeenschappelijk belang vd vennoten
o Bij 2 of meer vennoten : gemeenschappelijk belang
o Veronderstelt dat ze gelijk behandeld worden & dat ze elkaar kunnen controleren
o → Dit sluit niet uit dat er nog een hiërarchische band bestaat in het arbeidsrecht
§ Als vennoten evenveel waard, maar werkgever-werknemer blijft hiërarchische band
- Kenmerk 6 : verbod op leeuwenbeding
o = Het mag niet zo zijn dat alle winst gaat naar 1 vd aandeelhouders (als er meerdere zijn)
§ → Want : gemeenschappelijk belang
o Als er een disproportionele winstbedeling is = ook een leeuwenbeding
o (Art. 4 : 2 WVV (maatschap); art. 5 : 14 WVV (BV); art. 6 : 15 WVV (CV) & art. 7 : 16 WVV (NV))
→ Deze 6 kenmerken samen = een vennootschap
C. GRONDSLAG VAN DE VENNOOTSCHAP : RECHTSHANDELING
- = Eenzijdige rechtshandeling → voor vennootschappen met 1 aandeelhouder (BV & NV)
- = Overeenkomst → voor vennootschappen die door 2 of meer aandeelhouders worden opgericht
- Voor zaken die niet geregeld zijn in het vennootschapsrecht → privaatrecht
o → Dus het privaatrecht vult het vennootschapsrecht aan
D. KENMERKEN VAN DE VENNOOTSCHAP OP GROND VAN EEN OVEREENKOMST
2
,II. ONDERSCHEID MET VERWANTE RECHTSFIGUREN
A. VERENIGING
1. VERENIGING IN RUIME ZIN : VENNOOTSCHAP & VERENIGING
- = Georganiseerde en min of meer duurzame groepering van verschillende personen die een
gemeenschappelijk doel nastreven
o → In de ruime betekenis : vennootschap = onderdeel van vereniging
2. VERENIGING IN ENGE ZIN
- → Art. 1 : 2 WVV
- Onderscheidingscriterium : het winstverdelingsdoel
o = Doel bij vennootschap
o = Verboden in vereniging → uitkeringsverbod
§ Rechtstreekse uitkering : rechtstreeks bepaald bedrag geven
§ MAAR ook onrechtstreekse uitkering : verrichtingen waardoor activa dalen of passiva
stijgen, zonder tegenprestatie OF kennelijk te lage tegenprestatie (art. 1 : 4 WVV)
• → Marktconformiteit = belangrijk criterium (zolang het markconform is, kan het)
§ Belet niet dat vereniging aan haar leden diensten/kortingen kan aanbieden die binnen
haar voorwerp & doel vallen
§ Enkel uitkeren van winst = verboden → NIET het effectief maken van winst
- 3 types verenigingen (art. 1 : 6 WVV) :
1) Vereniging zonder winstoogmerk (VZW)
o = RP
o Mag winst nastreven → MAAR niet uitkeren
o Biedt bescherming vh privévermogen (bescherming vd leden)
o Als een VZW wordt ontbonden moet je de middelen die overschieten naar eenzelfde soort doel
brengen (je kan het dus NOOIT zelf krijgen)
2) Internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
o = RP
3) Feitelijke vereniging
o ≠ RP
o = Mensen die samen zich verenigen, zonder daarvoor iets op papier te zetten
o Je kan elk lid gwn aanspreken voor de volledige schuld (geen bescherming)
3
, B. ONDERNEMING
- Vennootschap = de juridische structuur waarin de onderneming wordt gevoerd
o = De ondernemingsdrager
- Onderneming = de bedrijfsactiviteit
o → Alle vennootschappen = ondernemingen (art. I, 1, 1° WER)
C. STICHTING
- → Art. 1 : 3 WVV
- Uitkeringsverbod
o → Geld dat in de stichting zit moet gebruikt worden voor het belangeloos doel vd stichting
- Geen leden
D. RECHTSPERSOON
- Vennootschap = RP
o → BEHALVE maatschap ≠ RP
§ Bestaat enkel uit mensen van vlees & bloed en heeft geen apart vermogen
E. MEDE-EIGENDOM
- = Meerdere partijen die rechten uitoefenen tav een bepaald goed
- Onderscheidend criterium : het doel
o Vennootschap : goederen inzetten voor vermogensdoeleinden
o Mede-eigendom : goederen louter bewaren of behouden op passieve wijze
F. WINSTDEELNEMENDE & ANDERE OVEREENKOMSTEN
- Winstdeelnemende overeenkomst = ene partij deelt bij overeenkomst in de winsten vd andere partij
o Bv. Persoon geeft een lening die terugbetaald moet worden + hij wil een deel vd winst
o Overeenkomst = de lening → MAAR = winstdeelnemend, omdat je ook kan participeren in de
winst
o Is dit een aandeelhouder? Soms wel, soms niet
§ Belangrijk criterium : controle die je uitoefent als geldschieter
• → Als je je gaat gedragen als aandeelhouder, kan de rechter uw positie
herkwalificeren als aandeelhouder
4
