Ondernemingsrecht aantekeningen week 1
Hs 1.1/2/7/8 en 2.1
1.1 het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Onderneming (art. 1 WOR): elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke
aanstelling arbeid wordt verricht.
Rechtssubjecten: natuurlijke personen (mensen) en rechtspersonen (bv/vereniging).
Rechtssubject: een drager van rechten en plichten, kan zaken in eigendom hebben en het recht
erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schulden kan hebben. Er kunnen verplichtingen
worden toegerekend en het recht gaat ervan uit dat deze lasten door hem moeten worden voldaan
en zo nodig door de schuldeiser op zijn vermogen kunnen worden verhaald.
Rechtsobject: datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben (goederen).
Art. 1:1 lid 1 BW: allen die zich in Nederland bevinden zijn vrij bevoegd tot het genot van burgerlijke
rechten (ook rechtspersonen).
Art. 2:3 BW: ondernemingen hebben ook een vorm van persoonlijkheid, namelijk
rechtspersoonlijkheid (daarom rechtspersonen genoemd).
Art. 2:5 BW: rechtspersonen worden gelijkgesteld met natuurlijke personen voor wat het
vermogensrecht betreft. (Ze kunnen bvb een overeenkomst sluiten (art. 6:213), eigendom krijgen
(art. 5:1 BW), een onrechtmatige daad plegen (art. 6:162 BW)).
Rechtspersonen worden gelijkgesteld met natuurlijke personen, maar zullen altijd door middel van
natuurlijke personen dienen te functioneren.
De rol van functionarissen (iemand die een beroep uitvoert) is sterker bij rechtsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid omdat de onderneming dan geen zelfstandig drager van rechten en plichten is
en dus tot zelfde zaak gemaakt met haar functionarissen.
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) – komt het meeste voor
- De naamloze vennootschap (nv) – makkelijker invloed krijgen op de besluitvorming dan bij de
bv
- De Vereniging (2 soorten)
- De stichting
- De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
- De coöperatie
1.2 rechtsvormen in Nederland
Ondernemingen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen als ze een onderneming exploiteren
- Buitenlandse bedrijven
- Freelancers (zzp’ers)
Bv: een rechtspersoon met een eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven van aandelen is
verkregen.
- Oprichting: door middel van een notariële akte waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK (kamer van koophandel).
- Besloten karakter, er kunnen enkel aandelen op naam worden uitgegeven, geen aandelen
aan toonder.
, Nv: een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Oprichting: door middel van een notariële akte waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK.
- Aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn en kunnen op de aandelenbeurs verhandeld
worden.
- Beursgenoteerde nv/beurs-nv, er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen.
Vereniging: een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie en de OWM en
is niet gericht op winst.
- Formeel: opgericht met een notariële akte waardoor ze volledige rechtsbevoegdheid heeft.
Verplichte inschrijving bij de KvK.
- Informeel: opgericht onder notariële akte waardoor ze beperkte rechtsbevoegdheid heeft.
Niet verplichte inschrijving bij de KvK. Ze kunnen een onderneming drijven maar dat hoeft
niet.
Coöperatie: verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Doel: gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van leden door
het sluiten van overeenkomsten met hem.
- Oprichting: moet bij de notaris worden opgericht.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK.
- Bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van
leden ook wordt beperkt of uitgesloten.
OWM: hetzelfde als de coöperatie behalve dat ze als doel moet hebben dat ze met haar leden
verzekeringsovereenkomsten sluit.
Stichting: een rechtsorgaan met in beginsel één orgaan en heeft een ledenverbod.
- Oprichting: door middel van een notariële akte.
- Inschrijving: verplicht in het Handelsregister.
- Niet gericht op winst. Mag de winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve
wanneer de van uitkering ideële of sociale aard is.
- Kunnen een onderneming drijven.
Personenvennootschappen:
- De maatschap (2 soorten)
- De vennootschap onder firma (vof)
- De commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap: vennootschapsverband (al dan niet met gebruikmaking van een gemeenschappelijke
naam) een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend (beroeps- of bedrijfshandelingen).
- Stille: bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening. Treedt niet naar buiten onder 1 naam.
- Openbare: bedoeld voor beroepsuitoefening. Treedt naar buiten onder 1 naam.
- Oprichting: op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een
gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald.
- Inschrijving: verplicht in Handelsregister
- Fungeert als gemeenschappelijk bedrijf en factureert aan de klanten.
- Kan alleen vertegenwoordigd worden als alle maten een volmacht geven aan degene die
handelt namens de maatschap end at alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor de
verbintenissen.
Vof: gebaseerd op de maatschap.
Hs 1.1/2/7/8 en 2.1
1.1 het ondernemingsrecht binnen het Burgerlijk Wetboek
Onderneming (art. 1 WOR): elk in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband waarin krachtens arbeidsovereenkomst of krachtens publiekrechtelijke
aanstelling arbeid wordt verricht.
Rechtssubjecten: natuurlijke personen (mensen) en rechtspersonen (bv/vereniging).
Rechtssubject: een drager van rechten en plichten, kan zaken in eigendom hebben en het recht
erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schulden kan hebben. Er kunnen verplichtingen
worden toegerekend en het recht gaat ervan uit dat deze lasten door hem moeten worden voldaan
en zo nodig door de schuldeiser op zijn vermogen kunnen worden verhaald.
Rechtsobject: datgene waarop een rechtssubject recht kan hebben (goederen).
Art. 1:1 lid 1 BW: allen die zich in Nederland bevinden zijn vrij bevoegd tot het genot van burgerlijke
rechten (ook rechtspersonen).
Art. 2:3 BW: ondernemingen hebben ook een vorm van persoonlijkheid, namelijk
rechtspersoonlijkheid (daarom rechtspersonen genoemd).
Art. 2:5 BW: rechtspersonen worden gelijkgesteld met natuurlijke personen voor wat het
vermogensrecht betreft. (Ze kunnen bvb een overeenkomst sluiten (art. 6:213), eigendom krijgen
(art. 5:1 BW), een onrechtmatige daad plegen (art. 6:162 BW)).
Rechtspersonen worden gelijkgesteld met natuurlijke personen, maar zullen altijd door middel van
natuurlijke personen dienen te functioneren.
De rol van functionarissen (iemand die een beroep uitvoert) is sterker bij rechtsvormen zonder
rechtspersoonlijkheid omdat de onderneming dan geen zelfstandig drager van rechten en plichten is
en dus tot zelfde zaak gemaakt met haar functionarissen.
Privaatrechtelijke rechtspersonen:
- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv) – komt het meeste voor
- De naamloze vennootschap (nv) – makkelijker invloed krijgen op de besluitvorming dan bij de
bv
- De Vereniging (2 soorten)
- De stichting
- De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM)
- De coöperatie
1.2 rechtsvormen in Nederland
Ondernemingen:
- Publiekrechtelijke rechtspersonen als ze een onderneming exploiteren
- Buitenlandse bedrijven
- Freelancers (zzp’ers)
Bv: een rechtspersoon met een eigen kapitaal dat door middel van het uitgeven van aandelen is
verkregen.
- Oprichting: door middel van een notariële akte waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK (kamer van koophandel).
- Besloten karakter, er kunnen enkel aandelen op naam worden uitgegeven, geen aandelen
aan toonder.
, Nv: een kapitaalvennootschap met beperkte aansprakelijkheid met een verplicht
minimumoprichtingskapitaal.
- Oprichting: door middel van een notariële akte waarin statuten worden opgenomen.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK.
- Aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn en kunnen op de aandelenbeurs verhandeld
worden.
- Beursgenoteerde nv/beurs-nv, er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen.
Vereniging: een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie en de OWM en
is niet gericht op winst.
- Formeel: opgericht met een notariële akte waardoor ze volledige rechtsbevoegdheid heeft.
Verplichte inschrijving bij de KvK.
- Informeel: opgericht onder notariële akte waardoor ze beperkte rechtsbevoegdheid heeft.
Niet verplichte inschrijving bij de KvK. Ze kunnen een onderneming drijven maar dat hoeft
niet.
Coöperatie: verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is.
- Doel: gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van leden door
het sluiten van overeenkomsten met hem.
- Oprichting: moet bij de notaris worden opgericht.
- Inschrijving: verplicht bij de KvK.
- Bestuurders zijn in beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van
leden ook wordt beperkt of uitgesloten.
OWM: hetzelfde als de coöperatie behalve dat ze als doel moet hebben dat ze met haar leden
verzekeringsovereenkomsten sluit.
Stichting: een rechtsorgaan met in beginsel één orgaan en heeft een ledenverbod.
- Oprichting: door middel van een notariële akte.
- Inschrijving: verplicht in het Handelsregister.
- Niet gericht op winst. Mag de winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen, behalve
wanneer de van uitkering ideële of sociale aard is.
- Kunnen een onderneming drijven.
Personenvennootschappen:
- De maatschap (2 soorten)
- De vennootschap onder firma (vof)
- De commanditaire vennootschap (cv)
Maatschap: vennootschapsverband (al dan niet met gebruikmaking van een gemeenschappelijke
naam) een beroep of een bedrijf wordt uitgeoefend (beroeps- of bedrijfshandelingen).
- Stille: bedoeld voor beroeps- of bedrijfsuitoefening. Treedt niet naar buiten onder 1 naam.
- Openbare: bedoeld voor beroepsuitoefening. Treedt naar buiten onder 1 naam.
- Oprichting: op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets inbrengt, zodat er een
gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald.
- Inschrijving: verplicht in Handelsregister
- Fungeert als gemeenschappelijk bedrijf en factureert aan de klanten.
- Kan alleen vertegenwoordigd worden als alle maten een volmacht geven aan degene die
handelt namens de maatschap end at alle maten voor gelijke delen aansprakelijk zijn voor de
verbintenissen.
Vof: gebaseerd op de maatschap.
