Vennootschapsrecht
Principe
Waarom een vennootschap oprichten?
- Voor zelfstandigheid (eigen baas)
- Bij meerdere personen gelijkwaardig
- Minder risico -> bescherming privé vermogen
- Fiscale redenen
- Winst uitkeren -> is de essentie, kan ook voor een inkomen zijn
Europese invloed
- Onze vennootschappen mogen niet te veel problemen hebben met de Europese
wetgeving
- De basislijn gaat in Europa hetzelfde zijn
De nitie vennootschap
- Rechtshandeling
• Bewust doen van een handeling, je kan die alleen doen
- Kan je oprichten met één of meerdere personen
- Je moet iets inbrengen (geld, goederen, dienst…)
- Voorwerp = 1 of meerdere activiteiten -> vb. Boekhoudkantoor
- 1 van de doelen = vermogensvoordeel
• Vb. Grote luxe appartementen verkopen, zodat je met de winst een inkomen kan
creëren.
De nitie vzw
- 2 of meerdere personen
- Belangeloos doel -> Winst niet uitkeren aan hunzelf
- De winst moet dus in de vzw blijven
- Is een overeenkomst
- Vb. Verhuren van appartementen aan de sociale huur. En als er dan winst gaat dat
naar het onderhoud van de gebouwen.
De nitie stichting
- Is een rechtshandeling
- 1 of meerdere personen
- Belangeloos doel, je wilt daar niet rijk van worden
- Voorwerp = 1 of meerdere activiteiten
- Verbod van winstuitkering
- Geen leden, geen inspraak, de stichter gaat bepalen war de stichting gaat doen.
Je kan dat ook niet zo maar gaan veranderen
Met of zonder rechtspersoonlijkheid
1. Begrip rechtspersoon
2. Onderverdeling op basis van rechtspersoonlijkheid
3. Rechtspersonen niet in WVV geregeld
fi ‘ ’ ’ ’
,1. Begrip rechtspersoon
- Heeft rechten en plichten, eigen vermogen, adres en kunnen beslag op iets laten
leggen
- Wordt gevormd door het recht
- Een staat is ook een rechtspersoon, want staten hebben rechten en plichten en
kunnen ook schulden maken
- Eigen organen
• Regering of parlement nodig
• Natuurlijke persoon die handelt
• Hebben aandeelhouders en bestuurders nodig
- Specialiteitsbeginsel
• Grens van de rechtsbekwaamheid
• Wettelijke specialiteit -> winstoogmerk / belangeloos doel
• Statutaire specialiteit -> maatschappelijk voorwerp
- Erkend als aparte personen door de wet of een statuur dat hun eigen is
• Publiekrechtelijk
• Privaatrechtelijk
- Je moet je houden aan wat je heb opgericht
- Noodzakelijke elementen
• Doel, voorwerp, rechtsvorm, naam, zetel, nationaliteit…
- Welke nationaliteiten
• Statutaire zetelleer -> kijken naar de statutaire zetel
• Werkelijke zetelleer -> kijk naar de voornaamste vestiging
- Opsomming verplichte vermeldingen in alle stukken van rechtspersonen
2. Verdeling op basis van rechtspersoonlijkheid
- Zonder rechtspersoonlijkheid -> maatschap
- Met rechtspersoonlijkheid -> VOF, CommV, BV, CV, NV
- Bij verenigingen en stichtingen
• Zonder rechtspersoonlijkheid -> feitelijke vereniging en private stichting
• Met rechtspersoonlijkheid -> VZW, IVZW, en openbare stichting
3. Rechtspersonen niet in de WVV
- Erkend als aparte personen door de wet of een statuut dat hun eigen is
• Publiekrechtelijke rechtspersonen
• Privaatrechtelijke rechtspersonen
Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid
- Je krijgt bescherming, maar moet wel betalen
- Aandeelhouder gehouden tot inbreng
- CV, BV, NV
- Je moet daar een inbreng doen in de VN, dat is dus het maximale waar ze van
kunnen nemen
- Aan privé vermogen kunnen ze normaal niet aan
- Bij een VOF kunnen ze wel aan het privé geld
, Uitzonderingen
- Contractueelaansprakelijk -> contract met borgstelling
- Oprichtersaansprakelijkheid -> als ondernemer denken over het vermogen en dan
een nancieel plan maken om te kijken of het haalbaar is
- Ben je dan failliet binnen de 3 jaar en u nancieel plan op niets trekt, dan kunnen
ze aan privé geld zitten
- Contractueel aansprakelijk stellen voor krediet
• Dan gaan ze eerst naar de VN kijken en dan met borgstelling, dan moet je maar
een deeltje betalen
- Bij een vzw
• Is er geen aansprakelijkheid voor de leden
- Eigenvermogenvennoot
• Inbreng
• Open - vrij -> enkel bij een NV zo gemakkelijk
• Aandeelhouders en bestuurders
- Personenvennootschap
• Gebonden aan personen van de vennoten
• Gesloten - toetredingsvoorwaarden
• Unanimiteit
• Vennoten en zaakvoerders
• Daar is het onbeperkt aansprakelijkheid, want is belangrijk om te weten wie er in
zit
• Vb. Creatief communicatiebureau (VOF)
De maatschap (boek 4)
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Samenwerkingsovereenkomst
- Ook een inbreng doen, geen aparte bankrekening
- Je verdeeld alles
- Overdracht aandelen, kan als de aandelen publiek zijn en kan een contract enkel
aanpassen als iedereen daar mee akkoord is
CommV (boek 4)
- Daar heb je 2 soorten aandeelhouders, 1 met onbeperkte aansprakelijkheid en de
andere met beperkte aansprakelijkheid. De persoon met het meeste geld gaat de
beperkte zijn om die te beschermen, ook wel de stille vennoot genoemd
VOF en CommV
- Personenvennootschap
• Eenparigheid, iedereen moet akkoord zijn
• Hoofdelijk onbeperkt aansprakelijk
- Bij meerdere schuldenaar, het geld gaan halen bij de rijkste
- Geen min. Inbreng
fi fi
, - Oprichting
• Onderhandse akte -> je doet het zelf
• Authentieke akte -> notariële akte
• Uittreksel neerleggen bij grif e
- Commanditaire (stille) vennoten
• Identiteit niet bekend
• Geen daden van bestuur
• Beperkt aansprakelijkheid
- Overdracht van aandelen
• Indien voorzien in overeenkomst: eenparigheid + burgerlijk recht
- Bestuur = zaakvoerders
- Ontbinding
Besloten VN -> BV (boek 5)
- Niet iedereen kan binnen of buiten
- Meestal familiezaken of vrienden
- Regels van het aanvullend recht
- Zonder start kapitaal
- Beperkte aansprakelijkheid
- Zonder instemming van de tegenpartij kunnen de aandelen naar eendier wie
CV (boek 6)
- Meer dan vermogensvoordeel
- Beperkte aansprakelijkheid
- Zonder start kapitaal
- Is veel samenwerken
NV (boek 7)
- Open voor de aandelen (beursgenoteerd)
- Beperkte aansprakelijkheid
- Start kapitaal -> €61.500,00
Feitelijke vereniging (art.1:6 en 1:2 WVV)
- Vereniging zonder rechtspersoonlijkheid
VZW (boek 9)
- Vereniging met rechtspersoonlijkheid
- Samenwerken
- Leden niet aansprakelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaan
- Mag winst, maar blijft in de VZW
IVZW (boek 10)
- Vereniging met rechtspersoonlijkheid na erkenning
- Niet-winstgevend doel van internationaal nut
fi
Principe
Waarom een vennootschap oprichten?
- Voor zelfstandigheid (eigen baas)
- Bij meerdere personen gelijkwaardig
- Minder risico -> bescherming privé vermogen
- Fiscale redenen
- Winst uitkeren -> is de essentie, kan ook voor een inkomen zijn
Europese invloed
- Onze vennootschappen mogen niet te veel problemen hebben met de Europese
wetgeving
- De basislijn gaat in Europa hetzelfde zijn
De nitie vennootschap
- Rechtshandeling
• Bewust doen van een handeling, je kan die alleen doen
- Kan je oprichten met één of meerdere personen
- Je moet iets inbrengen (geld, goederen, dienst…)
- Voorwerp = 1 of meerdere activiteiten -> vb. Boekhoudkantoor
- 1 van de doelen = vermogensvoordeel
• Vb. Grote luxe appartementen verkopen, zodat je met de winst een inkomen kan
creëren.
De nitie vzw
- 2 of meerdere personen
- Belangeloos doel -> Winst niet uitkeren aan hunzelf
- De winst moet dus in de vzw blijven
- Is een overeenkomst
- Vb. Verhuren van appartementen aan de sociale huur. En als er dan winst gaat dat
naar het onderhoud van de gebouwen.
De nitie stichting
- Is een rechtshandeling
- 1 of meerdere personen
- Belangeloos doel, je wilt daar niet rijk van worden
- Voorwerp = 1 of meerdere activiteiten
- Verbod van winstuitkering
- Geen leden, geen inspraak, de stichter gaat bepalen war de stichting gaat doen.
Je kan dat ook niet zo maar gaan veranderen
Met of zonder rechtspersoonlijkheid
1. Begrip rechtspersoon
2. Onderverdeling op basis van rechtspersoonlijkheid
3. Rechtspersonen niet in WVV geregeld
fi ‘ ’ ’ ’
,1. Begrip rechtspersoon
- Heeft rechten en plichten, eigen vermogen, adres en kunnen beslag op iets laten
leggen
- Wordt gevormd door het recht
- Een staat is ook een rechtspersoon, want staten hebben rechten en plichten en
kunnen ook schulden maken
- Eigen organen
• Regering of parlement nodig
• Natuurlijke persoon die handelt
• Hebben aandeelhouders en bestuurders nodig
- Specialiteitsbeginsel
• Grens van de rechtsbekwaamheid
• Wettelijke specialiteit -> winstoogmerk / belangeloos doel
• Statutaire specialiteit -> maatschappelijk voorwerp
- Erkend als aparte personen door de wet of een statuur dat hun eigen is
• Publiekrechtelijk
• Privaatrechtelijk
- Je moet je houden aan wat je heb opgericht
- Noodzakelijke elementen
• Doel, voorwerp, rechtsvorm, naam, zetel, nationaliteit…
- Welke nationaliteiten
• Statutaire zetelleer -> kijken naar de statutaire zetel
• Werkelijke zetelleer -> kijk naar de voornaamste vestiging
- Opsomming verplichte vermeldingen in alle stukken van rechtspersonen
2. Verdeling op basis van rechtspersoonlijkheid
- Zonder rechtspersoonlijkheid -> maatschap
- Met rechtspersoonlijkheid -> VOF, CommV, BV, CV, NV
- Bij verenigingen en stichtingen
• Zonder rechtspersoonlijkheid -> feitelijke vereniging en private stichting
• Met rechtspersoonlijkheid -> VZW, IVZW, en openbare stichting
3. Rechtspersonen niet in de WVV
- Erkend als aparte personen door de wet of een statuut dat hun eigen is
• Publiekrechtelijke rechtspersonen
• Privaatrechtelijke rechtspersonen
Met of zonder beperkte aansprakelijkheid
Beperkte aansprakelijkheid
- Je krijgt bescherming, maar moet wel betalen
- Aandeelhouder gehouden tot inbreng
- CV, BV, NV
- Je moet daar een inbreng doen in de VN, dat is dus het maximale waar ze van
kunnen nemen
- Aan privé vermogen kunnen ze normaal niet aan
- Bij een VOF kunnen ze wel aan het privé geld
, Uitzonderingen
- Contractueelaansprakelijk -> contract met borgstelling
- Oprichtersaansprakelijkheid -> als ondernemer denken over het vermogen en dan
een nancieel plan maken om te kijken of het haalbaar is
- Ben je dan failliet binnen de 3 jaar en u nancieel plan op niets trekt, dan kunnen
ze aan privé geld zitten
- Contractueel aansprakelijk stellen voor krediet
• Dan gaan ze eerst naar de VN kijken en dan met borgstelling, dan moet je maar
een deeltje betalen
- Bij een vzw
• Is er geen aansprakelijkheid voor de leden
- Eigenvermogenvennoot
• Inbreng
• Open - vrij -> enkel bij een NV zo gemakkelijk
• Aandeelhouders en bestuurders
- Personenvennootschap
• Gebonden aan personen van de vennoten
• Gesloten - toetredingsvoorwaarden
• Unanimiteit
• Vennoten en zaakvoerders
• Daar is het onbeperkt aansprakelijkheid, want is belangrijk om te weten wie er in
zit
• Vb. Creatief communicatiebureau (VOF)
De maatschap (boek 4)
- Zonder rechtspersoonlijkheid
- Samenwerkingsovereenkomst
- Ook een inbreng doen, geen aparte bankrekening
- Je verdeeld alles
- Overdracht aandelen, kan als de aandelen publiek zijn en kan een contract enkel
aanpassen als iedereen daar mee akkoord is
CommV (boek 4)
- Daar heb je 2 soorten aandeelhouders, 1 met onbeperkte aansprakelijkheid en de
andere met beperkte aansprakelijkheid. De persoon met het meeste geld gaat de
beperkte zijn om die te beschermen, ook wel de stille vennoot genoemd
VOF en CommV
- Personenvennootschap
• Eenparigheid, iedereen moet akkoord zijn
• Hoofdelijk onbeperkt aansprakelijk
- Bij meerdere schuldenaar, het geld gaan halen bij de rijkste
- Geen min. Inbreng
fi fi
, - Oprichting
• Onderhandse akte -> je doet het zelf
• Authentieke akte -> notariële akte
• Uittreksel neerleggen bij grif e
- Commanditaire (stille) vennoten
• Identiteit niet bekend
• Geen daden van bestuur
• Beperkt aansprakelijkheid
- Overdracht van aandelen
• Indien voorzien in overeenkomst: eenparigheid + burgerlijk recht
- Bestuur = zaakvoerders
- Ontbinding
Besloten VN -> BV (boek 5)
- Niet iedereen kan binnen of buiten
- Meestal familiezaken of vrienden
- Regels van het aanvullend recht
- Zonder start kapitaal
- Beperkte aansprakelijkheid
- Zonder instemming van de tegenpartij kunnen de aandelen naar eendier wie
CV (boek 6)
- Meer dan vermogensvoordeel
- Beperkte aansprakelijkheid
- Zonder start kapitaal
- Is veel samenwerken
NV (boek 7)
- Open voor de aandelen (beursgenoteerd)
- Beperkte aansprakelijkheid
- Start kapitaal -> €61.500,00
Feitelijke vereniging (art.1:6 en 1:2 WVV)
- Vereniging zonder rechtspersoonlijkheid
VZW (boek 9)
- Vereniging met rechtspersoonlijkheid
- Samenwerken
- Leden niet aansprakelijk voor de verbintenissen die de vereniging aangaan
- Mag winst, maar blijft in de VZW
IVZW (boek 10)
- Vereniging met rechtspersoonlijkheid na erkenning
- Niet-winstgevend doel van internationaal nut
fi
