Samenvatting Ondernemingsrecht 2
Hoorcollege 1 Kapitaal en Aandelen
Functie aandeel (1)
Vermogensfunctie
Recht op winst dividend
Recht op terugbetaling verschaft kapitaal (wat daarvan over is!!). Liquidatie
Overschot
Overdraagbaar vermogensrecht
Functie aandeel (2)
Zeggenschapsfunctie
Stemrecht in de AV (evenredig aan kapitaaldeelname, tenzij…)
“Vergaderrechten”
(Om stemrecht zinvol te kunnen uitoefenen)
Uitgenodigd worden
Soms: bijeenroepen vergadering
Toegang(bewijs) tot vergadering
Het woord voeren
Stemmen bij volmacht of op afstand
EN: GEEN persoonlijk aansprakelijkheid!
Overzicht soorten aandelen
Gewone aandelen (aandelen aan toonder, aandelen op naam)
o Methode om aandelen met dezelfde soort, maar met verschillende rechten, van elkaar te
onderscheiden: “aandelen van een bepaalde soort of aanduiding” (vb. Letteraandelen)
Preferente aandelen (art. 2:96a/206a lid 2 onder a/b BW)
o Voorecht op de winst & recht op liquidatieoverschot
o Bij uitgifte geldt geen voorkeursrecht (lid 3)
Prioriteitsaandelen (art.2:92 lid 3/201 lid 3 BW)
o Bijzondere zeggenschapsrechten
o Bindende voordracht bij benoemingen- Maar: art. 2:133/243 lid 2 BW
o Toestemming/voorstel bij besluiten andere organen
Certificaten (eigenlijk geen aandelen)
-Royeerbaar/niet-royeerbaar
-BV: alleen op naam (art.2:202 BW)
-Wettelijke vergaderrechten (art. 2:117 art. 227 lid 2 BW)
-Recht op volmacht bij beurs-NV (art.2:118a BW)
Alleen bij besloten vennootschap
Stemrecht loze aandelen (art.2:228 lid 5 BW)
Winstrecht aandelen (art. 2:216 lid 7 BW)
Let op! Art. 2:190 BW
Kapitaalbegrippen
Maatschappelijk kapitaal (MK) plafond/maximaal uitgeven aandelen
Geplaatst kapitaal (GK) de uitgegeven aandelen door de vennootschap
Gestort en opgevraagd kapitaal het aandelenkapitaal dat in bezit is van de aandeelhouders
Minimumkapitaal MK moet minimaal gestort zijn Bij BV GEEN minimumkapitaal (meer)
Agio het bedrag dat aandeelhouders meer hebben betaald dan
Aandelenvermogen BV/NV
Art. 2:64/ 2:175 BW:
− Eigenschap NV/BV: Kapitaal verdeeld in aandelen
Art. 2:96/206 BW:
− Vennootschap geeft aandelen uit (emissie) GEPLAATST
, AANDELEN KAPITAAL
− en “verkoopt” die aandelen NEMEN eerste uitgifte; later? =
VERKRIJGEN (verkoop bestaande aandelen)
Art. 2:80/ 2:191 BW: stortingsplicht AH
− storting in geld (art. 2:80a/191a BW) of in natura (art. 2:80b/ 2:191b BW) − Nominaal bedrag
meer? Agio
De vennootschap is eigenaar van dat gestorte geld: het is haar “Eigen vermogen”
Gestort en opgevraagd kapitaal
Later storten? Mag, maar alleen bij aandelen op naam!
Art. 2:80/ art. 2:191 BW: stortingsplicht
o NV: aandelen aan toonder,
o Soms ook op naam Dan mag later storten ook, maar minimaal ¼ meteen betalen.
Let op! Minimum (gestort) kapitaal bij NV= €45.000
Opgevraagd kapitaal
Volstorten aandelen/ opgevraagd kapitaal
Bedrag van de aandelen mag ook later worden betaald (art. 2:80 lid 1/ art. 2:191 lid 1 BW)
Afspreken wanneer wel: in ieder geval als de vennootschap het ‘opvraagt’ investeringen doen…
(Nog niet gestort en niet opgevraagd=OBLIGO)
In ieder geval moet het MINIMUM KAPITAAL gestort worden
o NV: €45.000 of ¼ GPK storten: wat als niet? Art.2:69 lid 2 Hoofdelijk aansprakelijkheid
o Bv: €0,01
Kapitaal NV
`
, Eigen vermogen/ verbonden vermogen
EV: een “spaarpot” van de vennootschap.
Omvat o.a. Aandelenvermogen, reserves en winsten
Gebonden eigen vermogen: een deel van deze spaarpot dat men NIET mag uitkeren. Zie art. 2:373 BW
NB: uitkering winst aan deelhouders: balanstest
Ev groter dan wettelijke en statutaire reserves art.2:205/216 BW
Crediteurenbescherming
Per 1 oktober 2012: afschaffing minimumkapitaal BV
Bescherming schuldeisers: kapitaalbeschermingsmaatregelen
Uitkering aan aandeelhouders (art. 2:216 BW)
− Besluit AV (lid 1)
− Balanstest (lid 1)
− Uitkeringstest (lid 2)
Inkoop eigen aandelen
HR 8 november 1991 (Nimox/ Auditrade) HR 17 oktober 2003 (De Rijk q.q./ Van Roy)
Kapitaal beschermingsmaatregelen
Nachgrundung
Kapitaalvermindering
Inkoop van eigen aandelen
Uitkering doen
Art. 2:216 BW
Inkoop eigen aandelen
Art. 2:98/ art. 2:207 BW
Bij BV ook weer de uitkeringstest
Alleen volgestorte aandelen “slapende aandelen”
Kapitaaleisen
Waarom zou je dat doen?
Machtsuitoefening en kapitaalbescherming
-Voorkomen dat aandelen in vreemde handen komen;
-Een fusie vereenvoudigen;
-De aandelen na verkrijging intrekken
Hoorcollege 1 Kapitaal en Aandelen
Functie aandeel (1)
Vermogensfunctie
Recht op winst dividend
Recht op terugbetaling verschaft kapitaal (wat daarvan over is!!). Liquidatie
Overschot
Overdraagbaar vermogensrecht
Functie aandeel (2)
Zeggenschapsfunctie
Stemrecht in de AV (evenredig aan kapitaaldeelname, tenzij…)
“Vergaderrechten”
(Om stemrecht zinvol te kunnen uitoefenen)
Uitgenodigd worden
Soms: bijeenroepen vergadering
Toegang(bewijs) tot vergadering
Het woord voeren
Stemmen bij volmacht of op afstand
EN: GEEN persoonlijk aansprakelijkheid!
Overzicht soorten aandelen
Gewone aandelen (aandelen aan toonder, aandelen op naam)
o Methode om aandelen met dezelfde soort, maar met verschillende rechten, van elkaar te
onderscheiden: “aandelen van een bepaalde soort of aanduiding” (vb. Letteraandelen)
Preferente aandelen (art. 2:96a/206a lid 2 onder a/b BW)
o Voorecht op de winst & recht op liquidatieoverschot
o Bij uitgifte geldt geen voorkeursrecht (lid 3)
Prioriteitsaandelen (art.2:92 lid 3/201 lid 3 BW)
o Bijzondere zeggenschapsrechten
o Bindende voordracht bij benoemingen- Maar: art. 2:133/243 lid 2 BW
o Toestemming/voorstel bij besluiten andere organen
Certificaten (eigenlijk geen aandelen)
-Royeerbaar/niet-royeerbaar
-BV: alleen op naam (art.2:202 BW)
-Wettelijke vergaderrechten (art. 2:117 art. 227 lid 2 BW)
-Recht op volmacht bij beurs-NV (art.2:118a BW)
Alleen bij besloten vennootschap
Stemrecht loze aandelen (art.2:228 lid 5 BW)
Winstrecht aandelen (art. 2:216 lid 7 BW)
Let op! Art. 2:190 BW
Kapitaalbegrippen
Maatschappelijk kapitaal (MK) plafond/maximaal uitgeven aandelen
Geplaatst kapitaal (GK) de uitgegeven aandelen door de vennootschap
Gestort en opgevraagd kapitaal het aandelenkapitaal dat in bezit is van de aandeelhouders
Minimumkapitaal MK moet minimaal gestort zijn Bij BV GEEN minimumkapitaal (meer)
Agio het bedrag dat aandeelhouders meer hebben betaald dan
Aandelenvermogen BV/NV
Art. 2:64/ 2:175 BW:
− Eigenschap NV/BV: Kapitaal verdeeld in aandelen
Art. 2:96/206 BW:
− Vennootschap geeft aandelen uit (emissie) GEPLAATST
, AANDELEN KAPITAAL
− en “verkoopt” die aandelen NEMEN eerste uitgifte; later? =
VERKRIJGEN (verkoop bestaande aandelen)
Art. 2:80/ 2:191 BW: stortingsplicht AH
− storting in geld (art. 2:80a/191a BW) of in natura (art. 2:80b/ 2:191b BW) − Nominaal bedrag
meer? Agio
De vennootschap is eigenaar van dat gestorte geld: het is haar “Eigen vermogen”
Gestort en opgevraagd kapitaal
Later storten? Mag, maar alleen bij aandelen op naam!
Art. 2:80/ art. 2:191 BW: stortingsplicht
o NV: aandelen aan toonder,
o Soms ook op naam Dan mag later storten ook, maar minimaal ¼ meteen betalen.
Let op! Minimum (gestort) kapitaal bij NV= €45.000
Opgevraagd kapitaal
Volstorten aandelen/ opgevraagd kapitaal
Bedrag van de aandelen mag ook later worden betaald (art. 2:80 lid 1/ art. 2:191 lid 1 BW)
Afspreken wanneer wel: in ieder geval als de vennootschap het ‘opvraagt’ investeringen doen…
(Nog niet gestort en niet opgevraagd=OBLIGO)
In ieder geval moet het MINIMUM KAPITAAL gestort worden
o NV: €45.000 of ¼ GPK storten: wat als niet? Art.2:69 lid 2 Hoofdelijk aansprakelijkheid
o Bv: €0,01
Kapitaal NV
`
, Eigen vermogen/ verbonden vermogen
EV: een “spaarpot” van de vennootschap.
Omvat o.a. Aandelenvermogen, reserves en winsten
Gebonden eigen vermogen: een deel van deze spaarpot dat men NIET mag uitkeren. Zie art. 2:373 BW
NB: uitkering winst aan deelhouders: balanstest
Ev groter dan wettelijke en statutaire reserves art.2:205/216 BW
Crediteurenbescherming
Per 1 oktober 2012: afschaffing minimumkapitaal BV
Bescherming schuldeisers: kapitaalbeschermingsmaatregelen
Uitkering aan aandeelhouders (art. 2:216 BW)
− Besluit AV (lid 1)
− Balanstest (lid 1)
− Uitkeringstest (lid 2)
Inkoop eigen aandelen
HR 8 november 1991 (Nimox/ Auditrade) HR 17 oktober 2003 (De Rijk q.q./ Van Roy)
Kapitaal beschermingsmaatregelen
Nachgrundung
Kapitaalvermindering
Inkoop van eigen aandelen
Uitkering doen
Art. 2:216 BW
Inkoop eigen aandelen
Art. 2:98/ art. 2:207 BW
Bij BV ook weer de uitkeringstest
Alleen volgestorte aandelen “slapende aandelen”
Kapitaaleisen
Waarom zou je dat doen?
Machtsuitoefening en kapitaalbescherming
-Voorkomen dat aandelen in vreemde handen komen;
-Een fusie vereenvoudigen;
-De aandelen na verkrijging intrekken
