I: Overzicht – bronnen
Vennootschapsrecht
- Uitoefening van een activiteit in de vorm van een organisatie =
samenwerkingsverband (te nuanceren)
o Vennootschap
o Verenigingen / stichting
- Voornamelijk organisatierecht: oprichting, bestuur,
aandeelhoudersafspraken,…
- Bescherming van schuldeisers in geval van beperkte
aansprakelijkheid
- Waar: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ter
vervanging van Wetboek van vennootschappen, VZW-Wet,…)
Maatschap: samenwerking tussen 2 personen zonder de uitoefening van
gezag van de ene op de andere (werken op gelijke basis) met als doel
winst te creeëren.
Kapitaalmarktrecht
= recht dat van toepassing wordt wanneer zo een vennootschap op de
beurs stapt
- Bescherming van de goede werking van kapitaalmarkten (Euronext,
Alternext…) heeft betrekking op genoteerde vennootschappen
- Waar?
o WVV: specifieke bepalingen toepasselijk op genoteerde
vennootschappen (aandelen op gereglementeerde markt); CG
o Specifieke wetgeving:
Prospectuswet (informeren van de primaire markt
(eerste aanbieding op de markt)) (los van notering)
Diverse uitzonderingen, waaronder: minder dan
150 personen, lager dan 5 MEUR, 100 KEUR per
belegger of per effect
= wetgeving die genoteerde vennootschappen
verplicht om een zogenaamd prospectus op te
maken dat wordt goedgekeurd door de FSMA,
hierin staan alle risico’s van de vennootschap, om
te vermeiden dat vennootschappen grote groepen
van mensen zouden aantrekken om aandelen te
kopen en maar beperkte informatie zouden
meegeven.
Transparantiewet (informeren van de secundaire
gereglementeerde markt (al genoteerd))
1
, MAR (voorkomen van misbruik van voorwetenschap)
(diegenen met veel insider info zijn onderhevig aan
regels)
= wetgeving die er specifiek op gericht is dat
eenieder met gelijke kennis kan handelen op de
beurs, bv. als een bepaalde transactie wordt
doorgevoerd die impact zal hebben op de
beurskoers van aandelen dan geldt als algemene
regel dat je dat onmiddellijk moet bekend maken
aan de markt.
OBA-Wet (openbaar overnamebiedingen) (30%)
Financieel recht
= specifieke recht dat reguleert wie als bank mag optreden
- Wat?
o Regels van publiek bankrecht: het statuut van de aanbieders
van financiële diensten
vb. vergunningsvereisten + Bazelnormen
o Regels van privaat bankrecht: verhouding tussen de
aanbieder van financiële diensten en diens cliënt
Recht dat zich gaat bezighouden in de contractuele relatie
tussen kredietgevers en consumenten
Rekeningen en betalingen
kredietrecht
- Waar?
o Specifieke wetgeving (vb. Bankwet, Wet Financieel Toezicht)
o Boek VII WER (vroeger Wet Hypothecair Krediet, WCK, …), BW,
WKF
Economisch recht
- Regelt de economische activiteit
o Elke activiteit die bestaat uit het aanbieden van goederen of
diensten op de markt (“onderneming”)
- Wat?
o Ordening: evenwicht tussen rechtmatig geachte belangen
Marktpraktijken, m.i.v. consumentenbescherming
B2B-wet
o Sturing: economische doeleinden van conjuncturele of
structurele aard
Conjunctureel: bv. prijzenwetgeving regels mbo de
markt als dusdanig (bv. maximumprijs voor
geneesmiddelen)
Structureel: bv. mededingingswetgeving (verbod op
concentraties, kartelafspraken en misbruik van
2
, machtspositie en economische afhankelijkheid) vrije
marktwerking laten spelen via mededingingsrecht (bv.
overname v/e grote speler goedkeuring OH indien de
omzet samen 100 mln. EUR)
II: Begrip onderneming
(feitelijke vereniging is GEEN onderneming) (examen: controleren of casus
over een onderneming gaat)
Onderneming (algemeen)
- NIEUWE ALGEMENE DEFINITIE (sinds 1/11/18)
o Artikel 1,1,1° WER
o Iedere rechtspersoon
BEHALVE publiekrechtelijke RP die geen goederen of
diensten aanbiedt op een markt
BEHALVE de staat (alle niveaus) en OCMW
o Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit
uitoefent (inkomen)
o Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
Behalve indien geen uitkeringsoogmerk en dit ook niet
doet
Vennootschap – WVV
- Artikel 1:1 WVV:
o Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door
één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng
doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van
één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot
doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen
- Niet langer noodzakelijk samenwerkingsverband (contract op
grond waarvan twee of meerdere personen iets overeenkomen)
- Rechtspersoonlijkheid of niet (bij RP: aandeelhouders zijn slechts
beperkt aansprakelijk)
- Keuzevrijheid maar typendwang
Al deze
vennootschappen voldoen aan de def van onderneming
RP, onbeperkt aansprakelijk
3
, Maatschap = een zuiver contract dat gesloten wordt, minstens 2
personen
- VOF = vennootschap onder firma
o = maatschap waarvan de oprichtingsakte wordt neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank, vanaf dat ogenblik
krijg je de rechtspersoonlijkheid.
o Voordeel: fiscaliteit, als je begint mooie winsten te realiseren en
je doet dat in de vorm van een maatschap betaal je daar een
serieuze belasting op, bij VOF minder want dan wordt je onder
vennootschapsbelasting belast, is minder.
o Comm V = VOF waar er 2 soorten van aandeelhouders zijn,
beherende vennoot en stille vennoot
Beherende vennoot = iemand die effectief met de
operaties van de vennootschap bezig is is onbeperkt
aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap
Stille vennoot = derden weten niet wie de stille
vennoot is, investeert gewoon in het bedrijf, houdt zich
niet bezig met het beheer van de vennootschap
aansprakelijk tot de inbreng
Vereniging
- Contractuele samenwerkingsvorm: geen winstoogmerk als
zelfstandig hoofddoel; absoluut verbod op winstverdelingsoogmerk
(winst dus niet uitkeren aan leden, maar gebruiken voor belangeloze
doel).
- Artikel 1:2 WVV
o Een vereniging wordt opgericht bij overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel
na in het kader van één of welbepaalde activiteiten die zij tot
voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het
in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
o Winst maken mag, uitkeren niet
- Vormen:
o Rechtspersoonlijkheid: vereniging zonder winstoogmerk
(VZW) en internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
= ONDERNEMING
o Zonder rechtspersoonlijkheid: feitelijke vereniging = GEEN
ONDERNEMING
4
Vennootschapsrecht
- Uitoefening van een activiteit in de vorm van een organisatie =
samenwerkingsverband (te nuanceren)
o Vennootschap
o Verenigingen / stichting
- Voornamelijk organisatierecht: oprichting, bestuur,
aandeelhoudersafspraken,…
- Bescherming van schuldeisers in geval van beperkte
aansprakelijkheid
- Waar: Wetboek van vennootschappen en verenigingen (ter
vervanging van Wetboek van vennootschappen, VZW-Wet,…)
Maatschap: samenwerking tussen 2 personen zonder de uitoefening van
gezag van de ene op de andere (werken op gelijke basis) met als doel
winst te creeëren.
Kapitaalmarktrecht
= recht dat van toepassing wordt wanneer zo een vennootschap op de
beurs stapt
- Bescherming van de goede werking van kapitaalmarkten (Euronext,
Alternext…) heeft betrekking op genoteerde vennootschappen
- Waar?
o WVV: specifieke bepalingen toepasselijk op genoteerde
vennootschappen (aandelen op gereglementeerde markt); CG
o Specifieke wetgeving:
Prospectuswet (informeren van de primaire markt
(eerste aanbieding op de markt)) (los van notering)
Diverse uitzonderingen, waaronder: minder dan
150 personen, lager dan 5 MEUR, 100 KEUR per
belegger of per effect
= wetgeving die genoteerde vennootschappen
verplicht om een zogenaamd prospectus op te
maken dat wordt goedgekeurd door de FSMA,
hierin staan alle risico’s van de vennootschap, om
te vermeiden dat vennootschappen grote groepen
van mensen zouden aantrekken om aandelen te
kopen en maar beperkte informatie zouden
meegeven.
Transparantiewet (informeren van de secundaire
gereglementeerde markt (al genoteerd))
1
, MAR (voorkomen van misbruik van voorwetenschap)
(diegenen met veel insider info zijn onderhevig aan
regels)
= wetgeving die er specifiek op gericht is dat
eenieder met gelijke kennis kan handelen op de
beurs, bv. als een bepaalde transactie wordt
doorgevoerd die impact zal hebben op de
beurskoers van aandelen dan geldt als algemene
regel dat je dat onmiddellijk moet bekend maken
aan de markt.
OBA-Wet (openbaar overnamebiedingen) (30%)
Financieel recht
= specifieke recht dat reguleert wie als bank mag optreden
- Wat?
o Regels van publiek bankrecht: het statuut van de aanbieders
van financiële diensten
vb. vergunningsvereisten + Bazelnormen
o Regels van privaat bankrecht: verhouding tussen de
aanbieder van financiële diensten en diens cliënt
Recht dat zich gaat bezighouden in de contractuele relatie
tussen kredietgevers en consumenten
Rekeningen en betalingen
kredietrecht
- Waar?
o Specifieke wetgeving (vb. Bankwet, Wet Financieel Toezicht)
o Boek VII WER (vroeger Wet Hypothecair Krediet, WCK, …), BW,
WKF
Economisch recht
- Regelt de economische activiteit
o Elke activiteit die bestaat uit het aanbieden van goederen of
diensten op de markt (“onderneming”)
- Wat?
o Ordening: evenwicht tussen rechtmatig geachte belangen
Marktpraktijken, m.i.v. consumentenbescherming
B2B-wet
o Sturing: economische doeleinden van conjuncturele of
structurele aard
Conjunctureel: bv. prijzenwetgeving regels mbo de
markt als dusdanig (bv. maximumprijs voor
geneesmiddelen)
Structureel: bv. mededingingswetgeving (verbod op
concentraties, kartelafspraken en misbruik van
2
, machtspositie en economische afhankelijkheid) vrije
marktwerking laten spelen via mededingingsrecht (bv.
overname v/e grote speler goedkeuring OH indien de
omzet samen 100 mln. EUR)
II: Begrip onderneming
(feitelijke vereniging is GEEN onderneming) (examen: controleren of casus
over een onderneming gaat)
Onderneming (algemeen)
- NIEUWE ALGEMENE DEFINITIE (sinds 1/11/18)
o Artikel 1,1,1° WER
o Iedere rechtspersoon
BEHALVE publiekrechtelijke RP die geen goederen of
diensten aanbiedt op een markt
BEHALVE de staat (alle niveaus) en OCMW
o Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit
uitoefent (inkomen)
o Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid
Behalve indien geen uitkeringsoogmerk en dit ook niet
doet
Vennootschap – WVV
- Artikel 1:1 WVV:
o Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door
één of meer personen, vennoten genaamd, die een inbreng
doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de uitoefening van
één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot
doel aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks
vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen
- Niet langer noodzakelijk samenwerkingsverband (contract op
grond waarvan twee of meerdere personen iets overeenkomen)
- Rechtspersoonlijkheid of niet (bij RP: aandeelhouders zijn slechts
beperkt aansprakelijk)
- Keuzevrijheid maar typendwang
Al deze
vennootschappen voldoen aan de def van onderneming
RP, onbeperkt aansprakelijk
3
, Maatschap = een zuiver contract dat gesloten wordt, minstens 2
personen
- VOF = vennootschap onder firma
o = maatschap waarvan de oprichtingsakte wordt neergelegd op
de griffie van de ondernemingsrechtbank, vanaf dat ogenblik
krijg je de rechtspersoonlijkheid.
o Voordeel: fiscaliteit, als je begint mooie winsten te realiseren en
je doet dat in de vorm van een maatschap betaal je daar een
serieuze belasting op, bij VOF minder want dan wordt je onder
vennootschapsbelasting belast, is minder.
o Comm V = VOF waar er 2 soorten van aandeelhouders zijn,
beherende vennoot en stille vennoot
Beherende vennoot = iemand die effectief met de
operaties van de vennootschap bezig is is onbeperkt
aansprakelijk voor de schulden van de vennootschap
Stille vennoot = derden weten niet wie de stille
vennoot is, investeert gewoon in het bedrijf, houdt zich
niet bezig met het beheer van de vennootschap
aansprakelijk tot de inbreng
Vereniging
- Contractuele samenwerkingsvorm: geen winstoogmerk als
zelfstandig hoofddoel; absoluut verbod op winstverdelingsoogmerk
(winst dus niet uitkeren aan leden, maar gebruiken voor belangeloze
doel).
- Artikel 1:2 WVV
o Een vereniging wordt opgericht bij overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel
na in het kader van één of welbepaalde activiteiten die zij tot
voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het
in de statuten bepaald belangeloos doel. Elke verrichting in
strijd met dit verbod is nietig.
o Winst maken mag, uitkeren niet
- Vormen:
o Rechtspersoonlijkheid: vereniging zonder winstoogmerk
(VZW) en internationale vereniging zonder winstoogmerk (IVZW)
= ONDERNEMING
o Zonder rechtspersoonlijkheid: feitelijke vereniging = GEEN
ONDERNEMING
4
