vennootschapsrecht
redenen: Waarom willen mensen een vennootschap oprichten?
waarom kiezen voor een vennootschap:
- mensen die willen investeren → u hebt centen, maar geen economisch plan, dan
kan je samenwerken met iemand die wel een idee heeft maar geen geld
- om een beroepsactiviteit uit te oefenen → je kan vandaag de dag makkelijk alleen
een vennootschap oprichten
vroeger: overeenkomst tussen verschillende mensen
vandaag: je kan alleen een vennootschap oprichten
→ je bent dan de enige vennoot, en je kan via die vennootschap beroepsactiviteiten
uitoefenen
bv. vaak bij advocaten
- vennootschap oprichten voor fiscale redenen
die vennootschappen zijn patrimoniumvennootschappen
patrimoniumvennootschap = vennootschap die hoofdzakelijk wordt opgericht om
onroerend goed (vastgoed, grond) te beheren, te verhuren en te exploiteren, waarbij
het vermogen als een aparte juridische entiteit wordt beheerd, los van het
privévermogen, met fiscale voordelen (lager VEN belasting op huurinkomsten en
aftrekbare kosten)
vaak gebruikt om het vermogen (vooral vastgoed) door te geven aan erfgenamen om
successierechten te vermijden
fiscale voordelen van een VEN:
● je gaat als WN werken bij WG, dan krijg je een netto loon, WG heeft al
personenbelastingen en RSZ op betaald
→ wat u netto krijgt, dat keert u WG dubbel uit
RSZ en belastingen gaan naar de overheid
● richt een vennootschap op, en de WG betaald bruto loon uit aan de
vennootschap en die vennootschap betaald aan u als vennoot een loon uit
velen laten zich een zeer klein loon uitbetalen (RSZ + personenbelasting op
betalen), want de rest laat men in de vennootschap zitten.
Later kan u dat bedrag er fiscaal gezien goedkoper uithalen.
Op het bedrag dat in de vennootschap blijft zitten, moet je dan wel
vennootschapsbelasting betalen en als je het geld eruit haalt (als dividend)
moet je roerende voorheffing betalen, maar dat is minder dan dat je
belastingen moet betalen als loontrekkende
fiscale voordelen:
- vennootschapsbelasting < personenbelasting
- roerende voorheffing op geld uit vennootschap halen (dividend), kan je
op veel manieren verlagen
- kosten zijn aftrekbaar → belastbaar inkomen is lager
- een vennootschap kan jou betalen via vergoedingen die amper belast
zijn: kilometervergoeding, pensioenopbouw, onkostenvergoeding, …
, → die zaken zijn aftrekbaar voor de vennootschap en vaak
belastingvrij
nu: discussie over in de politiek (begroting oplossen) → veel mensen doen
dat en die betalen dan weinig belastingen en RSZ, dus niet goed
MAAR: politiekers vergeten te zeggen dat die mensen wel veel minder
beschermd worden (sociale zekerheid, pensioen)
2 belangrijkste redenen uit het vennootschapsrecht:
- principe van de gelijkheid: als u een vennootschap opricht, dan zijn alle vennoten
gelijk → je zit op hetzelfde niveau
iedereen die meedoet en vennoot wordt staat op gelijk niveau in de onderneming
(anders als bij een arbeidsovereenkomst → machtsrelatie)
ik kan u geen instructies geven, en jij mij niet, want wij zijn gelijkwaardig
betekent niet dat iedereen evenveel te zeggen heeft in de VEN
bv. op de algemene vergadering van Colruyt kan ik met 1 aandeel evenveel vragen
stellen als Jef Colruyt. Hij kan ook niet bepalen wat ik ga stemmen of niet → we zijn
gelijk (beschouwen als gemeenschappelijke partner)
maar: mijn stem heeft wel weinig invloed natuurlijk (u pakket aandelen bepaald u
macht)
- beperking van u aansprakelijkheid: iedereen die economische actief is, is
onderneming
ondernemingen kunnen failliet gaan
● nadeel van een faillissement: als u persoonlijke bezittingen hebt, dan kunnen
schuldeisers u persoonlijke bezittingen aanslagen
● voordeel van een vennootschap: aansprakelijkheid kan beperkt worden (bij
sommige types van VEN)
vennootschappen: stukje van vermogen opzij leggen, dit stop ik in mijn
vennootschap, als de vennootschap dan failliet gaat, is dat het enige dat je
verliest. u privaat vermogen blijft onaangetast
schuldeisers kunnen niet u persoonlijke bezittingen aanslagen die niet in de
vennootschap zitten
bronnen van het vennootschapsrecht
Waar komen de regels van het vennootschapsrecht vandaan?
we hebben een grondige wijziging gehad in 2019 die nu volledig in voege is getreden
nieuwe wetboek:
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (WVV)
waarom gewijzigd?
- er waren enorm veel types vennootschappen (15 types) → veel van die types
werden niet meer gebruik, dus het aantal types vennootschappen die u kan oprichten
is enorm beperkt
, - vennootschap oprichten met beperking van aansprakelijkheid:
● de regel was toen: u moet een minimumkapitaal steken in de vennootschap
(de schuldeisers moeten toch iets hebben als er een faling is) → was voor
veel mensen in probleem, want was vaak een hoog bedrag
● nu: 1 vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid, die u kan
oprichten zonder dat u daar een minimumkapitaal in moet steken = BV
⇒ 1 vennootschapsvorm hebben, die DE vennootschapsvorm zal zijn voor iedereen,
waar iedereen voor gaat opteren
dat wordt de standaard vennootschap
dat is de BV (makkelijk op te richten) → u kan die helemaal vormgeven zoals u wil
- regels waren vaak van dwingend recht: daar kan u niet van afwijken, die zijn verplicht
nu: heel wat regels van aanvullend recht gemaakt → je kan er van af wijken
- handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen
● handelsvennootschappen: handel drijven, commercieel doel (kopen en
verkopen)
● burgerlijke vennootschappen: burgers die een vennootschap oprichten om
patrimonium in te brengen (huizen, erfenis)
of vrije beroepen zoals advocaten, artsen of andere activiteiten zonder
handelskarakter
→ viel voor de hervorming onder het burgerlijk recht
dat onderscheid heeft men afgeschaft
alle vennootschappen zijn nu een onderneming → allemaal onder
ondernemingsrecht (ook al drijf je geen handel, toch ondernemingsrecht)
dat betekend dat u alle vennootschappen moet registreren in de KBO
- Belgische vennootschapsrecht aanpassen aan Europese evoluties
statutaire zetelleer → de ligging van de statutaire zetel bepaalt welk nationaal
vennootschapsrecht van toepassing is op die vennootschap
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is daaruit voorgekomen
die grote herziening is gebeurd onder toenmalige minister van justitie: Koen Geens
→ hij was titularis van vennootschapsrecht aan de KUL
hij heeft het wetboek laten herschrijven zodat het pedagogisch zeer praktisch is
alle vennootschappen die werden opgericht na 1 mei 2019 moeten dus in overeenstemming
met het WVV worden opgericht en op deze vennootschappen is het WVV van toepassing
eigenlijke bronnen
3 niveaus:
- belgisch niveau: voor ons het belangrijkste, het Belgische niveau van bronnen
● wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
● overeenkomstenrecht: Deze is ook een bron omdat men tot 1 mei 2019 een
vennootschap zag als een overeenkomst tussen minstens twee personen en dat zorgde ervoor
, dat op een vennootschap ook regels werden verklaard die ook op een normale overeenkomst
van toepassing zijn.
- europees niveau:
● verdrag inzake de werking van de Europese Unie (VWEU) → beginsel:
vrijheid van vestigen → u kan een vennootschap van de ene naar de andere
lidstaat binnen de EU verplaatsen
● richtlijnen: om wet in alle lidstaten gelijk te maken, moet in nationale wet
worden omgezet (harmoniseren)
● verordeningen: europese wetten die algemene gelding hebben, onmiddellijk
van toepassing, moeten niet meer omgezet worden
men heeft zo Europese vennootschappen opgericht → u richt 1
vennootschap op die in alle lidstaten bestaat
- internationaal niveau
● verdragen: over erkenning van vennootschappen
mogelijkheden om een vennootschap op te richten
vennootschap werd vroeger gezien als een overeenkomst → gevolg: u moet met minstens 2
zijn om een vennootschap te kunnen oprichten
tot 2019: moesten bijna alle vennootschappen met meer dan 2 gesloten worden (een max is
er niet)
sinds 2019: vennootschap niet meer zien als een overeenkomst, maar als een
rechtshandeling → u kan dus alleen een vennootschap oprichten =
1-persoonnvennootschap
huidige situatie: 2 vennootschappen die u alleen kan oprichten
- BV: besloten vennootschap
- NV: naamloze vennootschap
voor de andere vennootschappen blijft de regel dat je met minstens 2 personen moet zijn
1 uitzondering: coöperatieve vennootschap (CV), daar moet u met minstens 3 zijn
Wat is een vennootschap?
art 1.1 WVV → boek 1, het 1ste artikel
definitie: een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door een of meer
personen, vennoten genoemd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van een of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is
haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
- een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling: (geen overeenkomst
meer)
rechtshandeling: handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te
creëren (u kan die handeling alleen stellen)
u doet een handeling, met de bedoeling een vennootschap op te richten
- door één of meer personen: staat geen maximum op
redenen: Waarom willen mensen een vennootschap oprichten?
waarom kiezen voor een vennootschap:
- mensen die willen investeren → u hebt centen, maar geen economisch plan, dan
kan je samenwerken met iemand die wel een idee heeft maar geen geld
- om een beroepsactiviteit uit te oefenen → je kan vandaag de dag makkelijk alleen
een vennootschap oprichten
vroeger: overeenkomst tussen verschillende mensen
vandaag: je kan alleen een vennootschap oprichten
→ je bent dan de enige vennoot, en je kan via die vennootschap beroepsactiviteiten
uitoefenen
bv. vaak bij advocaten
- vennootschap oprichten voor fiscale redenen
die vennootschappen zijn patrimoniumvennootschappen
patrimoniumvennootschap = vennootschap die hoofdzakelijk wordt opgericht om
onroerend goed (vastgoed, grond) te beheren, te verhuren en te exploiteren, waarbij
het vermogen als een aparte juridische entiteit wordt beheerd, los van het
privévermogen, met fiscale voordelen (lager VEN belasting op huurinkomsten en
aftrekbare kosten)
vaak gebruikt om het vermogen (vooral vastgoed) door te geven aan erfgenamen om
successierechten te vermijden
fiscale voordelen van een VEN:
● je gaat als WN werken bij WG, dan krijg je een netto loon, WG heeft al
personenbelastingen en RSZ op betaald
→ wat u netto krijgt, dat keert u WG dubbel uit
RSZ en belastingen gaan naar de overheid
● richt een vennootschap op, en de WG betaald bruto loon uit aan de
vennootschap en die vennootschap betaald aan u als vennoot een loon uit
velen laten zich een zeer klein loon uitbetalen (RSZ + personenbelasting op
betalen), want de rest laat men in de vennootschap zitten.
Later kan u dat bedrag er fiscaal gezien goedkoper uithalen.
Op het bedrag dat in de vennootschap blijft zitten, moet je dan wel
vennootschapsbelasting betalen en als je het geld eruit haalt (als dividend)
moet je roerende voorheffing betalen, maar dat is minder dan dat je
belastingen moet betalen als loontrekkende
fiscale voordelen:
- vennootschapsbelasting < personenbelasting
- roerende voorheffing op geld uit vennootschap halen (dividend), kan je
op veel manieren verlagen
- kosten zijn aftrekbaar → belastbaar inkomen is lager
- een vennootschap kan jou betalen via vergoedingen die amper belast
zijn: kilometervergoeding, pensioenopbouw, onkostenvergoeding, …
, → die zaken zijn aftrekbaar voor de vennootschap en vaak
belastingvrij
nu: discussie over in de politiek (begroting oplossen) → veel mensen doen
dat en die betalen dan weinig belastingen en RSZ, dus niet goed
MAAR: politiekers vergeten te zeggen dat die mensen wel veel minder
beschermd worden (sociale zekerheid, pensioen)
2 belangrijkste redenen uit het vennootschapsrecht:
- principe van de gelijkheid: als u een vennootschap opricht, dan zijn alle vennoten
gelijk → je zit op hetzelfde niveau
iedereen die meedoet en vennoot wordt staat op gelijk niveau in de onderneming
(anders als bij een arbeidsovereenkomst → machtsrelatie)
ik kan u geen instructies geven, en jij mij niet, want wij zijn gelijkwaardig
betekent niet dat iedereen evenveel te zeggen heeft in de VEN
bv. op de algemene vergadering van Colruyt kan ik met 1 aandeel evenveel vragen
stellen als Jef Colruyt. Hij kan ook niet bepalen wat ik ga stemmen of niet → we zijn
gelijk (beschouwen als gemeenschappelijke partner)
maar: mijn stem heeft wel weinig invloed natuurlijk (u pakket aandelen bepaald u
macht)
- beperking van u aansprakelijkheid: iedereen die economische actief is, is
onderneming
ondernemingen kunnen failliet gaan
● nadeel van een faillissement: als u persoonlijke bezittingen hebt, dan kunnen
schuldeisers u persoonlijke bezittingen aanslagen
● voordeel van een vennootschap: aansprakelijkheid kan beperkt worden (bij
sommige types van VEN)
vennootschappen: stukje van vermogen opzij leggen, dit stop ik in mijn
vennootschap, als de vennootschap dan failliet gaat, is dat het enige dat je
verliest. u privaat vermogen blijft onaangetast
schuldeisers kunnen niet u persoonlijke bezittingen aanslagen die niet in de
vennootschap zitten
bronnen van het vennootschapsrecht
Waar komen de regels van het vennootschapsrecht vandaan?
we hebben een grondige wijziging gehad in 2019 die nu volledig in voege is getreden
nieuwe wetboek:
Wetboek van Vennootschappen en verenigingen (WVV)
waarom gewijzigd?
- er waren enorm veel types vennootschappen (15 types) → veel van die types
werden niet meer gebruik, dus het aantal types vennootschappen die u kan oprichten
is enorm beperkt
, - vennootschap oprichten met beperking van aansprakelijkheid:
● de regel was toen: u moet een minimumkapitaal steken in de vennootschap
(de schuldeisers moeten toch iets hebben als er een faling is) → was voor
veel mensen in probleem, want was vaak een hoog bedrag
● nu: 1 vennootschapsvorm met beperkte aansprakelijkheid, die u kan
oprichten zonder dat u daar een minimumkapitaal in moet steken = BV
⇒ 1 vennootschapsvorm hebben, die DE vennootschapsvorm zal zijn voor iedereen,
waar iedereen voor gaat opteren
dat wordt de standaard vennootschap
dat is de BV (makkelijk op te richten) → u kan die helemaal vormgeven zoals u wil
- regels waren vaak van dwingend recht: daar kan u niet van afwijken, die zijn verplicht
nu: heel wat regels van aanvullend recht gemaakt → je kan er van af wijken
- handelsvennootschappen en burgerlijke vennootschappen
● handelsvennootschappen: handel drijven, commercieel doel (kopen en
verkopen)
● burgerlijke vennootschappen: burgers die een vennootschap oprichten om
patrimonium in te brengen (huizen, erfenis)
of vrije beroepen zoals advocaten, artsen of andere activiteiten zonder
handelskarakter
→ viel voor de hervorming onder het burgerlijk recht
dat onderscheid heeft men afgeschaft
alle vennootschappen zijn nu een onderneming → allemaal onder
ondernemingsrecht (ook al drijf je geen handel, toch ondernemingsrecht)
dat betekend dat u alle vennootschappen moet registreren in de KBO
- Belgische vennootschapsrecht aanpassen aan Europese evoluties
statutaire zetelleer → de ligging van de statutaire zetel bepaalt welk nationaal
vennootschapsrecht van toepassing is op die vennootschap
Wetboek van vennootschappen en verenigingen is daaruit voorgekomen
die grote herziening is gebeurd onder toenmalige minister van justitie: Koen Geens
→ hij was titularis van vennootschapsrecht aan de KUL
hij heeft het wetboek laten herschrijven zodat het pedagogisch zeer praktisch is
alle vennootschappen die werden opgericht na 1 mei 2019 moeten dus in overeenstemming
met het WVV worden opgericht en op deze vennootschappen is het WVV van toepassing
eigenlijke bronnen
3 niveaus:
- belgisch niveau: voor ons het belangrijkste, het Belgische niveau van bronnen
● wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
● overeenkomstenrecht: Deze is ook een bron omdat men tot 1 mei 2019 een
vennootschap zag als een overeenkomst tussen minstens twee personen en dat zorgde ervoor
, dat op een vennootschap ook regels werden verklaard die ook op een normale overeenkomst
van toepassing zijn.
- europees niveau:
● verdrag inzake de werking van de Europese Unie (VWEU) → beginsel:
vrijheid van vestigen → u kan een vennootschap van de ene naar de andere
lidstaat binnen de EU verplaatsen
● richtlijnen: om wet in alle lidstaten gelijk te maken, moet in nationale wet
worden omgezet (harmoniseren)
● verordeningen: europese wetten die algemene gelding hebben, onmiddellijk
van toepassing, moeten niet meer omgezet worden
men heeft zo Europese vennootschappen opgericht → u richt 1
vennootschap op die in alle lidstaten bestaat
- internationaal niveau
● verdragen: over erkenning van vennootschappen
mogelijkheden om een vennootschap op te richten
vennootschap werd vroeger gezien als een overeenkomst → gevolg: u moet met minstens 2
zijn om een vennootschap te kunnen oprichten
tot 2019: moesten bijna alle vennootschappen met meer dan 2 gesloten worden (een max is
er niet)
sinds 2019: vennootschap niet meer zien als een overeenkomst, maar als een
rechtshandeling → u kan dus alleen een vennootschap oprichten =
1-persoonnvennootschap
huidige situatie: 2 vennootschappen die u alleen kan oprichten
- BV: besloten vennootschap
- NV: naamloze vennootschap
voor de andere vennootschappen blijft de regel dat je met minstens 2 personen moet zijn
1 uitzondering: coöperatieve vennootschap (CV), daar moet u met minstens 3 zijn
Wat is een vennootschap?
art 1.1 WVV → boek 1, het 1ste artikel
definitie: een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door een of meer
personen, vennoten genoemd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van een of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Een van haar doelen is
haar vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te
bezorgen.
- een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling: (geen overeenkomst
meer)
rechtshandeling: handeling die u stelt met de bedoeling juridische gevolgen te
creëren (u kan die handeling alleen stellen)
u doet een handeling, met de bedoeling een vennootschap op te richten
- door één of meer personen: staat geen maximum op
