Vennootschapsrecht
1. inleiding
• Eerste vennootschappen dateren van in begin 17e eeuw – overzeese handel
(oprichting VOC in 1602)
- Idee: Samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te
nuanceren op vandaag)
• Vermogensvoordeel: recht op zeggenschap
• Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van
vennootschap in goede banen te leiden
- Typisch aan vermogensrecht: beperkte aansprakelijkheid
- derden: iedereen die niet betrokken is bij bepaalde rechtshandeling
- Niet alleen intern maar ook voor derden
• Voortdurend in evolutie!
Bronnen :
- Wetgeving (Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV)
parlement (vvw)
• Verkiezingen
• Federaal (decreten (Vlaanderen en Walonië) en ordonanties (Brussel) )
• Gewesten en gemeenschappen
- Rechtspraak: rechtbank – vonnisen en arresten (derde macht - bekijken en
toepassen wet)
- Rechtsleer/doctrine: leer over het recht – boeken, tijdschriften over recht
- Gewoonte: wat we altijd doen, omdat we het gewoon zijn (hangt samen met
rechtspraak)
, • 1 mei 2019: nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn (7 mei 1999) & VZW-wet (1921)
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar
ondernemingsrecht
In werking op 1 mei 2019 ->
- Meteen voor nieuwe vennootschappen & bij wijziging statuten (= spelregels
als VN) intern & extern
- Vanaf 1 januari 2024 -> Op alle vennootschappen ongeacht al dan niet
aangepast statuten
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich
de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel
aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of
te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één
of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de staturen
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig. ‘
,Art. 1:3 WVV : ‘Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij
rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt
bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.’
Rechtshandeling: handeling die bepaalde rechtsgevolgen teweeg brengt
Voorwerp van een overeenkomst: de verbintenissen die gecreerd worden (=
bestaansvoorwaarde contract)
VZW: vereniging zonder winstoogmerk -> Winst mag niet uitgekeerd worden naar leden
Verschil vereniging en stichting
vereniging vereist geen vermogen, stichting wel
Geld terug uit stichting krijgen is ONMOGELIJK
Vennootschap Vereniging Stichting
Art. 1:1 WVV Art. 1:2 WVV Art. 1:3 WVV
• Opgericht via een • Opgericht via een • Opgericht via
rechtshandeling overeenkomst een
rechtshandeling
• Door 1 of meer • Door 2 of meer • Door 1 of meer
personen personen (leden) personen
(vennoten) (stichters)
• Die een inbreng • Een zelfstandig
doen vermogen
• 1 of meer • 1 of meer • 1 of meer
welbepaalde welbepaalde welbepaalde
activiteiten activiteiten activiteiten
• Een vd doelen: • Streeft belangeloos • Streeft
vermogensvoorde doel na belangeloos doel
el uitkeren na
• Mag geen
vermogensvoordeel • Mag geen
uitkeren/bezorgen vermogensvoord
, aan de leden eel
(tenzij…) uitkeren/bezorge
n aan de leden
(tenzij…)
Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Inbreng:
Rechtshandeling:
in geld/natura/nijverheid
Geldigheidsvoorwaarden verbintenissen
Art. 1:8 tem 1:10 WVV
Vennootschap
Voorwerp Vermogensvoordeel:
Rechtstreeks
onrechtstreeks
Materieel: omdat het inhoudelijk is -> gaat over inhoud van vennootschap
4 voorwaarden waaraan verbintenis moet voldoen:
- consensus/akkoord nodig
- Voorwerp is NOODZAKELIJK
- Bekwaamheid
- Rechtsbekwaamheid (mogelijkheid om rechten en plichten te krijgen)
- Handelingsbekwaam:
- Oorzaak (= wat wil je ermee doen)
- Moet rechtsgeldig zijn
Bij VENNOOTSCHAP + inbreng
-> 1.8 tot 1.10
1. inleiding
• Eerste vennootschappen dateren van in begin 17e eeuw – overzeese handel
(oprichting VOC in 1602)
- Idee: Samen een activiteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te
nuanceren op vandaag)
• Vermogensvoordeel: recht op zeggenschap
• Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisatie en werking van
vennootschap in goede banen te leiden
- Typisch aan vermogensrecht: beperkte aansprakelijkheid
- derden: iedereen die niet betrokken is bij bepaalde rechtshandeling
- Niet alleen intern maar ook voor derden
• Voortdurend in evolutie!
Bronnen :
- Wetgeving (Nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen – WVV)
parlement (vvw)
• Verkiezingen
• Federaal (decreten (Vlaanderen en Walonië) en ordonanties (Brussel) )
• Gewesten en gemeenschappen
- Rechtspraak: rechtbank – vonnisen en arresten (derde macht - bekijken en
toepassen wet)
- Rechtsleer/doctrine: leer over het recht – boeken, tijdschriften over recht
- Gewoonte: wat we altijd doen, omdat we het gewoon zijn (hangt samen met
rechtspraak)
, • 1 mei 2019: nieuw Wetboek Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn (7 mei 1999) & VZW-wet (1921)
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek
verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht! Via 3 krachtlijnen:
1. Vereenvoudiging
2. Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
3. Tegemoet komen aan Europese evoluties en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar
ondernemingsrecht
In werking op 1 mei 2019 ->
- Meteen voor nieuwe vennootschappen & bij wijziging statuten (= spelregels
als VN) intern & extern
- Vanaf 1 januari 2024 -> Op alle vennootschappen ongeacht al dan niet
aangepast statuten
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer
personen, vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich
de uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp. Zij heeft tot doel
aan de vennoten een rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of
te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of
meer personen, leden genaamd. Zij streeft een belangeloos doel na in het kader van één
of meer welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de
leden, de bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de staturen
belangeloos doel. Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig. ‘
,Art. 1:3 WVV : ‘Een stichting is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij
rechtshandeling door één of meer personen, stichters genoemd. Haar vermogen wordt
bestemd om een belangeloos doel na te streven in het kader van één of meer
welbepaalde activiteiten die zij tot voorwerp heeft. Zij mag rechtstreeks noch
onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de stichters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel.
Elke verrichting in strijd met dit verbod is nietig.’
Rechtshandeling: handeling die bepaalde rechtsgevolgen teweeg brengt
Voorwerp van een overeenkomst: de verbintenissen die gecreerd worden (=
bestaansvoorwaarde contract)
VZW: vereniging zonder winstoogmerk -> Winst mag niet uitgekeerd worden naar leden
Verschil vereniging en stichting
vereniging vereist geen vermogen, stichting wel
Geld terug uit stichting krijgen is ONMOGELIJK
Vennootschap Vereniging Stichting
Art. 1:1 WVV Art. 1:2 WVV Art. 1:3 WVV
• Opgericht via een • Opgericht via een • Opgericht via
rechtshandeling overeenkomst een
rechtshandeling
• Door 1 of meer • Door 2 of meer • Door 1 of meer
personen personen (leden) personen
(vennoten) (stichters)
• Die een inbreng • Een zelfstandig
doen vermogen
• 1 of meer • 1 of meer • 1 of meer
welbepaalde welbepaalde welbepaalde
activiteiten activiteiten activiteiten
• Een vd doelen: • Streeft belangeloos • Streeft
vermogensvoorde doel na belangeloos doel
el uitkeren na
• Mag geen
vermogensvoordeel • Mag geen
uitkeren/bezorgen vermogensvoord
, aan de leden eel
(tenzij…) uitkeren/bezorge
n aan de leden
(tenzij…)
Het begrip vennootschap, vereniging en stichting
Inbreng:
Rechtshandeling:
in geld/natura/nijverheid
Geldigheidsvoorwaarden verbintenissen
Art. 1:8 tem 1:10 WVV
Vennootschap
Voorwerp Vermogensvoordeel:
Rechtstreeks
onrechtstreeks
Materieel: omdat het inhoudelijk is -> gaat over inhoud van vennootschap
4 voorwaarden waaraan verbintenis moet voldoen:
- consensus/akkoord nodig
- Voorwerp is NOODZAKELIJK
- Bekwaamheid
- Rechtsbekwaamheid (mogelijkheid om rechten en plichten te krijgen)
- Handelingsbekwaam:
- Oorzaak (= wat wil je ermee doen)
- Moet rechtsgeldig zijn
Bij VENNOOTSCHAP + inbreng
-> 1.8 tot 1.10
