Vennootschapsrecht
Inleiding – bronnen & structuur
1 De bronnen van het vennootschapsrecht
Eerste vennootschappen dateren van in begin 17e eeuw – overzeese handel (oprich:ng VOC in 1602)
- Idee: samen een ac:viteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op vandaag)
Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisa:e en werking van vennootschap in goede banen
te leiden
Voortdurend in evolu:e!
1.1 Wetgeving
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
1.2 Rechtspraak
- Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven
- Niet algemeen verbindend
1.3 Rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, maar gezaghebbend
1.4 Gewoonte
- Geves:gde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden aanvaard
2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Vennootschapsrecht =
- Ondernemingsrechtsbank = een geschil tussen 2 ondernemingen
, - Rechtbank van eerste aanleg of vredegerecht = een geschil tussen winkel en consument,
aRankelijk van de grooSe van het bedrag
1 mei 2019: nieuw wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht via 3 krachtlijnen
o Vereenvoudiging
o Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
o Tegemoet komen aan Europese evolu:es en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
Belang van geharmoniseerde regels binnen Europa =
- Eerlijke concurren:e
- Samenwerking bevorderen
Een bedrijf / vennootschap kan kiezen waar ze hun zetel ves:gen.
Zetel = de officiële woonplaats, het adres van de vennootschap.
De keuze van de zetel is heel belangrijk, zal bepalen welke taal ze moeten gebruiken, de na:onaliteit
van het bedrijf en dus de regels van het bedrijf, welk vennootschapsrecht.
CV = coöpera:eve vennootschap
NV = naamloze vennootschap
BV = besloten vennootschap
VOF = vennootschap onder firma
CommV = commanditaire vennootschap
,Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen
1 Het begrip vennootschap, vereniging en s@ch@ng
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij hee; een vermogen en stelt zich de uitoefening van één
of meer welbepaalde ac>viteiten tot voorwerp. Zij hee; tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij stree; een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
ac>viteiten die zij tot voorwerp hee;. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere
persoon behalve voor het in de staturen belangeloos doel. Elke verrich>ng in strijd met dit verbod is
nie>g.
Art. 1:3 WVV : ‘Een s0ch0ng is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door
één of meer personen, s>chters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde ac>viteiten die zij tot voorwerp hee;. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de s>chters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrich>ng
in strijd met dit verbod is nie>g.’
Vennootschap Art. 1:1 WVV Vereniging Art. 1:2 WVV
- Opgericht via een rechtshandeling - Opgericht via een overeenkomst
- Door 1 of meer personen (vennoten) - Door 2 of meer personen (leden)
- Die een inbreng doen X
- 1 of meer welbepaalde ac:viteiten - 1 of meer welbepaalde ac:viteiten
- Een vd doelen: vermogensvoordeel - Streef belangeloos doel na
uitkeren - Mag geen vermogensvoordeel uitkeren/
bezorgen aan de leden (tenzij…)
1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Een vennootschap, vereniging of s:ch:ng ontstaat al:jd op basis van een contract, een schrifelijke of
mondelinge overeenkomst tussen 2 of meer personen.
Ar:kel 5:27 nieuw BW (geldige toestemming, bekwaamheid, voorwerp en oorzaak)
, 1.2 Inbreng
Volgens ar:kel 1:8 WVV is de inbreng de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van
een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten, en dus deel te nemen in de winst.
Deze inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid (art. 1:8, $ 2 e.v. WVV).
De inbreng in natura is de inbreng van een lichamelijk of onlichamelijk goed.
De inbreng in nijverheid is de verbintenis om arbeid of diensten te presteren en vormt een bijzondere
vorm van inbreng in natura.
1.3 Voorwerp – welbepaalde ac@viteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
ac:viteiten uit te oefenen.
De vereniging en s:ch:ng streven een belangeloos doel na.
1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van de
personen die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld
opneembaar, wat niet het geval is bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel.
Onrechtstreeks vermogensvoordeel:
Art. 1:4 WVV : ‘Elke verrich>ng waardoor de ac>va van een vereniging of s>ch>ng dalen of de
passiva s>jgen en waarvoor zij geen tegenpresta>e ontvangt of een kennelijk te lage tegenpresta>e
ontvangt. De vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader
van haar doel vallen.’
2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Als de ondernemer start als natuurlijke persoon (eenmanszaak) bestaat er geen scheiding tussen zijn
persoonlijk vermogen en het ondernemingsvermogen.
Inleiding – bronnen & structuur
1 De bronnen van het vennootschapsrecht
Eerste vennootschappen dateren van in begin 17e eeuw – overzeese handel (oprich:ng VOC in 1602)
- Idee: samen een ac:viteit uitoefenen om winst te maken
- Klassiek doel: vermogensvoordeel voor de aandeelhouders (maar te nuanceren op vandaag)
Vennootschapsrecht: regels om structuur, organisa:e en werking van vennootschap in goede banen
te leiden
Voortdurend in evolu:e!
1.1 Wetgeving
Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV)
1.2 Rechtspraak
- Uitspraken van de verschillende rechtbanken en hoven
- Niet algemeen verbindend
1.3 Rechtsleer
- Geheel van wetenschappelijke juridische verhandelingen geschreven door rechtsgeleerden.
- Niet bindend, maar gezaghebbend
1.4 Gewoonte
- Geves:gde gebruiken die als algemeen verbindende rechtsregels worden aanvaard
2 De structuur van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
Vennootschapsrecht =
- Ondernemingsrechtsbank = een geschil tussen 2 ondernemingen
, - Rechtbank van eerste aanleg of vredegerecht = een geschil tussen winkel en consument,
aRankelijk van de grooSe van het bedrag
1 mei 2019: nieuw wetboek vennootschappen en verenigingen (WVV) in werking getreden
- Vervangt het oude W.Venn
- Alle regels voor vennootschappen en verenigingen in 1 wetboek verzameld
- Belangrijke modernisering vennootschapsrecht via 3 krachtlijnen
o Vereenvoudiging
o Meer aanvullend recht en dus meer flexibiliteit
o Tegemoet komen aan Europese evolu:es en tendenzen
- Kadert in grotere hervorming van handelsrecht naar ondernemingsrecht
Belang van geharmoniseerde regels binnen Europa =
- Eerlijke concurren:e
- Samenwerking bevorderen
Een bedrijf / vennootschap kan kiezen waar ze hun zetel ves:gen.
Zetel = de officiële woonplaats, het adres van de vennootschap.
De keuze van de zetel is heel belangrijk, zal bepalen welke taal ze moeten gebruiken, de na:onaliteit
van het bedrijf en dus de regels van het bedrijf, welk vennootschapsrecht.
CV = coöpera:eve vennootschap
NV = naamloze vennootschap
BV = besloten vennootschap
VOF = vennootschap onder firma
CommV = commanditaire vennootschap
,Deel 1: Algemene bepalingen
Hoofdstuk 1. Inleidende bepalingen
1 Het begrip vennootschap, vereniging en s@ch@ng
Art. 1:1 WVV : ‘Een vennootschap wordt opgericht bij rechtshandeling door één of meer personen,
vennoten genaamd, die een inbreng doen. Zij hee; een vermogen en stelt zich de uitoefening van één
of meer welbepaalde ac>viteiten tot voorwerp. Zij hee; tot doel aan de vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen.‘
Art. 1:2 WVV : ‘Een vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst tussen twee of meer personen,
leden genaamd. Zij stree; een belangeloos doel na in het kader van één of meer welbepaalde
ac>viteiten die zij tot voorwerp hee;. Zij mag rechtstreeks noch onrechtstreeks enig
vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de oprichters, de leden, de bestuurders of enig andere
persoon behalve voor het in de staturen belangeloos doel. Elke verrich>ng in strijd met dit verbod is
nie>g.
Art. 1:3 WVV : ‘Een s0ch0ng is een rechtspersoon zonder leden, opgericht bij rechtshandeling door
één of meer personen, s>chters genoemd. Haar vermogen wordt bestemd om een belangeloos doel
na te streven in het kader van één of meer welbepaalde ac>viteiten die zij tot voorwerp hee;. Zij mag
rechtstreeks noch onrechtstreeks enig vermogensvoordeel uitkeren of bezorgen aan de s>chters, de
bestuurders of enig andere persoon behalve voor het in de statuten belangeloos doel. Elke verrich>ng
in strijd met dit verbod is nie>g.’
Vennootschap Art. 1:1 WVV Vereniging Art. 1:2 WVV
- Opgericht via een rechtshandeling - Opgericht via een overeenkomst
- Door 1 of meer personen (vennoten) - Door 2 of meer personen (leden)
- Die een inbreng doen X
- 1 of meer welbepaalde ac:viteiten - 1 of meer welbepaalde ac:viteiten
- Een vd doelen: vermogensvoordeel - Streef belangeloos doel na
uitkeren - Mag geen vermogensvoordeel uitkeren/
bezorgen aan de leden (tenzij…)
1.1 Een contract – meerhoofdigheid – eenhoofdigheid
Een vennootschap, vereniging of s:ch:ng ontstaat al:jd op basis van een contract, een schrifelijke of
mondelinge overeenkomst tussen 2 of meer personen.
Ar:kel 5:27 nieuw BW (geldige toestemming, bekwaamheid, voorwerp en oorzaak)
, 1.2 Inbreng
Volgens ar:kel 1:8 WVV is de inbreng de handeling waarbij een persoon iets ter beschikking stelt van
een op te richten of een bestaande vennootschap, met het oogmerk vennoot te worden of zijn
aandeel in de vennootschap te vergroten, en dus deel te nemen in de winst.
Deze inbreng kan bestaan uit geld, natura en nijverheid (art. 1:8, $ 2 e.v. WVV).
De inbreng in natura is de inbreng van een lichamelijk of onlichamelijk goed.
De inbreng in nijverheid is de verbintenis om arbeid of diensten te presteren en vormt een bijzondere
vorm van inbreng in natura.
1.3 Voorwerp – welbepaalde ac@viteiten
De vennootschap wordt opgericht om een bepaald voorwerp te realiseren door welbepaalde
ac:viteiten uit te oefenen.
De vereniging en s:ch:ng streven een belangeloos doel na.
1.4 Rechtstreeks of onrechtstreeks vermogensvoordeel
Het verkrijgen van een onrechtstreeks vermogensvoordeel is de uiteindelijke bedoeling van de
personen die een vennootschap oprichten. Een rechtstreeks vermogensvoordeel is in geld
opneembaar, wat niet het geval is bij een onrechtstreeks vermogensvoordeel.
Onrechtstreeks vermogensvoordeel:
Art. 1:4 WVV : ‘Elke verrich>ng waardoor de ac>va van een vereniging of s>ch>ng dalen of de
passiva s>jgen en waarvoor zij geen tegenpresta>e ontvangt of een kennelijk te lage tegenpresta>e
ontvangt. De vereniging mag wel diensten leveren voor haar leden die binnen het voorwerp en kader
van haar doel vallen.’
2 Waarom opteren voor een vennootschap?
Als de ondernemer start als natuurlijke persoon (eenmanszaak) bestaat er geen scheiding tussen zijn
persoonlijk vermogen en het ondernemingsvermogen.
