HC Ondernemingsrecht
Thema 1 – Inleiding
Begrippen en regelgeving:
Steeds terugkerende begrippen:
- Onderneming
- Rechtspersoon (RP)
- Vennootschap (VN)
VN en onderneming zijn niet hetzelfde. Allebei verschillende rechten: vennootschapsrecht en
ondernemingsrecht. VN is een soort rechtspersoon. RP is het overkoepelende begrip. VN is een vorm
waarin je een onderneming kan houden. Boek 2 BW gaat over rechtspersonen. Twee soorten
vennootschappen: BV en NV.
Onderneming is de verzamelnaam voor alle goederen en diensten die onder bv de BV en NV vallen.
Onderneming is de zaak/het bedrijf. Een zaak die je drijft om winst te maken.
De Wet op de ondernemingsraad (WOR). Ondernemingsraad is een manier voor werknemers om zich
te verenigen over de gang van zaken van het bedrijf. Is geen orgaan van de rechtspersoon, maar
schaart zich onder de onderneming.
Ook van belang is de Handelsregisterwet (Hrgw).
Personenvennootschap (PVS) komt tot stand op basis van een ovk tot samenwerking. Zijn géén
rechtspersonen.
- De maatschappij is een PVS. Geregeld in boek 7A BW (maatschappij).
- Wetboek van Koophandel art. 15 t/m 34 voor de VOF en de commanditaire vennootschap
(CV).
Veel Europese richtlijnen vanuit Brussel.
De rechtspersoon:
Hoe ziet zo’n rechtspersoon eruit?
Verschillende organen:
1. Orgaan van de rechtspersoon is het bestuur. Deze is belast met het besturen van de VN.
2. Aandeelhouders zitten in de algemene vergadering voor aandeelhouders (AVA). Verschaffen
vermogen aan de VN.
3. De Raad van Commissarissen (RvC), zo heet het altijd bij de BV en NV. Bij de stichting kan
het ook de Raad van Toezicht (RvT) heten.
De RvC is er niet altijd, daarvoor mag je kiezen. Het bestuur en de AVA zijn wel echt nodig om de
rechtspersoon te laten functioneren.
Als je een structuurvennootschap bent, dan ben je zo groot. Je hebt dan verplicht een derde orgaan
nodig. De Raad van Commissarissen. Bijvoorbeeld de N.V. NS.
- Als je een BV of NV bent, moet je dat in je naam laten zien.
Eenmanszaak is wel een onderneming, maar geen rechtspersoon. Het vermogen van de natuurlijke
persoon en de eenmanszaak is hetzelfde.
Noem op een tentamen de specifieke wetsartikelen die bij de betreffende rechtspersoon horen, dus bv
de artikelen voor een BV of NV.
Onderneming:
Een onderneming is een organisatorisch verband gericht op duurzame deelneming aan het
economisch verkeer.
Drie onderdelen begrip onderneming:
1. Organisatie
2. Duurzaam
3. Economisch verkeer
,Dit is de algemene omschrijving. Kan anders worden geformuleerd. Zie bv art. 1 lid 1 sub c WOR, hier
is de definitie iets aangescherpt.
Art. 1 lid 1 sub a SER-fusiegedragsregels geeft dezelfde definitie als de WOR. In deze beide wetten
wordt de onderneming vooral gezien vanuit het oogpunt van arbeid, de werknemer. Bevat
gedragsregels voor als bedrijven gaan fuseren. Vakbonden moeten worden betrokken bij het
fusietraject, zo kan de stem in vroeg stadium worden gehoord. Zo kunnen ze hun mening over de
fusie kenbaar maken.
Handelsregister
Hrgw heeft geen definitie voor begrip onderneming, maar onderneming moet je wel inschrijven in het
handelsregister. Wel handig om te weten wat hier wordt bedoelt met begrip onderneming. Iets is snel
een onderneming in de zin van het handelsregister, dus moet je ook snel inschrijven.
Handelsregister is een register voor Nederlandse ondernemingen. Bekijkt onderneming vooral vanuit
economisch, organisatorisch perspectief.
Twee belangrijke elementen die maken dat iets een onderneming is in de zin van de
Handelsregisterwet: bedrijfsuitoefening en winstoogmerk. Onderneming ruim uitleggen.
1. Bedrijfsuitoefening: activiteit ontplooien is snel een bedrijf.
2. Aan winstoogmerk vgl. jurisprudentie snel aan voldaan. Brengt de HR terug in Stichting
Accountants- en belastingenadviesbureau NCB. Winstoogmerk moet je zien als het op
commerciële wijze deelnemen aan het economisch verkeer.
Stichting moet zich tegenwoordig standaard inschrijven in handelsregister. In het handelsregister kan
je zien wat de bevoegdheid is van de bestuurders. Zo kan je bv zien of de voorzitter in zijn eentje
bevoegd is om een ovk aan te gaan. Via het handelsregister kan je ook de statuten opvragen.
Aandelen zijn kapitaal. Is bij de aandeelhouders geplaatst, die hebben dat betaald.
Soms zie je andere benamingen. Bv Directie wordt vaak bedoeld als bestuur.
Verhouding VN en onderneming:
Drie benaderingen:
1. Reële benadering: ‘hebben’ in de zin van behoren. De onderneming wordt hier gezien als een
vermogensobject. De bestanddelen van de onderneming moet je afzonderlijk verkopen en
leveren. Denk aan het bedrijfspand bij de notaris.
De RP is rechtssubject, dus zelfstandig drager van rechten en plichten, net als de natuurlijk
persoon. De onderneming is niet iets met vaste waarde. Is geen rechtssubject.
2. Instrumentele benadering: ‘drijven’ in de zin van de eigenaar drijft een onderneming. De
onderneming staat in dienst van het doel van de eigenaar, bv winst maken met
personenvervoer.
3. Institutionele benadering: ‘in stand houden’ in de zin van de eigenaar/ondernemer houdt de
onderneming in stand, waarbij de onderneming een zekere mate van zelfstandigheid heeft en
niet precies dezelfde wil van de ondernemer volgt.
Kenmerken van een rechtspersoon:
Een rechtspersoon is een juridische entiteit. De rechten en verplichtingen van de RP staan in boek 2
BW.
Drie kenmerken RP:
1. Rechtssubject: zelfstandig drager van rechten en plichten
2. Vertegenwoordiging is vereist
3. Beperking van de aansprakelijkheid
Ad 1 Dit betekent ook dat de rechtspersoon strafbare feiten kan plegen.
Ad 2 De rechtspersoon kan bestuurd worden door:
- (1) Bestuurders. Die zijn bevoegd namens de RP te handelen; art. 2:45, 2:130, 2:240 2:292.
, - (2) Andere bestuurders aangewezen bij statuten (in elk art. het vierde lid)
- (3) Mensen met een volmacht
HR Kleuterschool Babbel gaat over de aansprakelijkheid van een rechtspersoon. Het dak van de
kleuterschool stortte in. De wethouder zei toen dat de aannemer die de school heeft gebouwd een
constructiefout heeft gemaakt. De aannemer zei is niet zo en die kreeg gelijk. De aannemer sprak
vervolgens de gemeente aan. De vraag was of de uitlatingen van de wethouder gelden als die van de
gemeente. Het antwoord is ja. gedragingen van een handelend persoon kun je toerekenen aan de RP
als deze handelingen in het maatschappelijk verkeer moeten gelden als gedragingen van die RP.
NIET vereist is dat diegene ook daadwerkelijk bevoegd was!
Aan het toerekeningscriterium van Babbel is snel voldaan. Er wordt snel aangenomen dat iets voor
rekening en het risico van een rechtspersoon komt.
De RP biedt een schild voor de achterliggende natuurlijke personen. Zie art. 2:64 (NV) en 2:175 (BV):
aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de RP.
- Soms is een bestuurder echter wel aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, dit
komt later aan bod.
- Uitzondering is bij de informele vereniging vgl. art. 2:29 BW.
Bij de informele vereniging gelden geen oprichtingsvereisten. Je hoeft hierbij dus niet aan de
oprichtingseisen te voldoen en niet in te schrijven bij de notaris. Het is wel een officiële rechtspersoon.
De bestuurders zijn wel hoofdelijk aansprakelijk.
Beperkingen van de rechtsbevoegdheid:
De aard van de rechtspersoon brengt beperkingen met zich mee. Vgl. art. 2:5 staat de RP qua
vermogen gelijk met een natuurlijk persoon. De beperkingen staan in boek 2.
- De beperkingen door de aard zie je ook in de informele verenging. Zie bv art. 2:30: deze kan
geen registergoederen krijgen.
- De RP kan vgl. art. 2:240 en 2:250 geen commissaris zijn, dit moet een natuurlijk persoon zijn.
- De RP kan wel bestuurder zijn van een andere RP.
- Tevens kan een RP aandeelhouder zijn van een andere RP.
Doelomschrijving in de statuten, zie art. 2:7. Door RP verrichtte rechtshandelingen kunnen worden
vernietigd.
Rechtspersoon als deelrechtsorde:
Deelrechtsorde wil zeggen een eigen juridische gemeenschap met eigen juridische regels. Is een
autonoom georganiseerde eenheid die wordt bepaald door de statuten, de wet en het reglement. De
wet is boek 2.
- In boek 2 staat vaak dat in statuten anders bepaald kan worden.
- Een reglement is huishoudelijk. Geldt binnen de onderneming. Kan je zelf wijzigen.
- Aanvullende werking redelijkheid en billijkheid art. 2:8 lid 1 is heel belangrijk. Geldt indien
geen duidelijke regels blijken uit boek 2.
- Zie aant nilay
NB Uit de redelijkheid en billijkheid halen we een zorgplicht. Bv grootaandeelhouder moet ogv de
zorgplicht en art. 2:8 lid 1 informatie geven aan de minderheidsaandeelhouder. De belangen van de
minderheidsaandeelhouder moeten in acht worden genomen.
Organen van de rechtspersoon:
Art. 2:78a en 2:189a BW zeggen wat in ieder geval organen zijn. Daarnaast mag je in je statuten nog
een eigen orgaan creëren.
- AVA / bij vereniging ALV
- Bestuur
- RvC
- Vergadering van bijzondere soort
- Gemeenschappelijke vergadering
, Ondernemingsraad is geen orgaan! Wordt geregeld door de WOR.
Schema rechtspersonen:
Kennisclip beroep en bedrijf:
Beroep en bedrijf sluiten elkaar niet uit.
Bij beroepsuitoefening moet je eraan denken dat iets verricht wordt in de geestelijke sfeer. Gaat
precies om die persoon of dat product dat wordt aangeboden. We kennen de beroepen vooral bij de
vrije zelfstandige beroepen, bv advocaat en artsen. Het gaat erom dat de persoonlijke kwaliteiten van
degene die de werkzaamheden verricht van belang zijn, denk aan een schilder.
Criterium wanneer is sprake van een beroep: wat is de algemene gangbare maatschappelijke
opvatting?
Wanneer is sprake van bedrijfsuitoefening. Dit ligt toch meer in de commerciële sfeer. Hiermee wordt
bedoelt primair het oogmerk om winst te maken. De wetsgeschiedenis zegt het als volgt: de
betrokkene treedt regelmatig en openlijk in zekere kwaliteit op om voor zichzelf winst te behalen.
Verschil tussen bedrijf en beroep kan je als volgt omschrijven: als er sprake is van stoffelijke
dienstverlening, dan is sprake van bedrijf. Als er sprake is van onstoffelijke (geestelijk, de persoon)
dienstverlening, dan is sprake van beroep.
Er wordt ook wel onderscheid gemaakt door materialistisch en idealistisch. Materialistisch is bedrijf en
beroep is idealistisch. Materialistisch vooral oogmerk op winst. Maar: er zullen ook bv advocaten zijn
die winstbejag voorop stellen. Er is dus geen dus geen duidelijke scheidslijn tussen het begrip beroep
en bedrijf.
Dit wordt duidelijk door HR Sportschool Muramatsu. Maramatsu was karateleraar. Mensen gingen
speciaal naar zijn karakteschool omdat hij zo’n goede leraar was. De HR zegt dat de manier waarop
Maramatsu het geven van zijn karatelessen heeft ingericht, een wijze is wat naar de algemeen
gangbare maatschappelijke opvatting wordt gezien als bedrijf en niet als uitoefening van beroep. Het
gaat bij beroep bij uitstek om persoonsgebonden werkzaamheden zoals werkzaamheden van
intellectuele of kunstzinnige aard zonder dat daarbij omvangrijke investeringen zijn gedaan.
Is het onderscheid wel van belang? Ja, om twee redenen.
1. De eerste reden ligt in de sfeer van de personenvennootschappen. Er zijn die PVS, namelijk
de maatschap (art. 7A:1655 BW), de VOF (art. 16 WvK) en de commanditaire vennootschap
(CV). Bij een maatschap is sprake van beroepsuitoefening en bij de VOF van bedrijf.
2. Voor het handelsregister: hoe en of je je moet inschrijven. De beroepsbeoefenaar is in die
hoedanigheid niet inschrijfplichtig. De bedrijfsuitoefenaar wel. Maar ook zie je dat hier het
onderscheid aan het vervagen is, zie bv de zzp’er. Die moet zich wel inschrijven.
Kennisclip handelsregister:
Het handelsregister is het basisregister voor ondernemingen en rechtspersonen. Het is een soort
Thema 1 – Inleiding
Begrippen en regelgeving:
Steeds terugkerende begrippen:
- Onderneming
- Rechtspersoon (RP)
- Vennootschap (VN)
VN en onderneming zijn niet hetzelfde. Allebei verschillende rechten: vennootschapsrecht en
ondernemingsrecht. VN is een soort rechtspersoon. RP is het overkoepelende begrip. VN is een vorm
waarin je een onderneming kan houden. Boek 2 BW gaat over rechtspersonen. Twee soorten
vennootschappen: BV en NV.
Onderneming is de verzamelnaam voor alle goederen en diensten die onder bv de BV en NV vallen.
Onderneming is de zaak/het bedrijf. Een zaak die je drijft om winst te maken.
De Wet op de ondernemingsraad (WOR). Ondernemingsraad is een manier voor werknemers om zich
te verenigen over de gang van zaken van het bedrijf. Is geen orgaan van de rechtspersoon, maar
schaart zich onder de onderneming.
Ook van belang is de Handelsregisterwet (Hrgw).
Personenvennootschap (PVS) komt tot stand op basis van een ovk tot samenwerking. Zijn géén
rechtspersonen.
- De maatschappij is een PVS. Geregeld in boek 7A BW (maatschappij).
- Wetboek van Koophandel art. 15 t/m 34 voor de VOF en de commanditaire vennootschap
(CV).
Veel Europese richtlijnen vanuit Brussel.
De rechtspersoon:
Hoe ziet zo’n rechtspersoon eruit?
Verschillende organen:
1. Orgaan van de rechtspersoon is het bestuur. Deze is belast met het besturen van de VN.
2. Aandeelhouders zitten in de algemene vergadering voor aandeelhouders (AVA). Verschaffen
vermogen aan de VN.
3. De Raad van Commissarissen (RvC), zo heet het altijd bij de BV en NV. Bij de stichting kan
het ook de Raad van Toezicht (RvT) heten.
De RvC is er niet altijd, daarvoor mag je kiezen. Het bestuur en de AVA zijn wel echt nodig om de
rechtspersoon te laten functioneren.
Als je een structuurvennootschap bent, dan ben je zo groot. Je hebt dan verplicht een derde orgaan
nodig. De Raad van Commissarissen. Bijvoorbeeld de N.V. NS.
- Als je een BV of NV bent, moet je dat in je naam laten zien.
Eenmanszaak is wel een onderneming, maar geen rechtspersoon. Het vermogen van de natuurlijke
persoon en de eenmanszaak is hetzelfde.
Noem op een tentamen de specifieke wetsartikelen die bij de betreffende rechtspersoon horen, dus bv
de artikelen voor een BV of NV.
Onderneming:
Een onderneming is een organisatorisch verband gericht op duurzame deelneming aan het
economisch verkeer.
Drie onderdelen begrip onderneming:
1. Organisatie
2. Duurzaam
3. Economisch verkeer
,Dit is de algemene omschrijving. Kan anders worden geformuleerd. Zie bv art. 1 lid 1 sub c WOR, hier
is de definitie iets aangescherpt.
Art. 1 lid 1 sub a SER-fusiegedragsregels geeft dezelfde definitie als de WOR. In deze beide wetten
wordt de onderneming vooral gezien vanuit het oogpunt van arbeid, de werknemer. Bevat
gedragsregels voor als bedrijven gaan fuseren. Vakbonden moeten worden betrokken bij het
fusietraject, zo kan de stem in vroeg stadium worden gehoord. Zo kunnen ze hun mening over de
fusie kenbaar maken.
Handelsregister
Hrgw heeft geen definitie voor begrip onderneming, maar onderneming moet je wel inschrijven in het
handelsregister. Wel handig om te weten wat hier wordt bedoelt met begrip onderneming. Iets is snel
een onderneming in de zin van het handelsregister, dus moet je ook snel inschrijven.
Handelsregister is een register voor Nederlandse ondernemingen. Bekijkt onderneming vooral vanuit
economisch, organisatorisch perspectief.
Twee belangrijke elementen die maken dat iets een onderneming is in de zin van de
Handelsregisterwet: bedrijfsuitoefening en winstoogmerk. Onderneming ruim uitleggen.
1. Bedrijfsuitoefening: activiteit ontplooien is snel een bedrijf.
2. Aan winstoogmerk vgl. jurisprudentie snel aan voldaan. Brengt de HR terug in Stichting
Accountants- en belastingenadviesbureau NCB. Winstoogmerk moet je zien als het op
commerciële wijze deelnemen aan het economisch verkeer.
Stichting moet zich tegenwoordig standaard inschrijven in handelsregister. In het handelsregister kan
je zien wat de bevoegdheid is van de bestuurders. Zo kan je bv zien of de voorzitter in zijn eentje
bevoegd is om een ovk aan te gaan. Via het handelsregister kan je ook de statuten opvragen.
Aandelen zijn kapitaal. Is bij de aandeelhouders geplaatst, die hebben dat betaald.
Soms zie je andere benamingen. Bv Directie wordt vaak bedoeld als bestuur.
Verhouding VN en onderneming:
Drie benaderingen:
1. Reële benadering: ‘hebben’ in de zin van behoren. De onderneming wordt hier gezien als een
vermogensobject. De bestanddelen van de onderneming moet je afzonderlijk verkopen en
leveren. Denk aan het bedrijfspand bij de notaris.
De RP is rechtssubject, dus zelfstandig drager van rechten en plichten, net als de natuurlijk
persoon. De onderneming is niet iets met vaste waarde. Is geen rechtssubject.
2. Instrumentele benadering: ‘drijven’ in de zin van de eigenaar drijft een onderneming. De
onderneming staat in dienst van het doel van de eigenaar, bv winst maken met
personenvervoer.
3. Institutionele benadering: ‘in stand houden’ in de zin van de eigenaar/ondernemer houdt de
onderneming in stand, waarbij de onderneming een zekere mate van zelfstandigheid heeft en
niet precies dezelfde wil van de ondernemer volgt.
Kenmerken van een rechtspersoon:
Een rechtspersoon is een juridische entiteit. De rechten en verplichtingen van de RP staan in boek 2
BW.
Drie kenmerken RP:
1. Rechtssubject: zelfstandig drager van rechten en plichten
2. Vertegenwoordiging is vereist
3. Beperking van de aansprakelijkheid
Ad 1 Dit betekent ook dat de rechtspersoon strafbare feiten kan plegen.
Ad 2 De rechtspersoon kan bestuurd worden door:
- (1) Bestuurders. Die zijn bevoegd namens de RP te handelen; art. 2:45, 2:130, 2:240 2:292.
, - (2) Andere bestuurders aangewezen bij statuten (in elk art. het vierde lid)
- (3) Mensen met een volmacht
HR Kleuterschool Babbel gaat over de aansprakelijkheid van een rechtspersoon. Het dak van de
kleuterschool stortte in. De wethouder zei toen dat de aannemer die de school heeft gebouwd een
constructiefout heeft gemaakt. De aannemer zei is niet zo en die kreeg gelijk. De aannemer sprak
vervolgens de gemeente aan. De vraag was of de uitlatingen van de wethouder gelden als die van de
gemeente. Het antwoord is ja. gedragingen van een handelend persoon kun je toerekenen aan de RP
als deze handelingen in het maatschappelijk verkeer moeten gelden als gedragingen van die RP.
NIET vereist is dat diegene ook daadwerkelijk bevoegd was!
Aan het toerekeningscriterium van Babbel is snel voldaan. Er wordt snel aangenomen dat iets voor
rekening en het risico van een rechtspersoon komt.
De RP biedt een schild voor de achterliggende natuurlijke personen. Zie art. 2:64 (NV) en 2:175 (BV):
aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden en verplichtingen van de RP.
- Soms is een bestuurder echter wel aansprakelijk voor schulden van de vennootschap, dit
komt later aan bod.
- Uitzondering is bij de informele vereniging vgl. art. 2:29 BW.
Bij de informele vereniging gelden geen oprichtingsvereisten. Je hoeft hierbij dus niet aan de
oprichtingseisen te voldoen en niet in te schrijven bij de notaris. Het is wel een officiële rechtspersoon.
De bestuurders zijn wel hoofdelijk aansprakelijk.
Beperkingen van de rechtsbevoegdheid:
De aard van de rechtspersoon brengt beperkingen met zich mee. Vgl. art. 2:5 staat de RP qua
vermogen gelijk met een natuurlijk persoon. De beperkingen staan in boek 2.
- De beperkingen door de aard zie je ook in de informele verenging. Zie bv art. 2:30: deze kan
geen registergoederen krijgen.
- De RP kan vgl. art. 2:240 en 2:250 geen commissaris zijn, dit moet een natuurlijk persoon zijn.
- De RP kan wel bestuurder zijn van een andere RP.
- Tevens kan een RP aandeelhouder zijn van een andere RP.
Doelomschrijving in de statuten, zie art. 2:7. Door RP verrichtte rechtshandelingen kunnen worden
vernietigd.
Rechtspersoon als deelrechtsorde:
Deelrechtsorde wil zeggen een eigen juridische gemeenschap met eigen juridische regels. Is een
autonoom georganiseerde eenheid die wordt bepaald door de statuten, de wet en het reglement. De
wet is boek 2.
- In boek 2 staat vaak dat in statuten anders bepaald kan worden.
- Een reglement is huishoudelijk. Geldt binnen de onderneming. Kan je zelf wijzigen.
- Aanvullende werking redelijkheid en billijkheid art. 2:8 lid 1 is heel belangrijk. Geldt indien
geen duidelijke regels blijken uit boek 2.
- Zie aant nilay
NB Uit de redelijkheid en billijkheid halen we een zorgplicht. Bv grootaandeelhouder moet ogv de
zorgplicht en art. 2:8 lid 1 informatie geven aan de minderheidsaandeelhouder. De belangen van de
minderheidsaandeelhouder moeten in acht worden genomen.
Organen van de rechtspersoon:
Art. 2:78a en 2:189a BW zeggen wat in ieder geval organen zijn. Daarnaast mag je in je statuten nog
een eigen orgaan creëren.
- AVA / bij vereniging ALV
- Bestuur
- RvC
- Vergadering van bijzondere soort
- Gemeenschappelijke vergadering
, Ondernemingsraad is geen orgaan! Wordt geregeld door de WOR.
Schema rechtspersonen:
Kennisclip beroep en bedrijf:
Beroep en bedrijf sluiten elkaar niet uit.
Bij beroepsuitoefening moet je eraan denken dat iets verricht wordt in de geestelijke sfeer. Gaat
precies om die persoon of dat product dat wordt aangeboden. We kennen de beroepen vooral bij de
vrije zelfstandige beroepen, bv advocaat en artsen. Het gaat erom dat de persoonlijke kwaliteiten van
degene die de werkzaamheden verricht van belang zijn, denk aan een schilder.
Criterium wanneer is sprake van een beroep: wat is de algemene gangbare maatschappelijke
opvatting?
Wanneer is sprake van bedrijfsuitoefening. Dit ligt toch meer in de commerciële sfeer. Hiermee wordt
bedoelt primair het oogmerk om winst te maken. De wetsgeschiedenis zegt het als volgt: de
betrokkene treedt regelmatig en openlijk in zekere kwaliteit op om voor zichzelf winst te behalen.
Verschil tussen bedrijf en beroep kan je als volgt omschrijven: als er sprake is van stoffelijke
dienstverlening, dan is sprake van bedrijf. Als er sprake is van onstoffelijke (geestelijk, de persoon)
dienstverlening, dan is sprake van beroep.
Er wordt ook wel onderscheid gemaakt door materialistisch en idealistisch. Materialistisch is bedrijf en
beroep is idealistisch. Materialistisch vooral oogmerk op winst. Maar: er zullen ook bv advocaten zijn
die winstbejag voorop stellen. Er is dus geen dus geen duidelijke scheidslijn tussen het begrip beroep
en bedrijf.
Dit wordt duidelijk door HR Sportschool Muramatsu. Maramatsu was karateleraar. Mensen gingen
speciaal naar zijn karakteschool omdat hij zo’n goede leraar was. De HR zegt dat de manier waarop
Maramatsu het geven van zijn karatelessen heeft ingericht, een wijze is wat naar de algemeen
gangbare maatschappelijke opvatting wordt gezien als bedrijf en niet als uitoefening van beroep. Het
gaat bij beroep bij uitstek om persoonsgebonden werkzaamheden zoals werkzaamheden van
intellectuele of kunstzinnige aard zonder dat daarbij omvangrijke investeringen zijn gedaan.
Is het onderscheid wel van belang? Ja, om twee redenen.
1. De eerste reden ligt in de sfeer van de personenvennootschappen. Er zijn die PVS, namelijk
de maatschap (art. 7A:1655 BW), de VOF (art. 16 WvK) en de commanditaire vennootschap
(CV). Bij een maatschap is sprake van beroepsuitoefening en bij de VOF van bedrijf.
2. Voor het handelsregister: hoe en of je je moet inschrijven. De beroepsbeoefenaar is in die
hoedanigheid niet inschrijfplichtig. De bedrijfsuitoefenaar wel. Maar ook zie je dat hier het
onderscheid aan het vervagen is, zie bv de zzp’er. Die moet zich wel inschrijven.
Kennisclip handelsregister:
Het handelsregister is het basisregister voor ondernemingen en rechtspersonen. Het is een soort
