Alle verplichte arresten van het vak vennootschaps- en rechtspersonenrecht

Arresten van vennootschaps- en rechtspersonenrecht

Week 1
1. Koghee​: De partijen die een vennootschapscontract aangaan, verplichten zich in te
zetten ter verwezenlijking van de doelstelling van de vennootschap. Dit brengt met zich
mee dat de vennoten de vennootschap ​geen concurrentie​ mag aandoen. Dit geldt ook
indien in het vennootschapscontract geen non-concurrentiebeding is opgenomen.
"Vooropgesteld moet worden dat, behoudens omstandigheden waaruit het tegendeel
blijkt, in de regel ervan moet worden uitgegaan dat degene die een ​v.o.f. aangaat de
vennootschap geen concurrentie mag aandoen, omdat zulks strijdig moet worden geacht
met de verplichting van een vennoot om zich in te zetten voor het doel van de
vennootschap en met de goede trouw welke hij daarbij jegens de overige vennoten in acht
behoort te nemen."
Gezien de formulering van de Hoge Raad, waarbij de (contractuele) verplichting tot het
zich inzetten voor het doel van de vennootschap (de samenwerking) en de goede trouw
die de vennoten jegens elkaar in acht hebben te nemen centraal staan, kan deze uitspraak
tevens als uitgangspunt worden genomen voor de ​maatschap en de commanditaire
vennootschap​.
2. Biek holding​: De Hoge Raad heeft in zijn arrest van 15 maart 2013, beslist dat de ook
de maatschap een ​afgescheiden vermogen heeft. De Hoge Raad verwees hierbij naar art.
3:192 jo art. 3:189 lid 2 BW, waarin is bepaald dat het maatschapsvermogen na
ontbinding kenmerken heeft van een afgescheiden vermogen (zie § 5). Impliciet geeft de
Hoge Raad hiermee aan de gedachtegang te volgen dat als het vermogen na ontbinding
een afgescheiden karakter heeft, dit ook het geval moet zijn vóór ontbinding.
Aangezien de genoemde artikelen ook gelden ten aanzien van de stille maatschap, kan op
grond van dit arrest worden betoogd dat ook de stille maatschap een afgescheiden
vermogen heeft. Of de Hoge Raad zo ver zal willen, gaan is echter de vraag. Het bestaan
van een stille maatschap is bij derden als regel niet bekend. Het gaat dan wel ver om een
afgescheiden vermogen aan te nemen, aangezien dit tot een doorbreking van het beginsel
van gelijkheid van crediteuren leidt. Als niet kenbaar is dat er onderscheiden categorieën
van crediteuren zijn, lijkt dit niet gerechtvaardigd.
Art. 7A:1679-1681 BW meebrengen dat degenen die geen partij waren bij een
verbintenis die door de maatschap is aangegaan, maar wel (doordat zij later tot de
maatschap toetraden) maat waren op het moment dat door de maatschap wanprestatie
wordt gepleegd, voor gelijke delen persoonlijk voor die schade aansprakelijk zijn.
3. Boeschoten/Besier​: Het vennootschapsvermogen wordt door de vennoten
bijeengebracht en -gehouden met het oog op het verwezenlijken van het
gemeenschappelijke vennootschapsdoel. In dit opzicht verschilt het

, vennootschapsvermogen van de vof niet van dat van de maatschap. ​Anders dan bij de
maatschap beschouwt men het vermogen van de vof als een van het privévermogen
van de vennoten afgescheiden vermogen. ​Is bij de maatschap nu ook. ​De Hoge Raad
heeft dit in het arrest d.d. 26 november 1897, W. 7047 (​Boeschoten/Besier​) beslist. Hij
baseerde zich daarbij op het gegeven dat het bestaan van een afgescheiden vermogen
voortvloeit uit de wettelijke bepalingen waaruit blijkt ​dat de vof een zodanig zelfstandig
bestaan heeft naast de vennoten afzonderlijk​, dat het vennootschappelijk vermogen
een van hun vermogen afgescheiden vermogen vormt met een bepaalde bestemming. Een
belangrijk argument voor de erkenning van een afgescheiden vermogen was dat reeds in
het romeinse en ook het oud-vaderlandse recht de mogelijkheid van een afgescheiden
vermogen voor handelsondernemingen werd aangenomen. Zoals besproken in § 2.2 heeft
de Hoge Raad inmiddels ook de (openbare) maatschap een afgescheiden vermogen heeft.
4. Hovuma/Spreeuwenberg​: In de jurisprudentie van de Hoge Raad is lange tijd een
onderscheid gemaakt tussen de cv met één beherende vennoot en de cv met meer
beherende vennoten. De CV met meer dan één beherende vennoot werd voor wat betreft
de vermogensrechtelijke aspecten gelijk behandeld als de vof, terwijl voor de cv met één
beherend vennoot een afzonderlijk regime werd aangenomen. Dit betrof met name het
standpunt van de Hoge Raad dat de ‘CV+1’ geen afgescheiden vermogen heeft. Dit
standpunt is in de literatuur van meet af aan bestreden. Inmiddels heeft de Hoge Raad
mede onder invloed van deze kritiek en het standpunt dat in het – inmiddels ingetrokken -
Ontwerp NBW werd ingenomen, zijn opvatting op dit punt verlaten.Ook de ​CV+1 heeft
derhalve naar geldend recht een​ afgescheiden vermogen​.
5. Samenwerkende dierenartsen​: Een ​maatschapsovereenkomst kan ook ‘ ongemerkt’
ontstaan uit een eerder contractuele verhouding zoals een arbeidsovereenkomst, waarbij
de samenwerking op enig moment het karakter krijgt van een maatschapsovereenkomst.

Week 2

6. Forumbank: ​Casus: de algemene vergadering (AV) van Forumbank NV geeft het
bestuur de opdracht tot inkoop van eigen aandelen. De bevoegdheid aandelen in te kopen
is (in casu) een bevoegdheid van het bestuur.
De AV meent dat bestuur de opdracht moet opvolgen omdat de bestuurders
ondergeschikt zijn aan de NV en de AV de hoogste macht in de NV bezit.
Volgens de Hoge Raad wordt echter voorbijgezien dat ook de algemene vergadering de
bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet mag overschrijden en dat
het Hof, in cassatie onbestreden, als voormeld heeft vastgesteld dat de inkoop van eigen
aandelen uitsluitend tot de bevoegdheid van de directie behoort.
De algemene vergadering is dus niet bevoegd aan de directie een opdracht te geven.