Samenvatting kapitaalvennootschappen - Onderneming en recht ()

Opbouw kapitaalvennootschappen



Aandeelhouders

Aandeelhouders van de BV
Verkrijgen van aandelen

- Nemen van een aandeel: zodra de BV emitteert (art. 2:206 lid 2 BW)
- Verkrijgen van een bestaand aandeel: erven of overkopen (art. 2:207 BW)
 Blokkeringsregeling: eerst aanbieden aan medeaandeelhouders (art. 2:195 BW),
anders goedkeuringsregeling
 Leveringsvoorschriften: aandelen dienen te worden geleverd bij notariële akte
(art. 2:196 BW). Voor uitoefenen van aandeelhoudersrechten wel noodzakelijk dat
de BV overdracht erkend (art. 2:196a BW)

Aandeelhouders van de NV
2 soorten

- Aandelen op naam: zelfde regels als aandelen bij de BV, wordt in register bijgehouden
(art. 2:85 BW)
 In beginsel vrij overdraagbaar (art. 2:87 lid 1 BW)
 Statuten mogen blokkeringsregelingen bevatten (art. 2:87 lid 2 en 3 BW)
- Aandelen aan toonder: bewijs wordt uitgegeven
 In beginsel vrije overdracht (art. 3:84 BW jo. art. 3:93 BW)

Soorten aandelen
Prioriteitsaandelen

- Volgens de statuten worden er aan aandeelhouders bijzondere zeggenschapsrechten
verleend (art. 2:92/201 lid 3 BW)
- Meestal op naam

Preferente aandelen

- Geven de houder bijzonder voorrecht op de door de vennootschap behaalde winst
- Houder deelt meestal niet mee in het liquidatieoverschot
- Geen voorkeursrecht

Stemrechtloze en winstrechtloze aandelen

- Kunnen geen stem uitbrengen bij de AV, maar mogen hier wel aanwezig zijn en
hebben spreekrecht (art. 2:227 BW)
- Aandelen kunnen niet zowel stemrechtloos als winstrechtloos zijn (art. 2:190 BW en
art. 2:228 lid 5 BW)

, Certificaten

- Te beschouwen als schaduwaandelen of tweederangsaandelen
- Royeerbare certificaten: wanneer certificaten kunnen worden omgeruild voor
gewone aandelen



Interne organisatie van NV/BV

Verschillende organen

- 2 verplichte organen
 Aandeelhoudersvergadering (art. 2:107/217 lid 1 BW)
 Het bestuur (art. 2:129/239 lid 1 BW)
- In sommige gevallen
 Raad van Commissaris (verplicht bij een structuurregime, art. 2:153/263 lid 2 BW)
 Ondernemingsraad (art. ?)

Aandeelhoudersvergadering
Bijzondere bevoegdheden

- Emissiebevoegdheid (art. 2:96/206 BW)
- Verminderen aandelenkapitaal (art. 2:98/208 BW)
- Vaststellen jaarrekening (art. 2:101/210 lid 3 BW)
- Wijzigen van statuten (art. 2:121/231 lid 1 BW)
- Benoemen en ontslaan van de bestuurders en commissarissen (art. 2:132/242 lid 1
BW, art. 2:134/244 lid 1 BW, art. 2:142/252 lid 1 BW en art. 2:144/254 lid 1 BW)
- Juridische fusie en splitsing (art. 2:317 BW en art. 2:334 lid 1 BW)
- Omzetten van vennootschap naar andere rechtspersoon (art. 2:18 lid 2 sub a BW)
- Beslissen tot ontbinden van rechtspersoon (art. 2:19 lid 1 sub a BW)

Het gaat hier in beginsel om dwingend recht, tenzij er sprake is van prioriteitsaandelen (art.
2:133/243 lid 2 BW) of als aandeelhouders vastgelegde afspraken moeten volgen. Op grond
van art. 2:129/239 lid 4 BW is er een mogelijkheid tot uitoefenen van invloed op het bestuur
via de statuten.

Besluitvorming

- Gebeurd bijna altijd binnen de Algemene Vergadering
 Besluitvorming buiten de AV mag alleen mits alle personen die
vergaderingsgerechtigd zijn hiermee hebben ingestemd (art. 2:128/238 lid 1 BW)
- Besluiten worden meestal genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte
stemmen (50% van de uitgebrachte stemmen + één, art. 2:120/230 lid 1 BW)
 In sommige gevallen gekwalificeerde meerderheid (bijv. in gevallen omschreven in
art. 2:18 lid 2 sub a BW)