Arresten ondernemingsrecht
HR 21 januari 1955, NJ 1959, 43 (Forumbank).
Rechtsvraag – Mag de algemene vergadering (nv) de wettelijke en/of statutaire bevoegdheden van
het bestuur doorkruisen en uithollen?
Rechtsregel – De Hoge Raad oordeelde dat de algemene vergadering van aandeelhouders niet
bevoegd was om het bestuur te verplichten de eigen aandelen (tegen de wil van het bestuur) in te
kopen, omdat de bevoegdheid tot het inkopen van eigen aandelen aan het bestuur toekwam. De
algemene vergadering mag niet “de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet
overschrijden”.
HR 20 september 1996, NJ 1997, 149 (Playland).
Rechtsvraag – Wanneer is het doel van de vennootschap overgeschreden?
Rechtsregel – Om te beoordelen over er sprake is van doeloverschrijding moeten daarbij alle
omstandigheden in aanmerking worden genomen. Een van deze omstandigheden is of het belang
van de vennootschap is gediend. Is een handeling overduidelijk in strijd met het vennootschappelijk
belang, dan zal tevens het doel van de vennootschap zijn overschreden.
HR 1 april 1949, NJ 1949, 456 (Doetinchemse IJzergieterij).
Rechtsvraag – Dient de Raad van commissarissen zich bij het nemen van besluiten zich te richten
naar het belang van de vennootschap?
Rechtsregel – De Raad van commissarissen dient zich bij het nemen van besluiten te richten naar het
belang van de vennootschap. Het vennootschappelijk belang bestaat uit verschillende deelbelangen.
De Raad van commissarissen dient een afweging te maken van alle deelbelangen om tot de
vaststelling van het vennootschappelijk belang te komen.
HR 11 september 2009, LJN: BH4033 (Comsys-Van den End q.q.).
Rechtsvraag - Is de moedermaatschappij aansprakelijk jegens de schuldeisers van de
dochtervennootschap?
Rechtsregel – De omstandigheden kunnen met zich meebrengen dat op een moedervennootschap
een zorgplicht rust ten aanzien van schuldeisers van een dochtervennootschap. In deze zaak is de
zorgplicht gebaseerd op de bestuurlijke en bedrijfsmatige nauwe verwevenheid tussen de
moedervennootschap en de dochtervennootschap, de financiële afhankelijkheid van de
dochtervennootschap en de wetenschap dat de crediteuren van de dochtervennootschap door het
gevoerde beleid werden benadeeld. Het niet-naleven van deze zorgplicht resulteert in
HR 21 januari 1955, NJ 1959, 43 (Forumbank).
Rechtsvraag – Mag de algemene vergadering (nv) de wettelijke en/of statutaire bevoegdheden van
het bestuur doorkruisen en uithollen?
Rechtsregel – De Hoge Raad oordeelde dat de algemene vergadering van aandeelhouders niet
bevoegd was om het bestuur te verplichten de eigen aandelen (tegen de wil van het bestuur) in te
kopen, omdat de bevoegdheid tot het inkopen van eigen aandelen aan het bestuur toekwam. De
algemene vergadering mag niet “de bij wet en statuten getrokken grenzen harer bevoegdheid niet
overschrijden”.
HR 20 september 1996, NJ 1997, 149 (Playland).
Rechtsvraag – Wanneer is het doel van de vennootschap overgeschreden?
Rechtsregel – Om te beoordelen over er sprake is van doeloverschrijding moeten daarbij alle
omstandigheden in aanmerking worden genomen. Een van deze omstandigheden is of het belang
van de vennootschap is gediend. Is een handeling overduidelijk in strijd met het vennootschappelijk
belang, dan zal tevens het doel van de vennootschap zijn overschreden.
HR 1 april 1949, NJ 1949, 456 (Doetinchemse IJzergieterij).
Rechtsvraag – Dient de Raad van commissarissen zich bij het nemen van besluiten zich te richten
naar het belang van de vennootschap?
Rechtsregel – De Raad van commissarissen dient zich bij het nemen van besluiten te richten naar het
belang van de vennootschap. Het vennootschappelijk belang bestaat uit verschillende deelbelangen.
De Raad van commissarissen dient een afweging te maken van alle deelbelangen om tot de
vaststelling van het vennootschappelijk belang te komen.
HR 11 september 2009, LJN: BH4033 (Comsys-Van den End q.q.).
Rechtsvraag - Is de moedermaatschappij aansprakelijk jegens de schuldeisers van de
dochtervennootschap?
Rechtsregel – De omstandigheden kunnen met zich meebrengen dat op een moedervennootschap
een zorgplicht rust ten aanzien van schuldeisers van een dochtervennootschap. In deze zaak is de
zorgplicht gebaseerd op de bestuurlijke en bedrijfsmatige nauwe verwevenheid tussen de
moedervennootschap en de dochtervennootschap, de financiële afhankelijkheid van de
dochtervennootschap en de wetenschap dat de crediteuren van de dochtervennootschap door het
gevoerde beleid werden benadeeld. Het niet-naleven van deze zorgplicht resulteert in
