Week 1
HR 1 oktober 1999, ECLI:NL:HR:1999:ZC2977, NJ 2000/207 (Geurtzen/Kampstaal).
HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337, NJ 2005/467 (CBB/JPO).
HR 2 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BT6684, NJ 2011/574 (Linthorst/Echoput).
HR 2 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:835 (eiseres/verweerster)
Geurtzen/Kampstaal
Geurtzen en Kampstaal zijn beide ondernemingen in deze sector, de bouw. Geurtzen geeft Kampstaal de
opdracht om werkzaamheden te verrichten ergens, hiervoor heeft Kampstaal een offerte verstuurd waarin
werd vermeld dat de Metaalunievoorwaarden van toepassing waren, en dat deze ter inzage bij de griffie
van de rechtbank lagen, en dat ze op verzoek zouden worden toegezonden.
De vraag die hierbij centraal staat is: is deze manier van kennisgeving van de voorwaarden door
Kampstaal aan Geurtzen voldoende volgens art. 6:234 lid 1 BW. Het Hof was van mening van wel,
aangezien de partijen vaker zaken hadden gedaan onder dezelfde voorwaarden, en overigens werden de
voorwaarden veel gebruikt in hun sector en bepaalde het Hof daarmee dat verondersteld mocht worden
dat Geurtzen de inhoud ervan kende.
De Hoge Raad verwerpt dit en vernietigt het arrest van het Hof, volgens de Hoge Raad moeten de
voorwaarden zo mogelijk worden toegezonden voorafgaand of tijdens het sluiten van de overeenkomst,
en slechts wanneer dit redelijkerwijs niet mogelijk is, kan er worden vermeld dat ze ter inzage bij de KvK
of de rechtbank liggen, en dat ze op verzoek zullen worden toegezonden.
Kampstaal heeft daarmee dus niet voldaan aan de informatieplicht. Er is geen reden waarom zij
niet de voorwaarden mee had kunnen sturen.
Art. 6:234 lid 1 BW biedt limitatieve mogelijkheden, deze moeten worden gevolgd, en er kunnen niet
zomaar uitzonderingen worden gemaakt waarin men zich hier plots niet meer aan hoeft te houden.
,CBB/JPO
“De door het hof gebezigde argumenten (hiervoor samengevat in 3.4) maken wel kenbaar dat CBB naar
het oordeel van het hof de onderhandelingen toen niet heeft mogen afbreken - naar de kern genomen
omdat CBB nog niet mocht aannemen dat overeenstemming met JPO niet meer op korte termijn te
verwachten was - maar geven geen inzicht erin waarom het afbreken van de onderhandelingen
onaanvaardbaar was en waarom JPO gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat de door haar gestelde
overeenkomst zou zijn totstandgekomen indien de onderhandelingen zouden zijn voortgezet, zodat een
voldoende redengeving ontbreekt voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van de schade ter
zake van het feit dat geen overeenkomst was totstandgekomen”
De vraag die in deze zaak centraal stond was of CBB de onderhandelingen met JPO mocht afbreken in
het “late” stadium van de onderhandelingen. Het Hof oordeelde dat dit niet mocht, de Hoge Raad
vernietigde dit arrest.
Het gerechtvaardigde vertrouwen komt overeen met de goede trouw uit art. 3:35 BW.
Positief contractsbelang bestaat uit de in de onderhandelingen gemaakte kosten, vermeerderd
met de gederfde winst die vanwege het niet sluiten van de overeenkomst zou zijn genoten (ofwel de winst
die de contractpartij had genoten als hij de betreffende overeenkomst had gesloten).
Het Hof heeft in de zaak niet voldoende onderbouwd waarom JPO er gerechtvaardigd op mocht
vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand zou komen indien CBB niet op dat moment de
onderhandeling had afgebroken. Er had daarom geen vordering tot schadevergoeding van het positieve
contractsbelang mogen worden toegewezen.
, Linthorst/Echoput
In dit arrest ging het om een overeenkomst tussen Linthorst en Echoput, waarbij Linthorst
bouwwerkzaamheden uit zou voeren bij Echoput. In de algemene voorwaarden stond dat geschillen
tussen opdrachtgever en installateur zullen worden beslist door de Raad van Arbitrage, in plaats van door
een gewone rechter. Op de opdrachtbevestiging, verstuurd door Linthorst (gebruiker van de AV) werd niet
verwezen naar de algemene voorwaarden, maar enkel naar een eerdere offerte, waarop wel werd
verwezen naar die voorwaarden. Echoput beriep zich erop niet gebonden te zijn aan deze voorwaarden.
De vraag voor het Hof was of Linthorst er in de gegeven omstandigheden op basis van de verklaringen
en gedragingen van Echoput redelijkerwijs heeft mogen begrijpen dat Echoput de toepasselijkheid van de
AV heeft aanvaard. Het Hof overwoog dat de opdrachtbevestiging als nieuwe offerte moet worden
aangemerkt, die pas na het doen van enkele aanpassingen is aanvaard. Het Hof oordeelde dat Linthorst
er niet op mocht vertrouwen dat Echoput ook met de AV akkoord wilde gaan, omdat hiernaar niet werd
verwezen in de opdrachtbevestiging.
De Hoge Raad oordeelde dat, omdat het gaat om professionele partijen, en omdat er in eerdere
offertes wel steeds is verwezen naar de algemene voorwaarden, en Echoput hier nooit afwijzend op
heeft gereageerd, Linthorst er dus wel op mocht vertrouwen dat Echoput de voorwaarden heeft
aanvaard.
HR 1 oktober 1999, ECLI:NL:HR:1999:ZC2977, NJ 2000/207 (Geurtzen/Kampstaal).
HR 12 augustus 2005, ECLI:NL:HR:2005:AT7337, NJ 2005/467 (CBB/JPO).
HR 2 december 2011, ECLI:NL:HR:2011:BT6684, NJ 2011/574 (Linthorst/Echoput).
HR 2 juni 2023, ECLI:NL:HR:2023:835 (eiseres/verweerster)
Geurtzen/Kampstaal
Geurtzen en Kampstaal zijn beide ondernemingen in deze sector, de bouw. Geurtzen geeft Kampstaal de
opdracht om werkzaamheden te verrichten ergens, hiervoor heeft Kampstaal een offerte verstuurd waarin
werd vermeld dat de Metaalunievoorwaarden van toepassing waren, en dat deze ter inzage bij de griffie
van de rechtbank lagen, en dat ze op verzoek zouden worden toegezonden.
De vraag die hierbij centraal staat is: is deze manier van kennisgeving van de voorwaarden door
Kampstaal aan Geurtzen voldoende volgens art. 6:234 lid 1 BW. Het Hof was van mening van wel,
aangezien de partijen vaker zaken hadden gedaan onder dezelfde voorwaarden, en overigens werden de
voorwaarden veel gebruikt in hun sector en bepaalde het Hof daarmee dat verondersteld mocht worden
dat Geurtzen de inhoud ervan kende.
De Hoge Raad verwerpt dit en vernietigt het arrest van het Hof, volgens de Hoge Raad moeten de
voorwaarden zo mogelijk worden toegezonden voorafgaand of tijdens het sluiten van de overeenkomst,
en slechts wanneer dit redelijkerwijs niet mogelijk is, kan er worden vermeld dat ze ter inzage bij de KvK
of de rechtbank liggen, en dat ze op verzoek zullen worden toegezonden.
Kampstaal heeft daarmee dus niet voldaan aan de informatieplicht. Er is geen reden waarom zij
niet de voorwaarden mee had kunnen sturen.
Art. 6:234 lid 1 BW biedt limitatieve mogelijkheden, deze moeten worden gevolgd, en er kunnen niet
zomaar uitzonderingen worden gemaakt waarin men zich hier plots niet meer aan hoeft te houden.
,CBB/JPO
“De door het hof gebezigde argumenten (hiervoor samengevat in 3.4) maken wel kenbaar dat CBB naar
het oordeel van het hof de onderhandelingen toen niet heeft mogen afbreken - naar de kern genomen
omdat CBB nog niet mocht aannemen dat overeenstemming met JPO niet meer op korte termijn te
verwachten was - maar geven geen inzicht erin waarom het afbreken van de onderhandelingen
onaanvaardbaar was en waarom JPO gerechtvaardigd mocht vertrouwen dat de door haar gestelde
overeenkomst zou zijn totstandgekomen indien de onderhandelingen zouden zijn voortgezet, zodat een
voldoende redengeving ontbreekt voor toewijzing van een vordering tot vergoeding van de schade ter
zake van het feit dat geen overeenkomst was totstandgekomen”
De vraag die in deze zaak centraal stond was of CBB de onderhandelingen met JPO mocht afbreken in
het “late” stadium van de onderhandelingen. Het Hof oordeelde dat dit niet mocht, de Hoge Raad
vernietigde dit arrest.
Het gerechtvaardigde vertrouwen komt overeen met de goede trouw uit art. 3:35 BW.
Positief contractsbelang bestaat uit de in de onderhandelingen gemaakte kosten, vermeerderd
met de gederfde winst die vanwege het niet sluiten van de overeenkomst zou zijn genoten (ofwel de winst
die de contractpartij had genoten als hij de betreffende overeenkomst had gesloten).
Het Hof heeft in de zaak niet voldoende onderbouwd waarom JPO er gerechtvaardigd op mocht
vertrouwen dat er een overeenkomst tot stand zou komen indien CBB niet op dat moment de
onderhandeling had afgebroken. Er had daarom geen vordering tot schadevergoeding van het positieve
contractsbelang mogen worden toegewezen.
, Linthorst/Echoput
In dit arrest ging het om een overeenkomst tussen Linthorst en Echoput, waarbij Linthorst
bouwwerkzaamheden uit zou voeren bij Echoput. In de algemene voorwaarden stond dat geschillen
tussen opdrachtgever en installateur zullen worden beslist door de Raad van Arbitrage, in plaats van door
een gewone rechter. Op de opdrachtbevestiging, verstuurd door Linthorst (gebruiker van de AV) werd niet
verwezen naar de algemene voorwaarden, maar enkel naar een eerdere offerte, waarop wel werd
verwezen naar die voorwaarden. Echoput beriep zich erop niet gebonden te zijn aan deze voorwaarden.
De vraag voor het Hof was of Linthorst er in de gegeven omstandigheden op basis van de verklaringen
en gedragingen van Echoput redelijkerwijs heeft mogen begrijpen dat Echoput de toepasselijkheid van de
AV heeft aanvaard. Het Hof overwoog dat de opdrachtbevestiging als nieuwe offerte moet worden
aangemerkt, die pas na het doen van enkele aanpassingen is aanvaard. Het Hof oordeelde dat Linthorst
er niet op mocht vertrouwen dat Echoput ook met de AV akkoord wilde gaan, omdat hiernaar niet werd
verwezen in de opdrachtbevestiging.
De Hoge Raad oordeelde dat, omdat het gaat om professionele partijen, en omdat er in eerdere
offertes wel steeds is verwezen naar de algemene voorwaarden, en Echoput hier nooit afwijzend op
heeft gereageerd, Linthorst er dus wel op mocht vertrouwen dat Echoput de voorwaarden heeft
aanvaard.
