Samenvatting Corporate Governance
Hoofdstuk 1
Historisch Perspectief
Het recht op een zaak noemen we zakelijk eigendom
Alle ondernemingsvormen zijn rechtspersonen. De onderneming wordt als eenheid beschouwd met
een eigen rechtspersoonlijkheid.
BV en NV hebben beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het deel
waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.
Het worden ook wel kapitaalvennootschappen genoemd.
VOF, eenmanszak, CV, maatschap zijn natuurlijke personen en volledig aansprakelijk.
Gedagscode voor beursgenoteerde vennootschappen; de Code Tabaksblat
Wet- en regelgeving naar aanleiding van schandalen.
Dualistische Structuur.
Kapitaalverschaffers verenigd in de AVA en het bestuur dat de vennootschap leidt.
Betreft scheiding van eigendom en leiding.
Agency probleem
De zwakke relatie tussen de verspreide anonieme aandeelhouders en het “sterke” management.
We noemen dit opdrachtgever-uitvoerderprobleem oftewel het agency probleem.
- Neiging tot inefficiënt management door grote hoeveelheid vrije cashflow.
- Perk consumption; toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden.
- Onderinvesteren ten gevolge van risicoaversie
- Excessieve risico’s
- Kortetermijnoriëntatie. Door informatievoorsprong met kortetermijnsignalen.
- Zelfverrijking door het management
- Overmoed van managers
- Narcistisch gedrag
Freeriderproblemen
Kosten die één of enkele aandeelhouders betalen om het management te disciplineren.
Macht van de aandeelhouders is in de VS beperkt.
- Stagered boards; alleen over de tijd zijn directieleden trapsgewijs één voor één te ontslaan
- Plurality voting: degene met de meeste stemmen wint, zonder dat dit een meerderheid van
stemmen hoeft te zijn.
Rijnlands Model STAKEHOLDER BENADERING
Evenwichtige afweging van belangen van het bestuur, werknemers en aandeelhouders en de
maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bedrijf.
Angelsaksisch Model Shareholders staan centraal
Doelstelling is aandeelhouderswaarde
1
,Hoofdstuk 2
Systeem van Corporate Governance
Corporate Governance = Goed Ondernemingsbestuur
Commissie Peters deed als eerste aanbevelingen voor een gedragscode voor Corporate Governance.
“Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over
de verantwoording en toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol. Het woord
‘corporate’ geeft aan dat we governance betrekken op vennootschappen en hun ondernemingen. “
Het Corporate Governance Systeem: Verschillende mechanismen en actoren die zorgen dat we goed
ondernemerschap bereiken.
Invalshoeken om te beoordelen of er sprake is van goed ondernemerschap;
De bedrijfskundige, de economische, die van management control en de juridische invalshoek.
- Bedrijfskundige; gaat in op managementaspect van het bestuur van de onderneming.
Strategievorming, motivatie, leiderschap, coördineren en beheersen.
- Economische; functioneren onderneming in de economie als geheel.
- Management control;
o Sprake van systematische planning
o Logische organisatiestructuur
o Taakstelling naar hoofden van afdelingen die systematisch, normatief en meetbaar is
o Voorwaarden gecreëerd voor self control
o Geformuleerde en gecommuniceerde waarden en normen
o Deel systematische, deels vrije communicatie ter bespreking en realisatie van doelen
o Systematische evaluatie en vaststellen van corrective action plans
- Juridische benadering; verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van het bestuur van de
onderneming ten opzichte van de onderneming als rechtspersoon en ten opzichte van
derden.
o Duty of loyalty; de bestuurder heeft zich te richten naar het belang van de
vennootschap
o Duty of care; de bestuurder wordt geacht zich als goed rentmeester te gedragen
over de aan hem toevertrouwde materiële en immateriële activa.
o Ook wel due Stewardship on assets genoemd.
Essentiële voorwaarden voor Corporate Governance:
- Vertrouwen van de belanghebbenden
- Goed ondernemerschap
o Integer en transparant handelen.
- Aanspreken bestuur op
o Economisch functioneren
o Ontwikkelen en tot productiviteit brengen van de toevertrouwde
productiemiddelen.
1. Je bent ondernemer i.c.m. de functie van rentmeester.
2
, BASISMODEL CORPORATE GOVERNANCE
Raad van Commissarissen
Aandeelhouders
Schuldeisers
Bestuur
Schuld
Actva
Eigen vermogen
Interne Governance
Het bestuur dat handelt als agent van de aandeelhouders en beslist waarin we investeren en hoe
deze investeringen te financieren. De RvC, als kernpunt van interne beheersing, is belast met advies
en toezicht op het bestuur en heeft de verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te
belonen en te ontslaan.
1. Directie
2. RVC
3. De vermogensstructuur
4. De statuten
5. De interne beheersing
Interne beheersing
De manier waarop de onderneming invulling geeft aan effectieve en efficiënte risico- en interne-
beheerssystemen, is door de invoering van de strenge SARBANES-OXLEYwet in de VS niet langer
vrijblijvend.
De wet eist dat de leiding van de onderneming in een bestuursverklaring verklaart dat de interne
beheersing m.b.t. de financiële verslaggeving goed is ontworpen en ingericht en dat deze adequaat
heeft gefunctioneerd.
- Sarbanes-Oxley wet van 2002
o Maatregelen van interne controle m.b.t. financiële verantwoording
- Structuurwet (aangescherpt in) 2004
- Verplicht stellen van de Code Tabaksblat
o Interne beheersing
o Risicobeheersing en maatregelen van interne controle
Code Tabaksblat; gaat uit van het in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat de vennootschap
een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen.
De belanghebbenden zijn groepen en individuen, die direct of indirect het bereiken van de
doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed; Werknemers,
aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid
en maatschappelijke groeperingen.
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de
afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming.
- COSO Raamwerk (hoofdstuk 13)
Raamwerk voor interne beheersing
3
Hoofdstuk 1
Historisch Perspectief
Het recht op een zaak noemen we zakelijk eigendom
Alle ondernemingsvormen zijn rechtspersonen. De onderneming wordt als eenheid beschouwd met
een eigen rechtspersoonlijkheid.
BV en NV hebben beperkte aansprakelijkheid. Aandeelhouders zijn alleen aansprakelijk voor het deel
waarvoor zij deelnemen in de vennootschap.
Het worden ook wel kapitaalvennootschappen genoemd.
VOF, eenmanszak, CV, maatschap zijn natuurlijke personen en volledig aansprakelijk.
Gedagscode voor beursgenoteerde vennootschappen; de Code Tabaksblat
Wet- en regelgeving naar aanleiding van schandalen.
Dualistische Structuur.
Kapitaalverschaffers verenigd in de AVA en het bestuur dat de vennootschap leidt.
Betreft scheiding van eigendom en leiding.
Agency probleem
De zwakke relatie tussen de verspreide anonieme aandeelhouders en het “sterke” management.
We noemen dit opdrachtgever-uitvoerderprobleem oftewel het agency probleem.
- Neiging tot inefficiënt management door grote hoeveelheid vrije cashflow.
- Perk consumption; toe-eigenen van twijfelachtige secundaire arbeidsvoorwaarden.
- Onderinvesteren ten gevolge van risicoaversie
- Excessieve risico’s
- Kortetermijnoriëntatie. Door informatievoorsprong met kortetermijnsignalen.
- Zelfverrijking door het management
- Overmoed van managers
- Narcistisch gedrag
Freeriderproblemen
Kosten die één of enkele aandeelhouders betalen om het management te disciplineren.
Macht van de aandeelhouders is in de VS beperkt.
- Stagered boards; alleen over de tijd zijn directieleden trapsgewijs één voor één te ontslaan
- Plurality voting: degene met de meeste stemmen wint, zonder dat dit een meerderheid van
stemmen hoeft te zijn.
Rijnlands Model STAKEHOLDER BENADERING
Evenwichtige afweging van belangen van het bestuur, werknemers en aandeelhouders en de
maatschappelijke verantwoordelijkheid van het bedrijf.
Angelsaksisch Model Shareholders staan centraal
Doelstelling is aandeelhouderswaarde
1
,Hoofdstuk 2
Systeem van Corporate Governance
Corporate Governance = Goed Ondernemingsbestuur
Commissie Peters deed als eerste aanbevelingen voor een gedragscode voor Corporate Governance.
“Governance gaat over besturen en beheersen, over verantwoordelijkheid en zeggenschap en over
de verantwoording en toezicht. Integriteit en transparantie spelen hierbij een grote rol. Het woord
‘corporate’ geeft aan dat we governance betrekken op vennootschappen en hun ondernemingen. “
Het Corporate Governance Systeem: Verschillende mechanismen en actoren die zorgen dat we goed
ondernemerschap bereiken.
Invalshoeken om te beoordelen of er sprake is van goed ondernemerschap;
De bedrijfskundige, de economische, die van management control en de juridische invalshoek.
- Bedrijfskundige; gaat in op managementaspect van het bestuur van de onderneming.
Strategievorming, motivatie, leiderschap, coördineren en beheersen.
- Economische; functioneren onderneming in de economie als geheel.
- Management control;
o Sprake van systematische planning
o Logische organisatiestructuur
o Taakstelling naar hoofden van afdelingen die systematisch, normatief en meetbaar is
o Voorwaarden gecreëerd voor self control
o Geformuleerde en gecommuniceerde waarden en normen
o Deel systematische, deels vrije communicatie ter bespreking en realisatie van doelen
o Systematische evaluatie en vaststellen van corrective action plans
- Juridische benadering; verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van het bestuur van de
onderneming ten opzichte van de onderneming als rechtspersoon en ten opzichte van
derden.
o Duty of loyalty; de bestuurder heeft zich te richten naar het belang van de
vennootschap
o Duty of care; de bestuurder wordt geacht zich als goed rentmeester te gedragen
over de aan hem toevertrouwde materiële en immateriële activa.
o Ook wel due Stewardship on assets genoemd.
Essentiële voorwaarden voor Corporate Governance:
- Vertrouwen van de belanghebbenden
- Goed ondernemerschap
o Integer en transparant handelen.
- Aanspreken bestuur op
o Economisch functioneren
o Ontwikkelen en tot productiviteit brengen van de toevertrouwde
productiemiddelen.
1. Je bent ondernemer i.c.m. de functie van rentmeester.
2
, BASISMODEL CORPORATE GOVERNANCE
Raad van Commissarissen
Aandeelhouders
Schuldeisers
Bestuur
Schuld
Actva
Eigen vermogen
Interne Governance
Het bestuur dat handelt als agent van de aandeelhouders en beslist waarin we investeren en hoe
deze investeringen te financieren. De RvC, als kernpunt van interne beheersing, is belast met advies
en toezicht op het bestuur en heeft de verantwoordelijkheid om het bestuur aan te stellen, te
belonen en te ontslaan.
1. Directie
2. RVC
3. De vermogensstructuur
4. De statuten
5. De interne beheersing
Interne beheersing
De manier waarop de onderneming invulling geeft aan effectieve en efficiënte risico- en interne-
beheerssystemen, is door de invoering van de strenge SARBANES-OXLEYwet in de VS niet langer
vrijblijvend.
De wet eist dat de leiding van de onderneming in een bestuursverklaring verklaart dat de interne
beheersing m.b.t. de financiële verslaggeving goed is ontworpen en ingericht en dat deze adequaat
heeft gefunctioneerd.
- Sarbanes-Oxley wet van 2002
o Maatregelen van interne controle m.b.t. financiële verantwoording
- Structuurwet (aangescherpt in) 2004
- Verplicht stellen van de Code Tabaksblat
o Interne beheersing
o Risicobeheersing en maatregelen van interne controle
Code Tabaksblat; gaat uit van het in Nederland gehanteerde uitgangspunt dat de vennootschap
een lange termijn samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen.
De belanghebbenden zijn groepen en individuen, die direct of indirect het bereiken van de
doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of erdoor worden beïnvloed; Werknemers,
aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers, afnemers, maar ook de overheid
en maatschappelijke groeperingen.
Het bestuur en de raad van commissarissen hebben een integrale verantwoordelijkheid voor de
afweging van deze belangen, doorgaans gericht op de continuïteit van de onderneming.
- COSO Raamwerk (hoofdstuk 13)
Raamwerk voor interne beheersing
3
