Ondernemingsrecht – Hoorcolleges
Inhoudsopgave
Week 1 – 4-9-2019 ............................................................................................................................................. 2
Week 2 – 11-9-2019 ........................................................................................................................................... 3
Eenmanszaak ................................................................................................................................................. 4
Maatschapsovereenkomst ............................................................................................................................ 4
Vennootschap onder firma (VOF) ................................................................................................................. 6
Commanditaire vennootschap (CV) .............................................................................................................. 7
Week 3 – 18-9-2019 ........................................................................................................................................... 7
Vereniging ..................................................................................................................................................... 9
Coöperatie (en OWM) ................................................................................................................................. 11
Week 4 – 25-9-2019 ......................................................................................................................................... 11
Stichting....................................................................................................................................................... 11
Oprichting nv of bv: ..................................................................................................................................... 12
Week 5 – 2-10-2019 ......................................................................................................................................... 15
Werkcollege week 5 ......................................................................................................................................... 18
Vraag beantwoorden op volgende manier ...................................................................................................... 19
1
,Week 1 – 4-9-2019
Recht = systeem om de samenleving te ordenen.
Belang van recht voor de latere beroepspraktijk:
• Sluiten van contracten;
• Aannemen en ontslaan van mensen;
• Huren en verhuren bedrijfsruimte;
• Regelingen met de overheid (vergunningen);
• Aansprakelijkheid bij schade;
• Verzekeringen;
• Belasting;
• Regelgeving voor accountants, controllers en financieel adviseurs.
In een samenleving zijn regels, maar niet alle regels zijn rechtsregels. We onderscheiden
regels van moraal en regels van fatsoen.
Wanneer is een regel een rechtsregel?
• Gebaseerd op een rechtsbron, bijvoorbeeld de wet;
• Door een overheidsorgaan (OM of rechter) afdwingbaar.
Er zijn twee soorten regels:
Type 1: Algemeen verbindende regel:
-> Staan in het wetboek; is bindend aan meerdere mensen.
Bijvoorbeeld: het is verboden om voor 7 uur ’s ochtends kliko’s buiten te
zetten.
Type 2: Concrete beslissing in concreet geval (beschikking):
-> Geldt voor één persoon/bedrijf; op aanvraag.
Bijvoorbeeld: het aanvragen van een vergunning.
Recht is een cultuurverschijnsel
-> Verschilt naar plaats (denk aan doodstraf in de VS en niet in NL)
-> Verschilt naar tijd (denk aan euthanasie vorige eeuw nog verboden)
Onderscheidingen binnen het recht:
v Publiekrecht en privaatrecht;
o Publiekrecht = rechtsbetrekking tussen burger en overheid/staat en ook
tussen overheidsorganen onderling;
o Privaatrecht = rechtsbetrekking tussen (twee) burgers (onderling).
v Materieel recht en formeel recht;
o Materieel recht = de inhoud van rechten en plichten, bijvoorbeeld het
privaatrecht;
o Formeel recht = de spelregels van het recht, bijvoorbeeld welke rechter,
getuigen en monopoly-spel.
v Dwingend en regelend recht;
o Dwingend recht = recht waar je niet van mag afwijken (afwijking = nietig ->
niet geldig), bijvoorbeeld monogamie en veel regels van familierecht;
2
, o Regelend recht = recht waar je wel van mag afwijken en geldt slechts indien
partijen geen andere regeling hebben getroffen.
v Objectief en subjectief recht.
o Objectief recht = alle rechtsregels die nu in Nederland gelden;
o Subjectief recht = een recht dat een individu ontleent aan het objectieve
recht.
Waar komt recht vandaan?
• Wet;
• Jurisprudentie -> rechter legt woorden in wetboek uit;
• Verdragen;
• Ongeschreven recht/gewoonte.
Rechtssubjecten
§ Rechtspersoon = een juridisch bevinsel dat net als een natuurlijk persoon een
zelfstandig juridisch leven lijdt (geen persoon van vlees en bloed). (Art. 2:3 BW)
Bijvoorbeeld: een BV, NV, vereniging en coöperatie.
§ Natuurlijk persoon = een mens van vlees en bloed. (Art. 1:1 lid 1 BW)
§ Vermogen = het geheel van op geld waardeerbare rechten en plichten of ook wel: alle
bezittingen en alle schulden van iemand.
Week 2 – 11-9-2019
Rechtsgebieden
Privaatrecht Publiekrecht
Personen- en familierecht; Staats- en bestuursrecht;
Rechtspersonenrecht; Strafrecht;
Vermogensrecht; Fiscaal recht.
Verbintenissenrecht;
Overeenkomstenrecht.
Bronnen van recht
• De wet;
• Internationale regelingen;
• Jurisprudentie;
• Gewoonterecht;
• Ongeschreven recht.
Rechtsvormen van ondernemingen
Rechtspersonen (Boek 2 BW) Personenvennootschappen (Boek 7A BW
en WvK)
Vereniging; Maatschap (stil/openbaar)
Coöperatie; Vennootschap Onder Firma (VOF);
Onderlinge Waarborgmaatschappij (OWM); Commanditaire Vennootschap (CV).
NV;
BV;
Stichting.
3
, Functionarissen binnen rechtsvormen (figuur 1.3 Rutten)
Bestuurders Bij rechtspersonen
Vennoten Bij personenvennootschappen
Maten (of firmanten) Bij personenvennootschappen
Commissarissen Bij grotere rechtspersonen
Toezichthouders Bij grotere rechtspersonen en stichtingen
Procuratiehouders Bij rechtspersonen
Eigenaar Bij eenmanszaak
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
• Eenmanszaak;
• Maatschap;
• Vennootschap onder firma (VOF);
• Commanditaire vennootschap (CV).
Inschrijven in het Handelsregister is altijd verplicht, maar is geen oprichtingsvereiste.
Schrijft men zich niet in, dan bestaat het bedrijf wel -> denk aan een baby (hoorcollege)
Eenmanszaak
• Geen eigen wettelijke regeling;
• Eigenaar is een natuurlijk persoon die een onderneming drijft voor zijn rekening en
risico;
• Verplichtingen:
o Inschrijven in het handelsregister (art. 5 sub b Hregw);
o Administratie voeren (art. 3:15 i jo 2:10 BW).
Maatschapsovereenkomst
Art. 7A:1655 BW
• Overeenkomst (oprichting: vormvrij (-> papier of mondeling), schriftelijke
overeenkomst niet noodzakelijk);
• Samenwerking tussen personen (tussen natuurlijke personen en rechtspersonen);
• Inbreng;
• Gericht op vermogensrechtelijk voordeel -> voordeel behalen;
• Gelijkwaardigheid van de personen.
• Bijvoorbeeld: advocaten, artsen etc.
Maatschap:
• Openbare maatschap;
o Iedereen met een beschermd beroep, zoals:
o Bijvoorbeeld artsen (meerdere artsen werken in één praktijk);
o Bijvoorbeeld ziekenhuizen (vleugel ziekenhuis zelfde soort afdeling, bv.
Chirurgie).
• Stille maatschap.
o Vennoten werken ieder in hun eigen praktijk en onder hun eigen naam, maar
ze kunnen eventueel samen apparatuur aanschaffen en/of personeel
4
Inhoudsopgave
Week 1 – 4-9-2019 ............................................................................................................................................. 2
Week 2 – 11-9-2019 ........................................................................................................................................... 3
Eenmanszaak ................................................................................................................................................. 4
Maatschapsovereenkomst ............................................................................................................................ 4
Vennootschap onder firma (VOF) ................................................................................................................. 6
Commanditaire vennootschap (CV) .............................................................................................................. 7
Week 3 – 18-9-2019 ........................................................................................................................................... 7
Vereniging ..................................................................................................................................................... 9
Coöperatie (en OWM) ................................................................................................................................. 11
Week 4 – 25-9-2019 ......................................................................................................................................... 11
Stichting....................................................................................................................................................... 11
Oprichting nv of bv: ..................................................................................................................................... 12
Week 5 – 2-10-2019 ......................................................................................................................................... 15
Werkcollege week 5 ......................................................................................................................................... 18
Vraag beantwoorden op volgende manier ...................................................................................................... 19
1
,Week 1 – 4-9-2019
Recht = systeem om de samenleving te ordenen.
Belang van recht voor de latere beroepspraktijk:
• Sluiten van contracten;
• Aannemen en ontslaan van mensen;
• Huren en verhuren bedrijfsruimte;
• Regelingen met de overheid (vergunningen);
• Aansprakelijkheid bij schade;
• Verzekeringen;
• Belasting;
• Regelgeving voor accountants, controllers en financieel adviseurs.
In een samenleving zijn regels, maar niet alle regels zijn rechtsregels. We onderscheiden
regels van moraal en regels van fatsoen.
Wanneer is een regel een rechtsregel?
• Gebaseerd op een rechtsbron, bijvoorbeeld de wet;
• Door een overheidsorgaan (OM of rechter) afdwingbaar.
Er zijn twee soorten regels:
Type 1: Algemeen verbindende regel:
-> Staan in het wetboek; is bindend aan meerdere mensen.
Bijvoorbeeld: het is verboden om voor 7 uur ’s ochtends kliko’s buiten te
zetten.
Type 2: Concrete beslissing in concreet geval (beschikking):
-> Geldt voor één persoon/bedrijf; op aanvraag.
Bijvoorbeeld: het aanvragen van een vergunning.
Recht is een cultuurverschijnsel
-> Verschilt naar plaats (denk aan doodstraf in de VS en niet in NL)
-> Verschilt naar tijd (denk aan euthanasie vorige eeuw nog verboden)
Onderscheidingen binnen het recht:
v Publiekrecht en privaatrecht;
o Publiekrecht = rechtsbetrekking tussen burger en overheid/staat en ook
tussen overheidsorganen onderling;
o Privaatrecht = rechtsbetrekking tussen (twee) burgers (onderling).
v Materieel recht en formeel recht;
o Materieel recht = de inhoud van rechten en plichten, bijvoorbeeld het
privaatrecht;
o Formeel recht = de spelregels van het recht, bijvoorbeeld welke rechter,
getuigen en monopoly-spel.
v Dwingend en regelend recht;
o Dwingend recht = recht waar je niet van mag afwijken (afwijking = nietig ->
niet geldig), bijvoorbeeld monogamie en veel regels van familierecht;
2
, o Regelend recht = recht waar je wel van mag afwijken en geldt slechts indien
partijen geen andere regeling hebben getroffen.
v Objectief en subjectief recht.
o Objectief recht = alle rechtsregels die nu in Nederland gelden;
o Subjectief recht = een recht dat een individu ontleent aan het objectieve
recht.
Waar komt recht vandaan?
• Wet;
• Jurisprudentie -> rechter legt woorden in wetboek uit;
• Verdragen;
• Ongeschreven recht/gewoonte.
Rechtssubjecten
§ Rechtspersoon = een juridisch bevinsel dat net als een natuurlijk persoon een
zelfstandig juridisch leven lijdt (geen persoon van vlees en bloed). (Art. 2:3 BW)
Bijvoorbeeld: een BV, NV, vereniging en coöperatie.
§ Natuurlijk persoon = een mens van vlees en bloed. (Art. 1:1 lid 1 BW)
§ Vermogen = het geheel van op geld waardeerbare rechten en plichten of ook wel: alle
bezittingen en alle schulden van iemand.
Week 2 – 11-9-2019
Rechtsgebieden
Privaatrecht Publiekrecht
Personen- en familierecht; Staats- en bestuursrecht;
Rechtspersonenrecht; Strafrecht;
Vermogensrecht; Fiscaal recht.
Verbintenissenrecht;
Overeenkomstenrecht.
Bronnen van recht
• De wet;
• Internationale regelingen;
• Jurisprudentie;
• Gewoonterecht;
• Ongeschreven recht.
Rechtsvormen van ondernemingen
Rechtspersonen (Boek 2 BW) Personenvennootschappen (Boek 7A BW
en WvK)
Vereniging; Maatschap (stil/openbaar)
Coöperatie; Vennootschap Onder Firma (VOF);
Onderlinge Waarborgmaatschappij (OWM); Commanditaire Vennootschap (CV).
NV;
BV;
Stichting.
3
, Functionarissen binnen rechtsvormen (figuur 1.3 Rutten)
Bestuurders Bij rechtspersonen
Vennoten Bij personenvennootschappen
Maten (of firmanten) Bij personenvennootschappen
Commissarissen Bij grotere rechtspersonen
Toezichthouders Bij grotere rechtspersonen en stichtingen
Procuratiehouders Bij rechtspersonen
Eigenaar Bij eenmanszaak
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid:
• Eenmanszaak;
• Maatschap;
• Vennootschap onder firma (VOF);
• Commanditaire vennootschap (CV).
Inschrijven in het Handelsregister is altijd verplicht, maar is geen oprichtingsvereiste.
Schrijft men zich niet in, dan bestaat het bedrijf wel -> denk aan een baby (hoorcollege)
Eenmanszaak
• Geen eigen wettelijke regeling;
• Eigenaar is een natuurlijk persoon die een onderneming drijft voor zijn rekening en
risico;
• Verplichtingen:
o Inschrijven in het handelsregister (art. 5 sub b Hregw);
o Administratie voeren (art. 3:15 i jo 2:10 BW).
Maatschapsovereenkomst
Art. 7A:1655 BW
• Overeenkomst (oprichting: vormvrij (-> papier of mondeling), schriftelijke
overeenkomst niet noodzakelijk);
• Samenwerking tussen personen (tussen natuurlijke personen en rechtspersonen);
• Inbreng;
• Gericht op vermogensrechtelijk voordeel -> voordeel behalen;
• Gelijkwaardigheid van de personen.
• Bijvoorbeeld: advocaten, artsen etc.
Maatschap:
• Openbare maatschap;
o Iedereen met een beschermd beroep, zoals:
o Bijvoorbeeld artsen (meerdere artsen werken in één praktijk);
o Bijvoorbeeld ziekenhuizen (vleugel ziekenhuis zelfde soort afdeling, bv.
Chirurgie).
• Stille maatschap.
o Vennoten werken ieder in hun eigen praktijk en onder hun eigen naam, maar
ze kunnen eventueel samen apparatuur aanschaffen en/of personeel
4
