Praktisch Ondernemingsrecht – Samenvatting
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 – Introductie op het ondernemingsrecht............................................................................................................................... 2
§1.1 – Het ondernemingsrecht binnen het burgerlijk wetboek ...................................................................................................................... 2
§1.2 – Rechtsvormen in Nederland ................................................................................................................................................................ 3
BV ............................................................................................................................................................................................................. 3
NV ............................................................................................................................................................................................................ 4
Coöperatie ............................................................................................................................................................................................... 4
OWM........................................................................................................................................................................................................ 4
Vereniging (formeel en informeel) .......................................................................................................................................................... 4
Stichting ................................................................................................................................................................................................... 4
Maatschap ............................................................................................................................................................................................... 4
Vof............................................................................................................................................................................................................ 5
Cv ............................................................................................................................................................................................................. 5
§1.8 – Kamer van Koophandel – Handelsregister .......................................................................................................................................... 5
Hoofdstuk 2 – Personenvennootschappen en eenmanszaak ..................................................................................................................... 5
§2.1 – Eenmanszaak ...................................................................................................................................................................................... 5
§2.2 – Personenvennootschappen ................................................................................................................................................................. 6
§2.3 – Maatschap .......................................................................................................................................................................................... 6
§2.4 – Vennootschap onder firma.................................................................................................................................................................. 9
§2.5 – Commanditaire vennootschap ............................................................................................................................................................ 9
Hoofdstuk 3 – Algemene kenmerken van rechtspersonen ...................................................................................................................... 10
§3.1 – Voordelen van rechtspersonen.......................................................................................................................................................... 10
§3.2 – Oprichting met notariële akte ........................................................................................................................................................... 10
§3.3 – Vertegenwoordiging van rechtspersonen ......................................................................................................................................... 11
§3.4 – Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders ............................................................................................................................... 13
Hoofdstuk 4 – Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij .......................................................................................... 15
§4.1 – Vereniging ......................................................................................................................................................................................... 15
§4.2 – Oprichting van een vereniging .......................................................................................................................................................... 15
§4.3 – Doel van de vereniging ...................................................................................................................................................................... 17
§4.4 – Organen van een vereniging ............................................................................................................................................................. 17
§4.7 – Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) ............................................................................................................... 20
Hoofdstuk 5 – BV en NV.......................................................................................................................................................................... 22
§5.3 – Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)........................................................................................................... 22
§5.4 – Oprichting bv en nv ........................................................................................................................................................................... 23
Hoofdstuk 6 – Kapitaal en aandelen van de bv en nv .............................................................................................................................. 26
§6.1 – Kapitaalbegrippen ............................................................................................................................................................................. 26
§6.2 – Eigen vermogen: jaarrekening met balans ....................................................................................................................................... 29
Hoofdstuk 7 – Organen van de bv en nv.................................................................................................................................................. 30
§7.1 – Algemene vergadering (AvA) ............................................................................................................................................................ 30
§7.2 – Bestuur .............................................................................................................................................................................................. 34
§7.3 – Raad van Commissarissen ................................................................................................................................................................. 36
1
,Hoofdstuk 1 – Introductie op het ondernemingsrecht
§1.1 – Het ondernemingsrecht binnen het burgerlijk wetboek
Het begrip onderneming luidt als volgt:
“Een onderneming is een duurzame organisatie van kapitaal en arbeid die deelneemt aan het
economisch verkeer met het oogmerk om winst te behalen en waarbij de winst ook
redelijkerwijs te verwachten is.”
1.1.1 Rechtspersonen en rechtssubjecten
• Rechtssubject – een drager van rechten en plichten. Dat een natuurlijk persoon of
rechtspersoon drager van rechten is, betekent simpelweg dat hij zaken in eigendom
kan hebben, dat het recht erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schulden
kan hebben.
• Rechtsobject – datgene waar een rechtssubject recht op kan hebben, bijvoorbeeld
goederen.
• Rechtspersoonlijkheid –
• Rechtsbevoegdheid – bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten.
Personenvennootschappen zijn geen
rechtssubject. Ook dieren zijn nimmer
rechtssubject. Nu de
personenvennootschappen en de
eenmanszaak geen rechtspersoon of
natuurlijke personen zijn, hebben ze
logischerwijs geen rechtsbevoegdheid.
De functionarissen binnen deze
rechtsvormen zijn uiteraard als natuurlijke personen wel rechtssubject, en zullen zodoende
in beginsel gezamenlijk de rechten en plichten binnen de onderneming dragen.
Rechtspersonen zijn
rechtssubjecten en
worden daardoor
vermogensrechtelijk
gelijkgesteld met
natuurlijke
personen, maar
zullen altijd door
middel van
natuurlijke personen
dienen te
functioneren.
2
,1.1.2 Soorten rechtspersonen
In Nederland komen zes soorten privaatrechtelijke rechtspersonen voor:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv);
2. De naamloze vennootschap (nv);
3. De vereniging (uitgesplitst in twee soorten -> formeel en informeel);
4. De stichting;
5. De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM);
6. De coöperatie.
§1.2 – Rechtsvormen in Nederland
1.2.1 Rechtspersonen
BV
De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door
middel van het uitgeven van aandelen is verkregen. Ze dient te worden opgericht met een
notariële akte, waarin statuten worden opgenomen. Ook dient de bv ingeschreven te
worden bij de KvK en het Handelsregister. De bv heeft geen minimumoprichtingskapitaal en
is beperkt aansprakelijk van bestuurders en aandeelhouders.
3
,NV
De naamloze vennootschap (nv) is net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, maar de nv heeft wel een verplicht minimumoprichtingskapitaal. Ze wordt
op dezelfde wijze opgericht als de bv en eveneens ingeschreven bij de KvK en het
Handelsregister. De aandelen kunnen aan naam of aan toonder zijn.
Coöperatie
De coöperatie is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is. Deze
rechtspersoon is gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van
leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. Ook de coöperatie dient bij notariële
akte te worden opgericht en ook te worden ingeschreven bij de KvK. De bestuurders zijn in
beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden ook wordt
beperkt of uitgesloten, zoals bij de nv of bv.
OWM
De onderlinge waarborgmaatschappij is hetzelfde als de coöperatie, behalve dat ze als doel
moet hebben dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit.
Vereniging (formeel en informeel)
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie
en de OWM, en die is niet gericht op het behalen van winst. Ze mag behaalde winst niet
uitkeren aan leden. Een vereniging kan bij notariële akte worden opgericht -> formele
vereniging met volledige rechtsbevoegdheid; in dit geval moet ze ook worden ingeschreven
bij de KvK.
Als ze zonder notariële akte is opgericht -> informele vereniging en daarmee beperkt
rechtsbevoegd. Inschrijving bij de KvK is dan optioneel. Een vereniging kan een onderneming
drijven, maar dat hoeft niet.
Stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts één orgaan en heeft, in
tegenstelling tot de vereniging, een ledenverbod. Net als de vereniging is ze niet gericht op
het behalen van winst en mag de winst niet uitgekeerd worden aan het bestuur. Ook een
stichting kan een onderneming drijven. Een stichting wordt ook opgericht door middel van
notariële akte en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
1.2.2 Personenvennootschappen
Maatschap
De maatschap is een vennootschapsverband waarin een beroep of bedrijf wordt uitgeoefend
oftewel beroeps- of bedrijfshandelingen worden verricht. In de praktijk wordt onderscheid
gemaakt tussen een stille en openbare maatschap, waarbij de stille maatschap is bedoeld
voor beroeps- of bedrijfsuitoefening en de openbare maatschap voor beroepsuitoefening.
De stille maatschap treedt niet naar buiten onder één naam, de openbare maatschap wel.
Een maatschap wordt opgericht op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets
inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald. Ook
de maatschap dient zich in te schrijven in het Handelsregister. Deze rechtsvorm is met name
bedoeld voor beroepsoefenaren, oftewel voornamelijk mensen die grotendeels zelfstandig
4
,hun diensten verlenen en daarbij bepaalde faciliteiten, zoals een kantoor of secretariaat,
met elkaar delen.
Vof
De vennootschap onder firma (vof) is gebaseerd op de maatschap. Een vof is echter een
vennootschap voor bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke
naam wordt uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten.
Cv
De commanditaire vennootschap (cv) is gebaseerd op de vof en heeft dezelfde
oprichtingshandelingen en tevens dezelfde definitie. Hierbij is echter sprake van een
commanditaire (‘stille’) vennoot. Zij brengen geld in, maar zijn niet werkzaam binnen of
namens de vennootschap. Ze delen volwaardig mee in de winst, maar dragen intern slechts
bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Alle vennoten, behalve de
commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden uitgesloten.
1.2.3 Eenmanszaak
De eenmanszaak is de meest voorkomende rechtsvorm. De eenmanszaak is een niet
wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten. Je dient je simpelweg
in te schrijven bij de KvK en dus het Handelsregister, zodat bekent is dat je een serieuze
onderneming drijft.
1.2.4 Europese rechtsvormen
“Niet relevant voor tentamen”
§1.8 – Kamer van Koophandel – Handelsregister
Inschrijven in het Handelsregister is altijd verplicht, maar is geen oprichtingsvereiste.
Schrijft men zich niet in, dan bestaat het bedrijf wel -> denk aan een baby (hoorcollege)
Let op artikel 5 en 6 Hrw en art. 25 Hrw voor derdenwerking.
Hoofdstuk 2 – Personenvennootschappen en eenmanszaak
§2.1 – Eenmanszaak
De eenmanszaak is de eenvoudigste manier om een bedrijfje te starten, zie hiervoor de
oprichtingsvereisten. De eenmanszaak is niet wettelijk geregeld. De regels zijn dan ook zeer
eenvoudig. Er is altijd maar één persoon die de eenmanszaak vertegenwoordigt. Er kunnen
uiteraard wel personen werkzaam zijn binnen de eenmanszaak; denk bijvoorbeeld aan een
kapperszaak, een rijschool, een café of een schildersbedrijf. Zolang slechts één persoon
hoofdelijk (voor het geheel, met zijn gehele eigen vermogen) de rechten en plichten binnen
het bedrijf draagt, is het een eenmanszaak.
Nu een eenmanszaak niet wordt gezien als een vennootschap, wordt er door de ondernemer
ook geen vennootschapsbelasting betaald, maar inkomstenbelasting. De ondernemer heeft
recht op belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling.
5
, Indien de ondernemer van een eenmanszaak is getrouwd in gemeenschap van goederen of
een geregistreerd partnerschap is aangegaan, is de partner eveneens aansprakelijk voor alle
schulden.
§2.2 – Personenvennootschappen
De personenvennootschap is de rechtsvorm waarbinnen personen op relatief kleine schaal
samenwerken in de uitoefening van een vrij beroep of een bedrijf. Bij een
personenvennootschap staan de samenwerkende personen met hun eigen kwaliteiten
centraal.
2.2.1 Kenmerken van personenvennootschappen
Kenmerkend voor de personenvennootschappen is dat zij vrij eenvoudig kunnen worden
opgericht. In beginsel is slechts een mondelinge overeenkomst nodig waarbij partijen zich
verbinden tot het leveren van inbreng, zoals arbeid en geld, met als streven het daaruit
ontstane voordeel met elkaar te delen. Ook kenmerkend voor deze rechtspersonen is dat ze
weinig administratie lasten of handelingen meebrengen.
Net als bij de eenmanszaak blijven de ondernemers binnen een personenvennootschap
persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.
2.2.2 Soorten personenvennootschappen
2.2.3 Beroep of bedrijf?
Traditioneel is volgens de wet de maatschap voor een beroepsmatig handelen bedoeld en
zijn de vof en cv bedoeld voor bedrijfsmatig handelen.
§2.3 – Maatschap
De maatschap is op grond van artikel 7A:1655 BW ‘een overeenkomst, waarbij twee of
meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk
om het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen’.
2.3.1 Soorten maatschappen
Stille maatschap
Bij de stille maatschap werken de maten ieder in hun eigen praktijk en onder hun eigen
naam, maar kunnen ze gezamenlijk personeel aannemen of gespecialiseerde apparatuur
aanschaffen. In een dergelijke maatschap kan niet alleen een beroep, maar ook een bedrijf
6
Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1 – Introductie op het ondernemingsrecht............................................................................................................................... 2
§1.1 – Het ondernemingsrecht binnen het burgerlijk wetboek ...................................................................................................................... 2
§1.2 – Rechtsvormen in Nederland ................................................................................................................................................................ 3
BV ............................................................................................................................................................................................................. 3
NV ............................................................................................................................................................................................................ 4
Coöperatie ............................................................................................................................................................................................... 4
OWM........................................................................................................................................................................................................ 4
Vereniging (formeel en informeel) .......................................................................................................................................................... 4
Stichting ................................................................................................................................................................................................... 4
Maatschap ............................................................................................................................................................................................... 4
Vof............................................................................................................................................................................................................ 5
Cv ............................................................................................................................................................................................................. 5
§1.8 – Kamer van Koophandel – Handelsregister .......................................................................................................................................... 5
Hoofdstuk 2 – Personenvennootschappen en eenmanszaak ..................................................................................................................... 5
§2.1 – Eenmanszaak ...................................................................................................................................................................................... 5
§2.2 – Personenvennootschappen ................................................................................................................................................................. 6
§2.3 – Maatschap .......................................................................................................................................................................................... 6
§2.4 – Vennootschap onder firma.................................................................................................................................................................. 9
§2.5 – Commanditaire vennootschap ............................................................................................................................................................ 9
Hoofdstuk 3 – Algemene kenmerken van rechtspersonen ...................................................................................................................... 10
§3.1 – Voordelen van rechtspersonen.......................................................................................................................................................... 10
§3.2 – Oprichting met notariële akte ........................................................................................................................................................... 10
§3.3 – Vertegenwoordiging van rechtspersonen ......................................................................................................................................... 11
§3.4 – Persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders ............................................................................................................................... 13
Hoofdstuk 4 – Vereniging, coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij .......................................................................................... 15
§4.1 – Vereniging ......................................................................................................................................................................................... 15
§4.2 – Oprichting van een vereniging .......................................................................................................................................................... 15
§4.3 – Doel van de vereniging ...................................................................................................................................................................... 17
§4.4 – Organen van een vereniging ............................................................................................................................................................. 17
§4.7 – Coöperatie en onderlinge waarborgmaatschappij (OWM) ............................................................................................................... 20
Hoofdstuk 5 – BV en NV.......................................................................................................................................................................... 22
§5.3 – Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv)........................................................................................................... 22
§5.4 – Oprichting bv en nv ........................................................................................................................................................................... 23
Hoofdstuk 6 – Kapitaal en aandelen van de bv en nv .............................................................................................................................. 26
§6.1 – Kapitaalbegrippen ............................................................................................................................................................................. 26
§6.2 – Eigen vermogen: jaarrekening met balans ....................................................................................................................................... 29
Hoofdstuk 7 – Organen van de bv en nv.................................................................................................................................................. 30
§7.1 – Algemene vergadering (AvA) ............................................................................................................................................................ 30
§7.2 – Bestuur .............................................................................................................................................................................................. 34
§7.3 – Raad van Commissarissen ................................................................................................................................................................. 36
1
,Hoofdstuk 1 – Introductie op het ondernemingsrecht
§1.1 – Het ondernemingsrecht binnen het burgerlijk wetboek
Het begrip onderneming luidt als volgt:
“Een onderneming is een duurzame organisatie van kapitaal en arbeid die deelneemt aan het
economisch verkeer met het oogmerk om winst te behalen en waarbij de winst ook
redelijkerwijs te verwachten is.”
1.1.1 Rechtspersonen en rechtssubjecten
• Rechtssubject – een drager van rechten en plichten. Dat een natuurlijk persoon of
rechtspersoon drager van rechten is, betekent simpelweg dat hij zaken in eigendom
kan hebben, dat het recht erkent dat zaken van hem kunnen zijn en dat hij schulden
kan hebben.
• Rechtsobject – datgene waar een rechtssubject recht op kan hebben, bijvoorbeeld
goederen.
• Rechtspersoonlijkheid –
• Rechtsbevoegdheid – bevoegd en vrij tot het genot van burgerlijke rechten.
Personenvennootschappen zijn geen
rechtssubject. Ook dieren zijn nimmer
rechtssubject. Nu de
personenvennootschappen en de
eenmanszaak geen rechtspersoon of
natuurlijke personen zijn, hebben ze
logischerwijs geen rechtsbevoegdheid.
De functionarissen binnen deze
rechtsvormen zijn uiteraard als natuurlijke personen wel rechtssubject, en zullen zodoende
in beginsel gezamenlijk de rechten en plichten binnen de onderneming dragen.
Rechtspersonen zijn
rechtssubjecten en
worden daardoor
vermogensrechtelijk
gelijkgesteld met
natuurlijke
personen, maar
zullen altijd door
middel van
natuurlijke personen
dienen te
functioneren.
2
,1.1.2 Soorten rechtspersonen
In Nederland komen zes soorten privaatrechtelijke rechtspersonen voor:
1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (bv);
2. De naamloze vennootschap (nv);
3. De vereniging (uitgesplitst in twee soorten -> formeel en informeel);
4. De stichting;
5. De onderlinge waarborgmaatschappij (OWM);
6. De coöperatie.
§1.2 – Rechtsvormen in Nederland
1.2.1 Rechtspersonen
BV
De besloten vennootschap (bv) is een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door
middel van het uitgeven van aandelen is verkregen. Ze dient te worden opgericht met een
notariële akte, waarin statuten worden opgenomen. Ook dient de bv ingeschreven te
worden bij de KvK en het Handelsregister. De bv heeft geen minimumoprichtingskapitaal en
is beperkt aansprakelijk van bestuurders en aandeelhouders.
3
,NV
De naamloze vennootschap (nv) is net als de bv een kapitaalvennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, maar de nv heeft wel een verplicht minimumoprichtingskapitaal. Ze wordt
op dezelfde wijze opgericht als de bv en eveneens ingeschreven bij de KvK en het
Handelsregister. De aandelen kunnen aan naam of aan toonder zijn.
Coöperatie
De coöperatie is een verenigingsvorm, waarbij een ledenorgaan verplicht is. Deze
rechtspersoon is gericht op winst en heeft als doel het voorzien in stoffelijke behoefte van
leden door het sluiten van overeenkomsten met hen. Ook de coöperatie dient bij notariële
akte te worden opgericht en ook te worden ingeschreven bij de KvK. De bestuurders zijn in
beginsel niet aansprakelijk en het is mogelijk dat de aansprakelijkheid van leden ook wordt
beperkt of uitgesloten, zoals bij de nv of bv.
OWM
De onderlinge waarborgmaatschappij is hetzelfde als de coöperatie, behalve dat ze als doel
moet hebben dat ze met haar leden verzekeringsovereenkomsten sluit.
Vereniging (formeel en informeel)
Een vereniging is een rechtspersoon met leden die een ander doel heeft dan de coöperatie
en de OWM, en die is niet gericht op het behalen van winst. Ze mag behaalde winst niet
uitkeren aan leden. Een vereniging kan bij notariële akte worden opgericht -> formele
vereniging met volledige rechtsbevoegdheid; in dit geval moet ze ook worden ingeschreven
bij de KvK.
Als ze zonder notariële akte is opgericht -> informele vereniging en daarmee beperkt
rechtsbevoegd. Inschrijving bij de KvK is dan optioneel. Een vereniging kan een onderneming
drijven, maar dat hoeft niet.
Stichting
Een stichting is een rechtspersoon met in beginsel slechts één orgaan en heeft, in
tegenstelling tot de vereniging, een ledenverbod. Net als de vereniging is ze niet gericht op
het behalen van winst en mag de winst niet uitgekeerd worden aan het bestuur. Ook een
stichting kan een onderneming drijven. Een stichting wordt ook opgericht door middel van
notariële akte en moet worden ingeschreven in het Handelsregister.
1.2.2 Personenvennootschappen
Maatschap
De maatschap is een vennootschapsverband waarin een beroep of bedrijf wordt uitgeoefend
oftewel beroeps- of bedrijfshandelingen worden verricht. In de praktijk wordt onderscheid
gemaakt tussen een stille en openbare maatschap, waarbij de stille maatschap is bedoeld
voor beroeps- of bedrijfsuitoefening en de openbare maatschap voor beroepsuitoefening.
De stille maatschap treedt niet naar buiten onder één naam, de openbare maatschap wel.
Een maatschap wordt opgericht op basis van een overeenkomst waarbij iedereen iets
inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat en samen voordeel kan worden behaald. Ook
de maatschap dient zich in te schrijven in het Handelsregister. Deze rechtsvorm is met name
bedoeld voor beroepsoefenaren, oftewel voornamelijk mensen die grotendeels zelfstandig
4
,hun diensten verlenen en daarbij bepaalde faciliteiten, zoals een kantoor of secretariaat,
met elkaar delen.
Vof
De vennootschap onder firma (vof) is gebaseerd op de maatschap. Een vof is echter een
vennootschap voor bedrijfsuitoefening, waarbij het bedrijf altijd onder gemeenschappelijke
naam wordt uitgeoefend. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze
daarvan worden uitgesloten.
Cv
De commanditaire vennootschap (cv) is gebaseerd op de vof en heeft dezelfde
oprichtingshandelingen en tevens dezelfde definitie. Hierbij is echter sprake van een
commanditaire (‘stille’) vennoot. Zij brengen geld in, maar zijn niet werkzaam binnen of
namens de vennootschap. Ze delen volwaardig mee in de winst, maar dragen intern slechts
bij tot de hoogte van hun inbreng bij een eventueel verlies. Alle vennoten, behalve de
commanditaire, zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan worden uitgesloten.
1.2.3 Eenmanszaak
De eenmanszaak is de meest voorkomende rechtsvorm. De eenmanszaak is een niet
wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele oprichtingsvereisten. Je dient je simpelweg
in te schrijven bij de KvK en dus het Handelsregister, zodat bekent is dat je een serieuze
onderneming drijft.
1.2.4 Europese rechtsvormen
“Niet relevant voor tentamen”
§1.8 – Kamer van Koophandel – Handelsregister
Inschrijven in het Handelsregister is altijd verplicht, maar is geen oprichtingsvereiste.
Schrijft men zich niet in, dan bestaat het bedrijf wel -> denk aan een baby (hoorcollege)
Let op artikel 5 en 6 Hrw en art. 25 Hrw voor derdenwerking.
Hoofdstuk 2 – Personenvennootschappen en eenmanszaak
§2.1 – Eenmanszaak
De eenmanszaak is de eenvoudigste manier om een bedrijfje te starten, zie hiervoor de
oprichtingsvereisten. De eenmanszaak is niet wettelijk geregeld. De regels zijn dan ook zeer
eenvoudig. Er is altijd maar één persoon die de eenmanszaak vertegenwoordigt. Er kunnen
uiteraard wel personen werkzaam zijn binnen de eenmanszaak; denk bijvoorbeeld aan een
kapperszaak, een rijschool, een café of een schildersbedrijf. Zolang slechts één persoon
hoofdelijk (voor het geheel, met zijn gehele eigen vermogen) de rechten en plichten binnen
het bedrijf draagt, is het een eenmanszaak.
Nu een eenmanszaak niet wordt gezien als een vennootschap, wordt er door de ondernemer
ook geen vennootschapsbelasting betaald, maar inkomstenbelasting. De ondernemer heeft
recht op belastingvoordeel, zoals de zelfstandigenaftrek en mkb-winstvrijstelling.
5
, Indien de ondernemer van een eenmanszaak is getrouwd in gemeenschap van goederen of
een geregistreerd partnerschap is aangegaan, is de partner eveneens aansprakelijk voor alle
schulden.
§2.2 – Personenvennootschappen
De personenvennootschap is de rechtsvorm waarbinnen personen op relatief kleine schaal
samenwerken in de uitoefening van een vrij beroep of een bedrijf. Bij een
personenvennootschap staan de samenwerkende personen met hun eigen kwaliteiten
centraal.
2.2.1 Kenmerken van personenvennootschappen
Kenmerkend voor de personenvennootschappen is dat zij vrij eenvoudig kunnen worden
opgericht. In beginsel is slechts een mondelinge overeenkomst nodig waarbij partijen zich
verbinden tot het leveren van inbreng, zoals arbeid en geld, met als streven het daaruit
ontstane voordeel met elkaar te delen. Ook kenmerkend voor deze rechtspersonen is dat ze
weinig administratie lasten of handelingen meebrengen.
Net als bij de eenmanszaak blijven de ondernemers binnen een personenvennootschap
persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van het bedrijf.
2.2.2 Soorten personenvennootschappen
2.2.3 Beroep of bedrijf?
Traditioneel is volgens de wet de maatschap voor een beroepsmatig handelen bedoeld en
zijn de vof en cv bedoeld voor bedrijfsmatig handelen.
§2.3 – Maatschap
De maatschap is op grond van artikel 7A:1655 BW ‘een overeenkomst, waarbij twee of
meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap te brengen, met het oogmerk
om het daaruit ontstane voordeel met elkaar te delen’.
2.3.1 Soorten maatschappen
Stille maatschap
Bij de stille maatschap werken de maten ieder in hun eigen praktijk en onder hun eigen
naam, maar kunnen ze gezamenlijk personeel aannemen of gespecialiseerde apparatuur
aanschaffen. In een dergelijke maatschap kan niet alleen een beroep, maar ook een bedrijf
6
