Vraag 1
Wat zijn de fiscal gevolgen van deze mogelijkheden voor de heffing van vennootschapsbelasting van
Sunshine NV?
1) Aandelen verstrekken om niet
Als aandelen om niet worden verstrekt, mogen de kosten van deze aandelen niet worden afgetrokken
op grond van art. 10 lid 1 sub j wet vpb.
Als het goed gaat, stijgen aandelen in waarde, daar profiteren werknemers van. Voor werknemers zijn
aandelen loon in natura en deze worden belast tegen WEV.
2) Het betalen van een cash bonus die overeenkomst met de waardestijging van een bepaald
aantal aandelen gedurende een bepaalde periode
Het betalen van een cash bonus is in beginsel aftrekbaar, tenzij de bonus wordt gegeven aan
werknemers die op jaarbasis meer dan €559.000 verdienen. Dit is ook terug te vinden in art. 10 lid 1 sub
j wet vpb. Dit is een stock appreciation right (SAR).
3) Het geven van opties op aandelen Sunshine NV aan de werknemers
Het verlenen van de opties zelf is op grond van artikel 10 lid 1 sub j wet vpb uitgesloten van aftrek.
Werknemersoptiearresten gaan over de waardeverandering van de optie!!!!! Dit gaat niet over het
toekennen van de optie, maar op de waardeontwikkeling van de optie. Wel belangrijk om te weten,
maar hoefde niet genoemd te worden bij deze vraag.
Calloptie: mag aandeel kopen voor een van tevoren vastgesteld bedrag (in de toekomst). Je hebt als
houder van de optie wel de goede kansen (je kan profiteren van waardestijging), maar geen kwade
kansen.
4) Het geven van een geldbonus aan de werknemers waarvan de werknemers verplicht
aandelenopties moeten kopen
Wanneer de werknemers verplicht zijn om aandelenopties te kopen van de gekregen bonus. Er is geen
vrije keus. Ook is er sprake van een kasrondje. Hierom zijn de kosten niet aftrekbaar. Kijken naar
substance over form: wat gebeurt er daadwerkelijk (in plaats van op papier)? O.b.v. substance over
form worden er gewoon opties gegeven. Deze opties zijn niet aftrekbaar op basis van 10-1-j. D.m.v. zo’n
kasrondje wordt de aftrekbeperking niet ontweken. Gaat hier wel echt om het feit dat er géén vrije keus
is.
Vraag 2
Wat zijn de juridische en fiscale verschillen tussen beide financiële instrumenten voor de emittent
(Icecold NV)?
Definitie converteerbare obligatielening: een obligatielening die kan worden omgezet in aandelen.
Definitie warrantlening: een obligatielening waaraan warrants zijn gekoppeld. Naast rente, krijgt de
, obligatiehouder ook een uitkering in de vorm van warrants. Een warrant is een soort optie en geeft
iemand het recht om voor of op een bepaalde datum effecten te kopen (call) dan wel verkopen (put)
(warrant is gewoon een calloptie, dus op de expiratiedatum mogen aandelen worden gekocht voor een
vooraf afgesproken prijs).
Een warrantlening kent twee varianten: pari-variant en disagio-variant.
- Pari-variant warrantlening: de obligatie wordt geacht te zijn volgestort voor de nominale
waarde. De warrant moet het nadeel van de obligatie (vaak een lagere rente) voor de crediteur
compenseren. Alleen de periodieke rente die betaald wordt door de vennootschap is aftrekbaar.
Op grond van art. 10 lid 1 sub j vpb is de warrant zelf niet aftrekbaar van de winst.
- Disagio-variant warrantlening: de obligatie wordt disagio, dus beneden de nominale waarde,
geplaatst. Los van de obligatielening krijgt de houder een warrant. Deze warrant maakt geen
deel uit van de vergoeding. Alleen de contante waarde van de lening wordt uitgeleend.
Voorbeeld met cijfers, pari-variant: de normale rente zou 3% per jaar zijn. De lening kent een looptijd
van 10 jaar. De nominale waarde van de lening bedraagt €1000. Dat is dan in het totaal €300 aan rente.
Nu zegt de debiteur echter: elk jaar 1% rente (dus €100 euro over de loop van 10 jaar), maar hij krijgt
hier ter compensatie een warrant bij ter waarde van €200. Dan heeft de crediteur in het totaal alsnog
€300 rendement. Kan voordelig zijn voor crediteur omdat je met een warrant alleen meedeelt in de
goede kansen van de vennootschap.
Vanuit de emittent gezien: deze betaalt jaarlijks €10 rentekosten. Deze zijn gewoon aftrekbaar. Is de
warrant aftrekbaar? Nee, op grond van art. 10-1-j vpb (warrant is gewoon het recht om een aandeel te
kopen namelijk).
Voorbeeld met cijfers, disagio-variant: nominale waarde is alsnog €1000 (de belofte is: over 10 jaar
krijgt de crediteur €1000 terug). De rente is weer 1%, dus €100 rente over een looptijd van 10 jaar. De
crediteur zal echter een rendement willen van €300. Als de crediteur nu maar €850 uitleent en later
€1000 terugkrijgt, zal zijn totale rendement €250 zijn (dus €100 rente en €150 aflossingswinst). Dit is 3%
rendement want 250/850 = ~3%. De warrant speelt hier dus nog niet.
Naast de lening koopt de crediteur een warrant van €150. Hij verstrekt dus een lening voor €850 en hij
koopt een warrant van €150. Samen is dat €1000. Er wordt hier dus apart betaald voor de warrant.
Art. 10-1-j speelt NIET bij de disagio-variant. WEL bij de pari-variant! Bij de disagio-variant wordt de
warrant namelijk apart gekocht. Lijkt economisch gezien welk heel erg op elkaar, het is eigenlijk alleen
een papieren verschil (substance over form). Dit weten we nog niet, dit is nog onduidelijk. Voor
vennootschap lijkt disagio-variant dus chillen ivm mogelijk aftrek en mogelijk ontwijken van 10-1-j.
Waarom zou je een warrantlening kiezen in plaats van een normale lening? Cashflowmatig gaat er
minder de vennootschap uit dus dat is chill voor de vennootschap.
De converteerbare obligatielening kan na de looptijd worden omgezet in aandelen. De obligatiehouder
zal alleen willen converteren als de waarde van de aandelen hoger is dan de nominale waarde van de
lening. Is de waarde ervan lager, dan laten ze het nominale bedrag gewoon terugbetalen. Om deze
reden heeft zo’n convertible altijd een waarde voor de crediteur. Conversierecht is onlosmakelijk
Wat zijn de fiscal gevolgen van deze mogelijkheden voor de heffing van vennootschapsbelasting van
Sunshine NV?
1) Aandelen verstrekken om niet
Als aandelen om niet worden verstrekt, mogen de kosten van deze aandelen niet worden afgetrokken
op grond van art. 10 lid 1 sub j wet vpb.
Als het goed gaat, stijgen aandelen in waarde, daar profiteren werknemers van. Voor werknemers zijn
aandelen loon in natura en deze worden belast tegen WEV.
2) Het betalen van een cash bonus die overeenkomst met de waardestijging van een bepaald
aantal aandelen gedurende een bepaalde periode
Het betalen van een cash bonus is in beginsel aftrekbaar, tenzij de bonus wordt gegeven aan
werknemers die op jaarbasis meer dan €559.000 verdienen. Dit is ook terug te vinden in art. 10 lid 1 sub
j wet vpb. Dit is een stock appreciation right (SAR).
3) Het geven van opties op aandelen Sunshine NV aan de werknemers
Het verlenen van de opties zelf is op grond van artikel 10 lid 1 sub j wet vpb uitgesloten van aftrek.
Werknemersoptiearresten gaan over de waardeverandering van de optie!!!!! Dit gaat niet over het
toekennen van de optie, maar op de waardeontwikkeling van de optie. Wel belangrijk om te weten,
maar hoefde niet genoemd te worden bij deze vraag.
Calloptie: mag aandeel kopen voor een van tevoren vastgesteld bedrag (in de toekomst). Je hebt als
houder van de optie wel de goede kansen (je kan profiteren van waardestijging), maar geen kwade
kansen.
4) Het geven van een geldbonus aan de werknemers waarvan de werknemers verplicht
aandelenopties moeten kopen
Wanneer de werknemers verplicht zijn om aandelenopties te kopen van de gekregen bonus. Er is geen
vrije keus. Ook is er sprake van een kasrondje. Hierom zijn de kosten niet aftrekbaar. Kijken naar
substance over form: wat gebeurt er daadwerkelijk (in plaats van op papier)? O.b.v. substance over
form worden er gewoon opties gegeven. Deze opties zijn niet aftrekbaar op basis van 10-1-j. D.m.v. zo’n
kasrondje wordt de aftrekbeperking niet ontweken. Gaat hier wel echt om het feit dat er géén vrije keus
is.
Vraag 2
Wat zijn de juridische en fiscale verschillen tussen beide financiële instrumenten voor de emittent
(Icecold NV)?
Definitie converteerbare obligatielening: een obligatielening die kan worden omgezet in aandelen.
Definitie warrantlening: een obligatielening waaraan warrants zijn gekoppeld. Naast rente, krijgt de
, obligatiehouder ook een uitkering in de vorm van warrants. Een warrant is een soort optie en geeft
iemand het recht om voor of op een bepaalde datum effecten te kopen (call) dan wel verkopen (put)
(warrant is gewoon een calloptie, dus op de expiratiedatum mogen aandelen worden gekocht voor een
vooraf afgesproken prijs).
Een warrantlening kent twee varianten: pari-variant en disagio-variant.
- Pari-variant warrantlening: de obligatie wordt geacht te zijn volgestort voor de nominale
waarde. De warrant moet het nadeel van de obligatie (vaak een lagere rente) voor de crediteur
compenseren. Alleen de periodieke rente die betaald wordt door de vennootschap is aftrekbaar.
Op grond van art. 10 lid 1 sub j vpb is de warrant zelf niet aftrekbaar van de winst.
- Disagio-variant warrantlening: de obligatie wordt disagio, dus beneden de nominale waarde,
geplaatst. Los van de obligatielening krijgt de houder een warrant. Deze warrant maakt geen
deel uit van de vergoeding. Alleen de contante waarde van de lening wordt uitgeleend.
Voorbeeld met cijfers, pari-variant: de normale rente zou 3% per jaar zijn. De lening kent een looptijd
van 10 jaar. De nominale waarde van de lening bedraagt €1000. Dat is dan in het totaal €300 aan rente.
Nu zegt de debiteur echter: elk jaar 1% rente (dus €100 euro over de loop van 10 jaar), maar hij krijgt
hier ter compensatie een warrant bij ter waarde van €200. Dan heeft de crediteur in het totaal alsnog
€300 rendement. Kan voordelig zijn voor crediteur omdat je met een warrant alleen meedeelt in de
goede kansen van de vennootschap.
Vanuit de emittent gezien: deze betaalt jaarlijks €10 rentekosten. Deze zijn gewoon aftrekbaar. Is de
warrant aftrekbaar? Nee, op grond van art. 10-1-j vpb (warrant is gewoon het recht om een aandeel te
kopen namelijk).
Voorbeeld met cijfers, disagio-variant: nominale waarde is alsnog €1000 (de belofte is: over 10 jaar
krijgt de crediteur €1000 terug). De rente is weer 1%, dus €100 rente over een looptijd van 10 jaar. De
crediteur zal echter een rendement willen van €300. Als de crediteur nu maar €850 uitleent en later
€1000 terugkrijgt, zal zijn totale rendement €250 zijn (dus €100 rente en €150 aflossingswinst). Dit is 3%
rendement want 250/850 = ~3%. De warrant speelt hier dus nog niet.
Naast de lening koopt de crediteur een warrant van €150. Hij verstrekt dus een lening voor €850 en hij
koopt een warrant van €150. Samen is dat €1000. Er wordt hier dus apart betaald voor de warrant.
Art. 10-1-j speelt NIET bij de disagio-variant. WEL bij de pari-variant! Bij de disagio-variant wordt de
warrant namelijk apart gekocht. Lijkt economisch gezien welk heel erg op elkaar, het is eigenlijk alleen
een papieren verschil (substance over form). Dit weten we nog niet, dit is nog onduidelijk. Voor
vennootschap lijkt disagio-variant dus chillen ivm mogelijk aftrek en mogelijk ontwijken van 10-1-j.
Waarom zou je een warrantlening kiezen in plaats van een normale lening? Cashflowmatig gaat er
minder de vennootschap uit dus dat is chill voor de vennootschap.
De converteerbare obligatielening kan na de looptijd worden omgezet in aandelen. De obligatiehouder
zal alleen willen converteren als de waarde van de aandelen hoger is dan de nominale waarde van de
lening. Is de waarde ervan lager, dan laten ze het nominale bedrag gewoon terugbetalen. Om deze
reden heeft zo’n convertible altijd een waarde voor de crediteur. Conversierecht is onlosmakelijk
