Samenvatting Ondernemingsrecht en Goederenrecht (Business Studies InHolland)

Week 1
Kenmerken van het Ondernemingsbegrip
- Schakel tussen leveranciers van grondstof en afnemer van het product of
dienst
- Organisatievorm die zich naar buiten als eenheid presenteert
- Deskundigheid bij directie en personeel
- Streven naar winst
- Het lopen van financieel risico
- Streven naar continuïteit

Ondernemingsvormen
- Eén Eigenaar
• Eenmanszaak
- Persoonsvennootschap
• Maatschap
• Vennootschap onder Firma (Bijzondere vorm van de Maatschap)
• Commanditaire Vennootschap (Bijzondere vorm van de Maatschap)
- Rechtspersoon
• Vereniging
• Coöperatieve Vereniging
• Onderlinge Waarborgmaatschappij
• Naamloze Vennootschap
• Besloten Vennootschap
• Stichting

Rechtspersoon
Art. 2:5 BW: Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijk persoon gelijk.

Hoofdregel Rechtspersoon
- Rechtspersoon heeft voor een bepaald doel een afgescheiden vermogen.
- Rechtspersoon is zelfstandig drager van rechten en plichten.
- Bestuurders zijn in beginsel niet privéaansprakelijk voor de handelingen van
de rechtspersoon.

Aansprakelijkheid naast Rechtspersoon
- Elke bestuurder van een rechtspersoon bij onbehoorlijk bestuur
- Een bestuurder van een vereniging welke niet in het Handelsregister staat
ingeschreven
- Een bestuurder van een NV welke niet in het Handelsregister is ingeschreven
- Een bestuurder op basis van onbehoorlijk bestuur in geval van faillissement
van een vennootschap.

,Handelsnaam
Een handelsnaam is de naam waaronder een onderneming wordt gedreven. De
bijbehorende Handelsnaamwet luidt als volgt:

Het is verboden een handelsnaam te voeren, die, vóórdat de onderneming onder die
naam werd gedreven, reeds door een ander rechtmatig gevoerd werd,

of die van diens handelsnaam slechts in geringe mate afwijkt,

een en ander voor zover dientengevolge, in verband met de aard der beide
ondernemingen en de plaats, waar zij gevestigd zijn, bij het publiek verwarring tussen
die ondernemingen te duchten is.

Handelsregister
- Beheerd door de Kamer van Koophandel
- Verstrekt rechtszekerheid door informatieverstrekking omtrent ondernemingen
en rechtspersonen.

Functie Handelsregister
- Ondernemers en particulieren kunnen met het Handelsregister achterhalen
met wie zij zaken doen, bijvoorbeeld (potentiële) klanten en leveranciers. Dit
bevordert de rechtszekerheid in het handelsverkeer.
- Algemene gegevens over de samenstelling van ondernemingen en
rechtspersonen verstrekken.
- Overheden kunnen gegevens over bedrijven en rechtspersonen uit het
Handelsregister halen, en hoeven ze niet meer bij de ondernemer na te
vragen. Dat vermindert de administratieve lasten.

Inschrijvingsplicht Handelsregister
- Voor ondernemingen:
• met een hoofdvestiging in Nederland;
• met nevenvestigingen in Nederland;
• welke in Nederland vertegenwoordigd door een handelsagent.
- Voor privaatrechtelijke rechtspersonen:
• die volgens de statuten hun zetel in Nederland hebben (ongeacht of de
rechtspersoon een onderneming drijft)

Inschrijving in het Handelsregister is geen bestaansvereiste! Er zijn wel
consequenties voor de aansprakelijkheid.

Gegevens in het Handelsregister
- Naam
- Adres
- Eventueel telefoonnummer, faxnummer, e-mailadres, internetadres en
correspondentieadres
- Gegevens van vestigingen
- Functionarissen en tekenbevoegden
- De curator (bij een faillissement)
- Het aantal medewerkers, inclusief de eigenaar en meewerkende familieleden

, Eenmanszaak
- Geen wettelijke regeling
- Eén natuurlijk persoon is eigenaar
- Geen oprichtingsvereisten
- Wel publicatieplicht in het Handelsregister
- Eigenaar zowel privé als zakelijk aansprakelijk
- Geen onderscheid tussen:
• zaak- en privéschuldeisers
• zaak- en privévermogen
- Administratieplicht (Art. 3:15 in samenhang met Art. 2:10 BW)

Wettelijke Definitie Maatschap
- Overeenkomst; → Art. 6:213 BW
- tot samenwerking;
- van twee of meer personen; → rechtspersonen of natuurlijke personen
- gericht op het behalen van
vermogensrechtelijk voordeel; → winst maken of kosten besparen ten
behoeve van alle vennoten
- ten behoeve van alle
vennoten (maten); → Art. 7A:1670 t/m 1672 BW
- door middel van inbreng
van ieder van de vennoten
(maten). → Art. 7A:1672 BW

Winst- en Verliesverdeling Maatschap
- Volgens afspraak (overeenkomst)
- Bij gebreke van een afspraak, naar ratio van inbreng
- Art. 7A:1670 BW → iedereen moet iets van de winst krijgen

Persoon A – Brengt Arbeid & €40.000 in
Persoon B – Brengt Arbeid & €80.000 in → Krijgt 2x zoveel winst als A
Persoon C – Brengt Arbeid in → Krijgt even veel winst als A

Personen zonder inbreng naast arbeid, krijgen even veel winst als de persoon met
de laagste geldinbreng. Zonder persoon A zouden persoon B en persoon C dus even
veel winst krijgen, omdat persoon B dan de laagste geldinbreng heeft.

Externe Aansprakelijkheid Maatschap
- Indien een maat onbevoegd handelt;
• stelt hij alleen zichzelf aansprakelijk.
- Indien een maat onbevoegd handelt ten voordele van de maatschap;
• zijn alle maten voor gelijke delen aansprakelijk.
- Indien een maat bevoegd handelt;
• zijn alle maten voor gelijke delen aansprakelijk.

Beschikkingsdaden zijn handelingen die niet tot de alledaagse handelingen van de
vennootschap horen.