Samenvatting Rechtspersonenrecht 5.2
Kapitaalbescherming
Dividenduitkering BV:
Artikel 2:216 lid 1 BW:
Eigen vermogen is groter dan wettelijke + statutaire reserves (hoeveel gestort/opgevraagd is niet
van belang): balanstest.
Eigen vermogen: artikel 2:373 BW.
Er moet wel winst of een winstreserve zijn. zo niet: nietigheid winstuitkering.
Als er geen wettelijke of statutaire reserves zijn, maar wel winst: uitkering toegestaan. Maar
opletten op artikel 2:216 lid 2 BW.
Artikel 2:216 lid 2 BW: instemming bestuur: uitkeringstest. Zie ook artikel 214 lid 1 FW.
Artikel 2:216 lid 3 BW: bestuurdersaansprakelijkheid + winst-ontvanger ‘terugbetalen’.
Verkrijging van eigen aandelen:
Verkrijging van niet-volgestorte aandelen:
Nietig o.g.v. artikel 2:207 lid 1 BW.
Verkrijging van volgestorte aandelen om baat:
Vereisten BV:
Artikel 2:207 lid 2 BW: balans- en uitkeringstest.
Sancties:
Bij overtreding balanstest: nietigheid van de verkrijging + bestuurdersaansprakelijkheid (artikel
2:207a lid 1 BW).
Bij overtreding uitkeringstest: bestuurdersaansprakelijkheid + verkoper ‘terugbetalen’.
Kapitaalvermindering:
Redenen:
Geplaatst kapitaal is te groot.
Waarde onderneming is gedaald waardoor de waarde van de aandelen onder het nominale
bedrag is gezakt. Aandelenemissie is alleen mogelijk tegen een lagere nominale waarde.
Verliezen wegwerken.
Procedure (artikel 2:208 BW):
Lid 1: d.m.v. intrekking van aandelen, of d.m.v. vermindering van het nominale bedrag van aandelen.
Intrekking: lid 2.
Vermindering van het nominale bedrag per aandeel:
- Met terugbetaling: lid 4.
- Zonder terugbetaling: lid 3 (afstempelen).
Aansprakelijkheid binnen de BV
Aansprakelijkheid:
Aandeelhouder:
Niet aansprakelijk (artikel 2:175 lid 1 BW).
Wel verplichting tot volstorting (artikel 2:175 lid 1 jo. 2:193 jo. 2:199 BW).
Bestuurder:
Niet aansprakelijk, tenzij onbehoorlijk bestuur.
Kapitaalbescherming
Dividenduitkering BV:
Artikel 2:216 lid 1 BW:
Eigen vermogen is groter dan wettelijke + statutaire reserves (hoeveel gestort/opgevraagd is niet
van belang): balanstest.
Eigen vermogen: artikel 2:373 BW.
Er moet wel winst of een winstreserve zijn. zo niet: nietigheid winstuitkering.
Als er geen wettelijke of statutaire reserves zijn, maar wel winst: uitkering toegestaan. Maar
opletten op artikel 2:216 lid 2 BW.
Artikel 2:216 lid 2 BW: instemming bestuur: uitkeringstest. Zie ook artikel 214 lid 1 FW.
Artikel 2:216 lid 3 BW: bestuurdersaansprakelijkheid + winst-ontvanger ‘terugbetalen’.
Verkrijging van eigen aandelen:
Verkrijging van niet-volgestorte aandelen:
Nietig o.g.v. artikel 2:207 lid 1 BW.
Verkrijging van volgestorte aandelen om baat:
Vereisten BV:
Artikel 2:207 lid 2 BW: balans- en uitkeringstest.
Sancties:
Bij overtreding balanstest: nietigheid van de verkrijging + bestuurdersaansprakelijkheid (artikel
2:207a lid 1 BW).
Bij overtreding uitkeringstest: bestuurdersaansprakelijkheid + verkoper ‘terugbetalen’.
Kapitaalvermindering:
Redenen:
Geplaatst kapitaal is te groot.
Waarde onderneming is gedaald waardoor de waarde van de aandelen onder het nominale
bedrag is gezakt. Aandelenemissie is alleen mogelijk tegen een lagere nominale waarde.
Verliezen wegwerken.
Procedure (artikel 2:208 BW):
Lid 1: d.m.v. intrekking van aandelen, of d.m.v. vermindering van het nominale bedrag van aandelen.
Intrekking: lid 2.
Vermindering van het nominale bedrag per aandeel:
- Met terugbetaling: lid 4.
- Zonder terugbetaling: lid 3 (afstempelen).
Aansprakelijkheid binnen de BV
Aansprakelijkheid:
Aandeelhouder:
Niet aansprakelijk (artikel 2:175 lid 1 BW).
Wel verplichting tot volstorting (artikel 2:175 lid 1 jo. 2:193 jo. 2:199 BW).
Bestuurder:
Niet aansprakelijk, tenzij onbehoorlijk bestuur.
