DB2 WG 8 uitgetypt
V1A)
Apparatuur:
We beginnen met ruisende fusie 14b lid lid 1: vervreemdingsficei .en aanzien van de
apparatuur betekent dat dan dat de juridisihe fusie ten aanzien van B overdraiht van die
apparatuur aan A en dat leidt tot realisace van sclle reservei Apparatuur staat voor 4 ton op
de balans en is 7 ton waard… betekend dit dat bij B BV over die 3 ton belascng moet worden
betaald als we ruisend fuseren? B BV heef 1,9 miljoen te verrekenen verliezen die je kan
afzetten tegen 3 toni Dus die 3 ton wordt wel in de winst opgenomen, maar afrek heb je die
verliezen dus daar wordt niet over geheven en dan blijven er nog iompensabele verliezen
over van 1,6 miljoeni Verliezen zijn subjeit gebonden dus die ben je kwijt dusi
Geruisloze fusie
Art 14b lid 2 is niet van toepassing want voorwaartse verrekenbare verliezen (na ‘mits’) dus
op verzoek lid 3i Gevolgen toepassen faiiliteit: B BV hoef niet over drie ton sclle reserves in
die apparatuur af te rekenen, maar dan moet A BV wel die boekwaarde overnemen ‘in de
plaats van de verdwijnende reihtspersoon’
Verliezen:
§5i1 (pi 700) goedkeuring: (eerste streepje)i Dus verliezen gaan alleen maar over van B BV
naar A BV als je kiest voor toepassing faiiliteit op verzoek (die heb je hier nodig want de
hoofdregel is dat die verliezen verdwijnen en alleen op grond van deze speiiale goedkeuring
kunnen de verliezen door B BV worden overgedragen 1,9 miljoen aan A BV)i Voor later
gebruik van deze verliezen betekent dat dat je aan winstsplitsing moet gaan doen bij A BV en
dat volgt uit standaardvoorwaarde vijf, winstsplitsingi Dus je mag je de verliezen van B BV
alleen verrekenen met winsten die verband houden met de oorspronkelijke onderneming
die door B BV wordt uitgeoefendi Dus je moet die winst van de overblijvende vnp moet je
gaan splitsen (deel winst dat toerekenbaar is aan A BV die mag je niet gebruiken en een deel
winst die toerekenbaar is aan oorspronkelijke onderneming van B BV en alleen met die
laatste winsten mag je die verliezen iompensereni)
Onderlinge sihuldvorderingen:
Standaardvoorwaarde 1i2 (blzi 711) ‘sihulden door juridisihe fusie verdwijnen’ (dat is hier
het geval want vnp die sihuld heef B BV die verwijnt) en daardoor verdwijnt ook die sihuld
door sihuldvermenging …ii WEV is 2,5 miljoen terwijl we zien da B BV die sihuld nog voor de
nominale waarde van 3 miljoen op de balans heef staani Dus uit de eerste volzin van
standaardvoorwaarde 1i2 vloeit voort dat B BV de sihuld moet afwaarderen van 3 miljoen
naar 2,5 miljoen en dat betekent dus dat sihuld vrijvalt en die vrijval van sihuld wordt
opgenomen in de winst van B BV en zou kunnen worden verrekend met de iompensabele
verliezeni Sihuld bij B BV hoef je niet te waarderen naar WEV als bij A BV 13 B of BA al is
toegepast tov van die openstaande vorderingi 13 BA is hier niet aan de orde dus kijken naar
13Bi De vraag is hier of juridisihe fusie leidt tot een overdraiht van de sihuldvordering die
welliiht besmet is voor toepassing van 13Bi Via de sihakelbepaling van 8 vpb kijken naar
aandeelhouder (ionsequences A BV)ii 3i57 lid 1 wet IBi Hier zie je een vervreemdingsfice
die van toepassing is op A BV en die geldt voor zowel tiaivi de aandelen van B BV als tiaivi de
sihuldvordering die A BV op B BV heefi Dus uit 3i57 IB vloeit voort dat A BV om te beginnen
V1A)
Apparatuur:
We beginnen met ruisende fusie 14b lid lid 1: vervreemdingsficei .en aanzien van de
apparatuur betekent dat dan dat de juridisihe fusie ten aanzien van B overdraiht van die
apparatuur aan A en dat leidt tot realisace van sclle reservei Apparatuur staat voor 4 ton op
de balans en is 7 ton waard… betekend dit dat bij B BV over die 3 ton belascng moet worden
betaald als we ruisend fuseren? B BV heef 1,9 miljoen te verrekenen verliezen die je kan
afzetten tegen 3 toni Dus die 3 ton wordt wel in de winst opgenomen, maar afrek heb je die
verliezen dus daar wordt niet over geheven en dan blijven er nog iompensabele verliezen
over van 1,6 miljoeni Verliezen zijn subjeit gebonden dus die ben je kwijt dusi
Geruisloze fusie
Art 14b lid 2 is niet van toepassing want voorwaartse verrekenbare verliezen (na ‘mits’) dus
op verzoek lid 3i Gevolgen toepassen faiiliteit: B BV hoef niet over drie ton sclle reserves in
die apparatuur af te rekenen, maar dan moet A BV wel die boekwaarde overnemen ‘in de
plaats van de verdwijnende reihtspersoon’
Verliezen:
§5i1 (pi 700) goedkeuring: (eerste streepje)i Dus verliezen gaan alleen maar over van B BV
naar A BV als je kiest voor toepassing faiiliteit op verzoek (die heb je hier nodig want de
hoofdregel is dat die verliezen verdwijnen en alleen op grond van deze speiiale goedkeuring
kunnen de verliezen door B BV worden overgedragen 1,9 miljoen aan A BV)i Voor later
gebruik van deze verliezen betekent dat dat je aan winstsplitsing moet gaan doen bij A BV en
dat volgt uit standaardvoorwaarde vijf, winstsplitsingi Dus je mag je de verliezen van B BV
alleen verrekenen met winsten die verband houden met de oorspronkelijke onderneming
die door B BV wordt uitgeoefendi Dus je moet die winst van de overblijvende vnp moet je
gaan splitsen (deel winst dat toerekenbaar is aan A BV die mag je niet gebruiken en een deel
winst die toerekenbaar is aan oorspronkelijke onderneming van B BV en alleen met die
laatste winsten mag je die verliezen iompensereni)
Onderlinge sihuldvorderingen:
Standaardvoorwaarde 1i2 (blzi 711) ‘sihulden door juridisihe fusie verdwijnen’ (dat is hier
het geval want vnp die sihuld heef B BV die verwijnt) en daardoor verdwijnt ook die sihuld
door sihuldvermenging …ii WEV is 2,5 miljoen terwijl we zien da B BV die sihuld nog voor de
nominale waarde van 3 miljoen op de balans heef staani Dus uit de eerste volzin van
standaardvoorwaarde 1i2 vloeit voort dat B BV de sihuld moet afwaarderen van 3 miljoen
naar 2,5 miljoen en dat betekent dus dat sihuld vrijvalt en die vrijval van sihuld wordt
opgenomen in de winst van B BV en zou kunnen worden verrekend met de iompensabele
verliezeni Sihuld bij B BV hoef je niet te waarderen naar WEV als bij A BV 13 B of BA al is
toegepast tov van die openstaande vorderingi 13 BA is hier niet aan de orde dus kijken naar
13Bi De vraag is hier of juridisihe fusie leidt tot een overdraiht van de sihuldvordering die
welliiht besmet is voor toepassing van 13Bi Via de sihakelbepaling van 8 vpb kijken naar
aandeelhouder (ionsequences A BV)ii 3i57 lid 1 wet IBi Hier zie je een vervreemdingsfice
die van toepassing is op A BV en die geldt voor zowel tiaivi de aandelen van B BV als tiaivi de
sihuldvordering die A BV op B BV heefi Dus uit 3i57 IB vloeit voort dat A BV om te beginnen
