Samenvatting Vennootschapsrecht

Vennootschapsrecht:
- Waarom richten mensen een vennootschap op?
 Sommige mensen hebben geld en willen hun geld laten renderen door hun
geld in een vennootschap in te brengen.
 Om fiscale redenen. Bv: zelfstandigen die voor verschillende opdrachtgevers
werken, je richt dan vennootschap op die factureert aan de opdrachtgevers
en uzelf een loon uitkeren (om minder belasting te betalen) ook kan je
misschien op het einde van het jaar een winstuitkering doen
 Om vermogen door te geven aan een volgende generatie
Maar vanuit venootschapsrechterlijk oogpunt:
 Gelijkheid
 Een vennootschap is een samenwerkingsverband tussen meerdere
personen
 Arbeidsrelatie?
 Probleem: je hebt altijd een werkgever en werknemer => dus
moeilijk te bepalen wie welke functie krijgt
 Geen juridische samenwerkingsvorm
 Vennootschap?
 Wel een juridische samenwerkingsvorm
 Hier is elke vennoot gelijk
 Hoe zit het met machtige vennoten en minder machtige
vennoten? => het aantal rechten dat je hebt binnen de
vennootschap, bepaalt hoe machtig je bent
 U mag meestemmen, u moet gehoord worden, u mag
naar de AV gaan => maar de grootte van aandelenpakket
bepaalt hoe machtig je bent op vlak van stemming
 Vb: Colruyt
 Bepaling aansprakelijkheid
 Als fysiek persoon handeldrijven => risico want schulden komen op u
als persoon terecht
 Meeste vennootschappen hebben een deeltje privaat vermogen dat je
hebt ingebracht => komt je vennootschap dan ooit in problemen is
enkel het deeltje dat je hebt ingebracht aansprakelijk en niet je private
vermogen

- Wat zijn de bronnen van ons vennootschapsrecht?
 2019: grote hervorming in vennootschapsrecht door Minister van justitie Koen
Geens
 Men moest het vervormen omdat:
 Er waren enorm veel vennootschapsvormen (NV, BV, CV,) =>
deze heeft men verminderd


1

,  Men heeft nog maar soort vennootschappen overgehouden,
namelijk de handelsvennootschappen
 Tot hiervoor hadden we burgerlijke vennootschappen
(mensen die hun vermogen in een vennootschap steken)
en handelsvennootschappen (handelaars)
 Veel regels waar men niet kon van afwijken
 Heeft meer regels van aanvullend recht gemaakt
 Zo kan je vennootschappen veel meer vormgeven naar
je behoeften
 Vb: wanneer je vroeger een BV oprichtte kon je als
aandeelhouder moeilijk uit stappen. Je moest
toestemming van veel aandeelhouders hebben. Nu kan
je er vrij uitstappen.
 Bronnen:
 Nationaal
 WVV => wetboek van vennootschappen en verenigingen =>
belangrijkste bron
 Ingedeeld in verschillende delen
 Overeenkomstenrecht
 Tot 2019 lag een overeenkomst aan de basis van een
vennootschap, nu niet meer nodig want ook kan je
alleen zaken voeren
 Europees
 Richtlijnen => probeert het vennootschapsrecht in de
verschillende lidstaten eenvormig te maken (dus niet hetzelfde)
 Verordeningen => er worden een aantal vennootschapsvormen
in het leven geroepen => Europese NV => een vennootschap die
erkend is in elke lidstaat.
 VWEU => verdrag werking Europese Unie
 Regels inzake vrijverkeer en vrije vestiging
 Internationaal
 Vooral verdragen
 Behandelen we niet in detail

- Mogelijkheden:
 Vroeger: toestand tot 2019
 Men zag een vennootschap als een overeenkomst, dus
overeenstemming van minstens 2 personen => maximum wordt nooit
bepaald
 Omdat je met minstens 2 moest zijn gingen veel mensen een
vennootschap oprichten met hun broer, zus, tante, nonkel, etc.
=> met 1 hoofdaandeelhouder en 1 sieraandeelhouder




2

,  Nu: rechtshandeling: een handeling dat je opstelt met als oogpunt een
juridische handeling????
 1 of meer personen
 Bij 1 persoon mag je enkel een NV en BV oprichten
 Bij de overige: nog steeds 2 personen vereist
 Uitzondering: Coöperatieve vennootschap (CV) => minstens 3 personen

- Wat is een vennootschap?
 Zie Artikel 1.1 van het WVV
 1ste cijfer is het boek waarin je het kan vinden
 Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling (en geen
overeenkomst meer) door één of meer personen, vennoten genoemd,
die een inbreng doen. Zij heeft een vermogen en stelt zich de
uitoefening van één of meer welbepaalde activiteiten tot voorwerp.
Een van haar doelen is aan haar vennoten een rechtstreeks of
onrechtstreeks vermogensvoordeel uit te keren of te bezorgen. (Er
moet dus een winstoogmerk zijn en willen uitkeren)

- Verschil van een vennootschap met:
 Vereniging
 Een vereniging zoals een VZW
 Definitie VZW zie Artikel 1.2 WVV
 Overeenkomst is noodzakelijk
 Belangeloos doel nastreven
 Geen vermogensuitkering
 Je mag winst hebben, maar moet deze gebruiken om het belangeloos
doel na te streven
 Geen inbreng nodig, is niet gelijk aan lidgeld !!

 Stichting
 Definitie stichting zie Artikel 1.3 WVV
 Rechtspersoon zonder leden
 Belangeloos doel nastreven
 Geen vermogensuitkering
 Je mag winst hebben, maar moet deze gebruiken om het belangeloos
doel na te streven

 Onverdeeldheid
 Mede-eigendom => meerdere mensen hebben aanspraak op eenzelfde
goed => vb: met 2 een huis kopen
 Kan ook ontstaan omdat de wet het bepaalt
 Bv: bij erfenis




3

,  Een onverdeeldheid is GEEN vennootschap => want er is geen
doelstelling die men dient na te streven
 Het kan wel zijn dat deze uitgroeit tot een onverdeeldheid
∑ Bv: bij verhuren => dan wordt de
doelstelling het verhuren aan
anderen

 Overeenkomst
 Bij een overeenkomst heb je geen
 Inbreng => hierdoor kan je geen vennoot worden
 Winstoogmerk of winstverdeling => heb je wel nodig bij een
vennootschap

- Basistypes vennootschappen (België)
 Maatschap
 Je kan er variaties op aanbrengen
 Vb: VOF
 BV => besloten vennootschap
 Wetgever heeft het liefste deze vorm => is zo gevormd dat ze voor
iedereen bruikbaar is
 Niet meer zoals vroeger, waarbij je een minimuminbreng moest
hebben => nu hoeft deze geen minimumkapitaal meer te hebben => er
moet nog wel kapitaal zijn, maar er is geen drempel meer
 NV => naamloze vennootschap
 Is vooral voor kapitaalintensieve activiteiten
 Vereist minimumkapitaal
 Strikte regels omtrent de grootte van het kapitaal
 Coöperatieve vennootschap
 Is zeer gelijk aan de BV
 Er zijn nog Europese basisvormen
 Zie Artk 1.5 WVV

- Typendwang / gesloten systeem
 In België werkt dit systeem
 Het betekent dat je enkel een vennootschap mag oprichten onder een vorm
die volgens de wet erkend is = je mag er zelf GEEN creëren

- Artk 1.5, paragraaf 1 en 2
 Paragraaf 1 => vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
 Paragraaf 2 => vennootschappen met rechtspersoonlijkheid




 Wat is rechtspersoonlijkheid

4