HC 3 Specialisatie rechtspersonenrecht
Een uitkering mag alleen als je niet als commercieel opereert en dus lijkt op een BV/NV.
Hoe komt een lidmaatschapsverhouding tot stand?
Door middel van overeenstemming. Je ziet vaak statuten met name van stichtingen
waarin staat dat die in bepaalde hoedanigheid bestuurder is. Je kunt niet bestuurder zijn
zonder dat je daarmee hebt ingestemd. Het moet zijn aanbod en aanvaarding.
Door toe te treden tot een organisatie onderwerp je je aan de statuten en reglementen en
automatisch ook voor eventuele wijziging die in de statuten of reglementen worden
aangebracht. Voor 2:132a als er d.m.v. statutenwijziging wijziging in de verbintenis tot
aandeelhouders heeft plaatsgevonden en niemand wilt vervolgens meer de aandelen
dan kun je je hierop beroepen. Ook aandeelhouders zijn onderworpen aan de statuten
van een vennootschap. Toetreden is geen vermogensrechtelijke aangelegenheid.
De verplichtingen verbonden aan het toetreden zijn in beginsel niet verbintenisrechtelijk
van aard. Je kunt wel verbintenissen aan het aandeelhouderschap verbinden. Dan staat
er dus ook iets tegenover.
Art. 2:34a verbintenissen kunnen bij of krachtens de statuten aan een lidmaatschap
worden verbonden.
Art. 2:46 gaat over het aangaan van verbintenissen door de vereniging ten laste van de
leden. Dan verbind je leden met derden.
Als aandeelhouder is de belangrijkste verplichting het volstorten en het betalen van
eventuele agio. Als de aandelen niet zijn volgestort dan rust ook op de opvolgende
aandeelhouder tot volstorten. Dit is een kwalitatieve verplichting. De oude
aandeelhouder blijft ook hoofdelijk verbonden
2:192 BV of 2:180 NV aandeelhouders kunnen worden verplichtingen opgelegd krijgen.
Je kunt bijvoorbeeld de verplichting tot financiering in de statuten opnemen of zich zal
onthouden van concurrerende activiteiten. Verbintenissen moeten blijken uit de
statuten, dit is anders dan bij verplichtingen.
Schakelbepaling zorgt voor analoge toepassing maar je hebt strikt genomen geen
schakelbepaling nodig om tot analoge toepassing te komen. Soms is het ruimer.
Algemene regels met betrekking tot rechtshandelingen zijn van toepassing op
toetredingsovereenkomsten. Ook op organisatierechtelijke overeenkomsten. Een
toetredingsovereenkomst kan bijvoorbeeld op grond van bedrog of dwaling vernietigd
worden.
Als een rechtspersoon lid is van een vereniging en deze fuseert met een andere
rechtspersoon waarbij de eerste op houdt te bestaan dan gaat het lidmaatschap over als
dit uit de statuten volgt. Dit moet staan in de statuten van de verdwijnende
rechtspersoon.
Een uitkering mag alleen als je niet als commercieel opereert en dus lijkt op een BV/NV.
Hoe komt een lidmaatschapsverhouding tot stand?
Door middel van overeenstemming. Je ziet vaak statuten met name van stichtingen
waarin staat dat die in bepaalde hoedanigheid bestuurder is. Je kunt niet bestuurder zijn
zonder dat je daarmee hebt ingestemd. Het moet zijn aanbod en aanvaarding.
Door toe te treden tot een organisatie onderwerp je je aan de statuten en reglementen en
automatisch ook voor eventuele wijziging die in de statuten of reglementen worden
aangebracht. Voor 2:132a als er d.m.v. statutenwijziging wijziging in de verbintenis tot
aandeelhouders heeft plaatsgevonden en niemand wilt vervolgens meer de aandelen
dan kun je je hierop beroepen. Ook aandeelhouders zijn onderworpen aan de statuten
van een vennootschap. Toetreden is geen vermogensrechtelijke aangelegenheid.
De verplichtingen verbonden aan het toetreden zijn in beginsel niet verbintenisrechtelijk
van aard. Je kunt wel verbintenissen aan het aandeelhouderschap verbinden. Dan staat
er dus ook iets tegenover.
Art. 2:34a verbintenissen kunnen bij of krachtens de statuten aan een lidmaatschap
worden verbonden.
Art. 2:46 gaat over het aangaan van verbintenissen door de vereniging ten laste van de
leden. Dan verbind je leden met derden.
Als aandeelhouder is de belangrijkste verplichting het volstorten en het betalen van
eventuele agio. Als de aandelen niet zijn volgestort dan rust ook op de opvolgende
aandeelhouder tot volstorten. Dit is een kwalitatieve verplichting. De oude
aandeelhouder blijft ook hoofdelijk verbonden
2:192 BV of 2:180 NV aandeelhouders kunnen worden verplichtingen opgelegd krijgen.
Je kunt bijvoorbeeld de verplichting tot financiering in de statuten opnemen of zich zal
onthouden van concurrerende activiteiten. Verbintenissen moeten blijken uit de
statuten, dit is anders dan bij verplichtingen.
Schakelbepaling zorgt voor analoge toepassing maar je hebt strikt genomen geen
schakelbepaling nodig om tot analoge toepassing te komen. Soms is het ruimer.
Algemene regels met betrekking tot rechtshandelingen zijn van toepassing op
toetredingsovereenkomsten. Ook op organisatierechtelijke overeenkomsten. Een
toetredingsovereenkomst kan bijvoorbeeld op grond van bedrog of dwaling vernietigd
worden.
Als een rechtspersoon lid is van een vereniging en deze fuseert met een andere
rechtspersoon waarbij de eerste op houdt te bestaan dan gaat het lidmaatschap over als
dit uit de statuten volgt. Dit moet staan in de statuten van de verdwijnende
rechtspersoon.
