Ondernemingsr
echt
11-2-2018
Samenvatni van de hoorcolleies
Prijs: €6,00
Isaak Kerst
HOGESCHOOL LEIDEN
,Inhoud
Hoofdstuk 1: Aliemene inleidini en onderneminisvormen zonder rechtspersoonlijkheid...................2
Hoofdstuk 2: Rechtspersoonlijkheid, de vereniiini en de stchtni.......................................................7
Hoofdstuk 3: De NV en de BV I.............................................................................................................10
Hoofdstuk 4: De NV en de BV II............................................................................................................13
Hoofdstuk 5: Conficten binnen de rechtspersoon...............................................................................16
Hoofdstuk 6: Fusie en splitsini.............................................................................................................19
Hoofdstuk 7: Einde van de ondernemini.............................................................................................21
1
,Hoofdstuk 1: Aliemene inleidini en onderneminisvormen zonder
rechtspersoonlijkheid
Ondernemingsvormen/rechtsvormen
Grofwei zijn er twee soorten onderneminien te onderscheiden. Enerzijds onderneminien zonder
rechtspersoonlijkheid en anderzijds onderneminien met rechtspersoonlijkheid. In het eerste
hoofdstuk van deze samenvatni zullen de onderneminisvormen zonder rechtspersoonlijkheid
behandeld worden. De onderneminien zonder rechtspersoonlijkheid vinden hun juridische irondslai
in Boek 7A van het Burierlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. De onderneminien met
rechtspersoonlijkheid vinden hun juridische irondslai in Boek 2 van het Burierlijk Wetboek.
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak
- Maatschap
- VOF
- CV
Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
- Vereniiini
- Stchtni
- Coöperate
- OWM
- NV
- BV
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Een ondernemini met rechtspersoonlijkheid is een zelfstandii rechtsobject. Dit houdt in dat het een
draier van rechten en plichten is en als zodanii kan deelnemen aan het rechtsverkeer. Een
ondernemini met rechtspersoonlijkheid is voor het onderneminisrecht ielijkiesteld met een
natuurlijk persoon (art. 2:5 BW).
Art. 2:5 BW
Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijk persoon gelijkt
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.
Een belanirijk kenmerk van een ondernemini met rechtspersoonlijkheid is dat er een strikte
scheidini tussen het vermoien van de rechtspersoon en het privévermoien van de deelnemers aan
die rechtspersoon. Bij een ondernemini zonder rechtspersoonlijkheid is die strikte scheidini niet
aanwezii en kunnen de deelnemers wel met hun privévermoien aansprakelijk worden iesteld.
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
De eenmanszaak
De eenmanszaak heef ieen juridische irondslai in de wet. Een natuurlijk persoon die handelt onder
een naam in een bepaalde beroeps- of bedrijfsmatie rol kan worden aaniemerkt als een
eenmanszaak. Omdat een eenmanszaak een onderneminisvorm zonder rechtspersoonlijkheid is, is
er ieen strikte scheidini tussen het privévermoien en het vermoien van de ondernemini.
2
,Personenvennootschappen
Als je met meerdere personen wil samenwerken, kun je aan de personenvennootschappen denken.
Ook deze onderneminisvorm bezit ieen rechtspersoonlijkheid.
Maatschap
De maatschap is niets meer dan een (bijzondere) overeenkomst tussen twee of meerdere
(rechts)personen die samenwerken. In art. 7A:1655 BW wordt de defnite van de maatschap
weerieieven.
Art. 7A:1655 BW
Maatschap is eene overeenkomstt waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets
in gemeenschap te brengent met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met
elkander te deelen.
Uit bovenstaand artkel volit dat twee of meerdere personen zich verbinden om iets in iemeenschap
te brenien. Uit art. 7A:1662 lid 1 BW blijkt dat de inbreni kan bestaan in ield, ioederen, ienot van
ioederen en arbeid.
Art. 7A:1662 lid 1 BW
De inbreng van de vennoot kan bestaan in geldt goederent genot van goederen en arbeid.
Vennootschap onder frma (VOF)
In art. 16 WvK wordt de defnite van de vennootschap onder frma (VOF) weerieieven.
Art. 16 WvK
De vennootschap onder eene frma is de maatschapt tot de uitoefening van een bedrijf onder
eenen gemeenschappelijken naam aangegaan.
Uit bovenstaand artkel blijkt dat een vennootschap onder frma een maatschap is. Een VOF is dus
een overeenkomst tussen twee of meerdere personen. Bij de VOF iaat het dus om een bedrijf dat
onder een iemeenschappelijke naam naar buiten treedt.
Oprichting
De maatschap en de vennootschap onder frma (VOF) komt tot stand middels een overeenkomst. De
overeenkomst waarin twee maten besluiten samen te werken is vormvrij en kan dus ook mondelini
overeeniekomen worden. Bij een vennootschap onder frma is een notariële of onderhandse akte
nodii (art. 22 WvK).
Art. 22 WvK
De vennootschappen onder eene frma worden aangegaan bij authenteke of bij
onderhandsche aktet zonder dat het gemis eener akte aan derden kan worden
tegengeworpen.
Van een oprichtni is bij een maatschap of vennootschap onder frma eiienlijk ieen sprake. De
overeenkomst funieert slechts als bewijsfuncte en niet als een ontstaans- of bestaansvereiste.
Verdeling winst en verlies
Omdat de vennootschap onder frma (VOF) en een maatschap louter een overeenkomst zijn, kan
hierin alles worden afiesproken omtrent de verdelini van winst en verlies. Indien er ieen afspraken
worden iemaakt, ieschiedt de verdelini naar evenrediiheid (art. 7A:1670 BW)
3
, Art. 7A:1670 BW
1. Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder vennoot in de winsten
en de verliezen niet is bepaaldt is elks aandeel geëvenredigd aan hetgeen hij in de
maatschap heef ingebragt.
2. Ten aanzien van degenen die slechts zijne nijverheid heef ingebragtt wordt het aandeel
in de winsten en de verliezen berekend gelijk te staan met het aandeel van dengenen der
vennooten die het minst heef ingebragt.
Echter mai niet alles worden overeeniekomen. Uit art. 7A:1672 lid 1 BW volit dat alle vennoten een
deel van de winst moeten krijien. De vaststellini van de winst moet blijkens art. 7A:1671 lid 1 BW in
onderlini overlei te iebeuren.
Voorbeeld
Vraag: verdeling winst conform art. 7A:1670 BW
Kees, Maarten en Peter zijn ondernemende juristen en willen samen een maatschap
beiinnen. Het opstarten van de maatschap brenit kosten met zich mee en de maten
brenien daarom ieder ield in.
Kees brenit €10.000,-- in
Maarten brenit €20.000,-- in
Peter brenit €30.000,-- in
De winst na één jaar bedraait €12.000,--. Hoe wordt de winst verdeeld?
Antwoord: verdeling winst conform art. 7A:1670 BW
In totaal is de inbreni €60.000,--
Kees heef €10.000,-/€60.000,- = 1/6 deel inbreni
Maarten heef €20.000,-/€60.000,- = 2/6 deel inbreni
Peter heef €30.000,-/€60.000,- = 3/6 deel inbreni
Kees krijit 1/6 X €12.000,- = €2.000,--
Maarten krijit 2/6 X €12.000,- = €4.000,--
Peter krijit 3/6 X €12.000,- = €6.000,--
Extern (vertegenwoordiging en aansprakelijkheid)
Vertegenwoordiging
Bij een maatschap is het uitianispunt dat de vennoten zich niet binden. Hierop zijn een aantal
uitzonderinien van toepassini.
Volmacht (art. 3:60 BW)
Art. 3:60 BW
1. Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een andert de
gevolmachtgdet om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten.
2. (…)
Zoals blijkt uit art. 3:60 BW binden vennoten zich wel indien zij een volmacht hebben verleent aan
een van de vennoten om in hun naam rechtshandelinien te verrichten.
4
echt
11-2-2018
Samenvatni van de hoorcolleies
Prijs: €6,00
Isaak Kerst
HOGESCHOOL LEIDEN
,Inhoud
Hoofdstuk 1: Aliemene inleidini en onderneminisvormen zonder rechtspersoonlijkheid...................2
Hoofdstuk 2: Rechtspersoonlijkheid, de vereniiini en de stchtni.......................................................7
Hoofdstuk 3: De NV en de BV I.............................................................................................................10
Hoofdstuk 4: De NV en de BV II............................................................................................................13
Hoofdstuk 5: Conficten binnen de rechtspersoon...............................................................................16
Hoofdstuk 6: Fusie en splitsini.............................................................................................................19
Hoofdstuk 7: Einde van de ondernemini.............................................................................................21
1
,Hoofdstuk 1: Aliemene inleidini en onderneminisvormen zonder
rechtspersoonlijkheid
Ondernemingsvormen/rechtsvormen
Grofwei zijn er twee soorten onderneminien te onderscheiden. Enerzijds onderneminien zonder
rechtspersoonlijkheid en anderzijds onderneminien met rechtspersoonlijkheid. In het eerste
hoofdstuk van deze samenvatni zullen de onderneminisvormen zonder rechtspersoonlijkheid
behandeld worden. De onderneminien zonder rechtspersoonlijkheid vinden hun juridische irondslai
in Boek 7A van het Burierlijk Wetboek en in het Wetboek van Koophandel. De onderneminien met
rechtspersoonlijkheid vinden hun juridische irondslai in Boek 2 van het Burierlijk Wetboek.
Ondernemingen zonder rechtspersoonlijkheid
- Eenmanszaak
- Maatschap
- VOF
- CV
Ondernemingen met rechtspersoonlijkheid
- Vereniiini
- Stchtni
- Coöperate
- OWM
- NV
- BV
Wat is rechtspersoonlijkheid?
Een ondernemini met rechtspersoonlijkheid is een zelfstandii rechtsobject. Dit houdt in dat het een
draier van rechten en plichten is en als zodanii kan deelnemen aan het rechtsverkeer. Een
ondernemini met rechtspersoonlijkheid is voor het onderneminisrecht ielijkiesteld met een
natuurlijk persoon (art. 2:5 BW).
Art. 2:5 BW
Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft met een natuurlijk persoon gelijkt
tenzij uit de wet het tegendeel voortvloeit.
Een belanirijk kenmerk van een ondernemini met rechtspersoonlijkheid is dat er een strikte
scheidini tussen het vermoien van de rechtspersoon en het privévermoien van de deelnemers aan
die rechtspersoon. Bij een ondernemini zonder rechtspersoonlijkheid is die strikte scheidini niet
aanwezii en kunnen de deelnemers wel met hun privévermoien aansprakelijk worden iesteld.
Ondernemingsvormen zonder rechtspersoonlijkheid
De eenmanszaak
De eenmanszaak heef ieen juridische irondslai in de wet. Een natuurlijk persoon die handelt onder
een naam in een bepaalde beroeps- of bedrijfsmatie rol kan worden aaniemerkt als een
eenmanszaak. Omdat een eenmanszaak een onderneminisvorm zonder rechtspersoonlijkheid is, is
er ieen strikte scheidini tussen het privévermoien en het vermoien van de ondernemini.
2
,Personenvennootschappen
Als je met meerdere personen wil samenwerken, kun je aan de personenvennootschappen denken.
Ook deze onderneminisvorm bezit ieen rechtspersoonlijkheid.
Maatschap
De maatschap is niets meer dan een (bijzondere) overeenkomst tussen twee of meerdere
(rechts)personen die samenwerken. In art. 7A:1655 BW wordt de defnite van de maatschap
weerieieven.
Art. 7A:1655 BW
Maatschap is eene overeenkomstt waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets
in gemeenschap te brengent met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met
elkander te deelen.
Uit bovenstaand artkel volit dat twee of meerdere personen zich verbinden om iets in iemeenschap
te brenien. Uit art. 7A:1662 lid 1 BW blijkt dat de inbreni kan bestaan in ield, ioederen, ienot van
ioederen en arbeid.
Art. 7A:1662 lid 1 BW
De inbreng van de vennoot kan bestaan in geldt goederent genot van goederen en arbeid.
Vennootschap onder frma (VOF)
In art. 16 WvK wordt de defnite van de vennootschap onder frma (VOF) weerieieven.
Art. 16 WvK
De vennootschap onder eene frma is de maatschapt tot de uitoefening van een bedrijf onder
eenen gemeenschappelijken naam aangegaan.
Uit bovenstaand artkel blijkt dat een vennootschap onder frma een maatschap is. Een VOF is dus
een overeenkomst tussen twee of meerdere personen. Bij de VOF iaat het dus om een bedrijf dat
onder een iemeenschappelijke naam naar buiten treedt.
Oprichting
De maatschap en de vennootschap onder frma (VOF) komt tot stand middels een overeenkomst. De
overeenkomst waarin twee maten besluiten samen te werken is vormvrij en kan dus ook mondelini
overeeniekomen worden. Bij een vennootschap onder frma is een notariële of onderhandse akte
nodii (art. 22 WvK).
Art. 22 WvK
De vennootschappen onder eene frma worden aangegaan bij authenteke of bij
onderhandsche aktet zonder dat het gemis eener akte aan derden kan worden
tegengeworpen.
Van een oprichtni is bij een maatschap of vennootschap onder frma eiienlijk ieen sprake. De
overeenkomst funieert slechts als bewijsfuncte en niet als een ontstaans- of bestaansvereiste.
Verdeling winst en verlies
Omdat de vennootschap onder frma (VOF) en een maatschap louter een overeenkomst zijn, kan
hierin alles worden afiesproken omtrent de verdelini van winst en verlies. Indien er ieen afspraken
worden iemaakt, ieschiedt de verdelini naar evenrediiheid (art. 7A:1670 BW)
3
, Art. 7A:1670 BW
1. Indien bij de overeenkomst van maatschap het aandeel van ieder vennoot in de winsten
en de verliezen niet is bepaaldt is elks aandeel geëvenredigd aan hetgeen hij in de
maatschap heef ingebragt.
2. Ten aanzien van degenen die slechts zijne nijverheid heef ingebragtt wordt het aandeel
in de winsten en de verliezen berekend gelijk te staan met het aandeel van dengenen der
vennooten die het minst heef ingebragt.
Echter mai niet alles worden overeeniekomen. Uit art. 7A:1672 lid 1 BW volit dat alle vennoten een
deel van de winst moeten krijien. De vaststellini van de winst moet blijkens art. 7A:1671 lid 1 BW in
onderlini overlei te iebeuren.
Voorbeeld
Vraag: verdeling winst conform art. 7A:1670 BW
Kees, Maarten en Peter zijn ondernemende juristen en willen samen een maatschap
beiinnen. Het opstarten van de maatschap brenit kosten met zich mee en de maten
brenien daarom ieder ield in.
Kees brenit €10.000,-- in
Maarten brenit €20.000,-- in
Peter brenit €30.000,-- in
De winst na één jaar bedraait €12.000,--. Hoe wordt de winst verdeeld?
Antwoord: verdeling winst conform art. 7A:1670 BW
In totaal is de inbreni €60.000,--
Kees heef €10.000,-/€60.000,- = 1/6 deel inbreni
Maarten heef €20.000,-/€60.000,- = 2/6 deel inbreni
Peter heef €30.000,-/€60.000,- = 3/6 deel inbreni
Kees krijit 1/6 X €12.000,- = €2.000,--
Maarten krijit 2/6 X €12.000,- = €4.000,--
Peter krijit 3/6 X €12.000,- = €6.000,--
Extern (vertegenwoordiging en aansprakelijkheid)
Vertegenwoordiging
Bij een maatschap is het uitianispunt dat de vennoten zich niet binden. Hierop zijn een aantal
uitzonderinien van toepassini.
Volmacht (art. 3:60 BW)
Art. 3:60 BW
1. Volmacht is de bevoegdheid die een volmachtgever verleent aan een andert de
gevolmachtgdet om in zijn naam rechtshandelingen te verrichten.
2. (…)
Zoals blijkt uit art. 3:60 BW binden vennoten zich wel indien zij een volmacht hebben verleent aan
een van de vennoten om in hun naam rechtshandelinien te verrichten.
4
