Samenvatting Vennootschapsbelasting 2016/2017
1. Inbreng van een onderneming in een BV
De BV is een rechtspersoon. Dat wil blijkens 2:5 BW zeggen dat zij in het rechtsverkeer zelfstandig
drager is van rechten en verplichtingen, dat zij zelf schuldenaar kan zijn en dat aan haar vermogen in
eigendom kan toebehoren. Bij inbreng van een onderneming in een BV vindt dan ook een overdracht
van het ondernemingsvermogen aan die BV plaats, die wat fiscale gevolgen betreft niet veel verschilt
van de verkoop van de onderneming aan een natuurlijk persoon: fiscaal is dan sprake van staking en
er moet dus worden afgerekend.
Oprichtingsmotieven voor een BV
o Niet-fiscale motieven tot oprichting van een BV
- Beperking van de aansprakelijkheid: de ondernemer is met zijn gehele vermogen verbonden
voor allee ondernemingsverbintenissen; na het oprichten van de BV is hij als aandeelhouder
in beginsel niet aansprakelijk(2:175) en loop hij alleen het risico dat het gestorte kapitaal
door verliezen teniet gaat.
- Continuïteit: bij overlijden van de ondernemer-aandeelhouder blijft de zaak een zelfstandig
bestaan leiden.
- De behoefte aan meer kapitaal: het uitgeven van aandelen is vrij eenvoudig.
- Het motief inzake fusiemogelijkheden. Een BV kan gemakkelijker in een fusie worden
betrokken dan een eenmanszaak of een personenvennootschap.
- Duidelijkere juridische structuur, sterkere internationale positie.
o Fiscale motieven tot oprichting van een BV
- Verschil in tarief: het tarief van de IB/premies volksverzekeringen is progressief, oplopend
van 36,55% tot 52%; het tarief van de VPB is eveneens progressief, maar oplopend van 20-
25%.
- Het salaris van de directeur van de BV(vroeger ondernemer) is aftrekbaar voor de VPB,
eveneens als zijn pensioenvoorziening. De directeur is voor de heffing van de IB en LB
immers in dienstbetrekking bij de BV.
- Over uitgedeelde winsten is de aandeelhouder 25% ab-heffing verschuldigd. De
belastingdruk op uitgedeelde winsten varieert daardoor van 40%(=20% VPB + (25% van
80%)IB) tot 43,75%(=25% VPB +(25% van 75%)IB).
- Bij verkoop van de aandelen wordt de vervreemdingswinst op de ab-aandelen tegen het ab-
tarief van 25% belast.
o Nadelen verbonden aan een inbreng van een onderneming in een BV
- Bij de inbreng in de BV gaat het recht op de ondernemersfaciliteiten verloren.
1. Inbreng van een onderneming in een BV
De BV is een rechtspersoon. Dat wil blijkens 2:5 BW zeggen dat zij in het rechtsverkeer zelfstandig
drager is van rechten en verplichtingen, dat zij zelf schuldenaar kan zijn en dat aan haar vermogen in
eigendom kan toebehoren. Bij inbreng van een onderneming in een BV vindt dan ook een overdracht
van het ondernemingsvermogen aan die BV plaats, die wat fiscale gevolgen betreft niet veel verschilt
van de verkoop van de onderneming aan een natuurlijk persoon: fiscaal is dan sprake van staking en
er moet dus worden afgerekend.
Oprichtingsmotieven voor een BV
o Niet-fiscale motieven tot oprichting van een BV
- Beperking van de aansprakelijkheid: de ondernemer is met zijn gehele vermogen verbonden
voor allee ondernemingsverbintenissen; na het oprichten van de BV is hij als aandeelhouder
in beginsel niet aansprakelijk(2:175) en loop hij alleen het risico dat het gestorte kapitaal
door verliezen teniet gaat.
- Continuïteit: bij overlijden van de ondernemer-aandeelhouder blijft de zaak een zelfstandig
bestaan leiden.
- De behoefte aan meer kapitaal: het uitgeven van aandelen is vrij eenvoudig.
- Het motief inzake fusiemogelijkheden. Een BV kan gemakkelijker in een fusie worden
betrokken dan een eenmanszaak of een personenvennootschap.
- Duidelijkere juridische structuur, sterkere internationale positie.
o Fiscale motieven tot oprichting van een BV
- Verschil in tarief: het tarief van de IB/premies volksverzekeringen is progressief, oplopend
van 36,55% tot 52%; het tarief van de VPB is eveneens progressief, maar oplopend van 20-
25%.
- Het salaris van de directeur van de BV(vroeger ondernemer) is aftrekbaar voor de VPB,
eveneens als zijn pensioenvoorziening. De directeur is voor de heffing van de IB en LB
immers in dienstbetrekking bij de BV.
- Over uitgedeelde winsten is de aandeelhouder 25% ab-heffing verschuldigd. De
belastingdruk op uitgedeelde winsten varieert daardoor van 40%(=20% VPB + (25% van
80%)IB) tot 43,75%(=25% VPB +(25% van 75%)IB).
- Bij verkoop van de aandelen wordt de vervreemdingswinst op de ab-aandelen tegen het ab-
tarief van 25% belast.
o Nadelen verbonden aan een inbreng van een onderneming in een BV
- Bij de inbreng in de BV gaat het recht op de ondernemersfaciliteiten verloren.
