Academiejaar 2022-2023
WAARDERING EN OVERDRACHT VAN BEDRIJVEN
OVERZICHT FASES EN STAPPEN OVERNAMEPROCES
Overname via:
• MBO = ‘management buy-out’
• MBI = ‘management buy-in’
• OBO = ‘owner’s buy-out’
• LBO = ‘leveraged buy-out’
• BIMBO = combinatie van management buy-in en management buy-out
Mogelijke financiering:
Wie kan voor de nodige financiering zorgen?
• Privé persoon (o.a. de koper zelf)
• De verkoper, via een ‘vendor-loan’, bij KMO loopt dit vaak op tot 25%
• De verkoper, via earn-out betalingen (deel van de prijs hangt af van toekomstige inkomsten)
• Een financiële instelling (bank)
• Andere financiële partijen
Andere financiële partijen
• Venture Capital Fund
• Business Angels
• Buy-out fund
• Growth Capital Fund
• Distressed Investment Fund
• Mezzanine Financing Fund
,Academiejaar 2022-2023
STAP 1 – DENKEN AAN DE OVERDRACHT / REFLECTIE
Begin met het einde in het achterhoofd, stopzetten van een activiteit is vaak complex. Bedrijfsoverdracht is
voor 80% emotioneel en voor 20% zakelijk, overlaten (passief vs. Overdragen (actief)
Waarom verkopen?
• Persoonlijke redenen
BV. pensioen, nood aan verandering, ziekte, …
• Redenen verbonden aan het bedrijf
BV. maximaal niveau is bereikt, gebrek aan opvolging, herstructurering, …
Reflectie, ambitie en motivatie
• Eigen positie en de onderneming kennen en uitdrukken
BV. wat willen we juist verkopen?, wat gebeurt er met het personeel?, kunnen we wel verkopen?
• Motivatie
BV. waarom verkopen?, verschillende betrokkenen
• Ambitie van de verkoop – overdracht
BV. maximalisatie vd verkoopprijs, continuïteit van de onderneming, familiale opvolging, snelle verkoop
Informatie
• Het opstellen van een informatiememorandum is cruciaal!
• De informatie is vaak:
- Verkoop is vaak eenmalige gebeurtenis
- Share deal vs asset deal
- Eigendomsoverdracht – volledig beeld is cruciaal
- Bedrijfseconomisch dossier – waardering
• Overdracht van de aandelen = afstand huidig patrimonium en toekomstige resultaten (nu & toekomst)
• De basis voor waardering = bedrijfseconomische waarde (fair value)
• Waardering (stap 5)
- Alle elementen die van belang zijn bij voorstelling van de onderneming en prijsbepaling
- Jaarrekening vormt de basis – kritische benadering
- Niet meetbare elementen minstens even belangrijk
- SWOT-analyse
• Uiteindelijke overeenkomst (quid omvang?) (stap 12)
• Voorzichtige prijsbepaling
Soorten informatie: algemeen, financieel, marketing en specifieke elementen
Introductie tot waardering - Waarderingsmethoden (stap 5)
• Waardering op basis van het vermogen (substantiële waarde)
= wat is er vandaag?
• Waardering op basis van het rendement (rendementswaarde)
= wat brengt de toekomst?
- Historische resultaten
- DCF-methode
• Gemengde methode (combinatie SW + RW)
• Marktwaarde benadering (multiple methode)
= eerder vlugge inschatting (EBIT-formules), multiplicator op basis van databases
,Academiejaar 2022-2023
STAP 2 – VERKOOP KLAAR?
Kwaliteit van de voorbereiding
• Voorbereiding is een intern proces van meerdere jaren (2 tot 5 jaar).
• Belangrijk is het risicoprofiel te kennen.
- De huidige situatie
- Bestuur
- Strategie
- Financiële positie
- De economie en de markt
- Het fiscale en juridische luik
- De potentiële overnemers.
• Overnamescan in het handboek is enkel ter informatie, content te kennen maar toepassing niet.
• Een selectie van topics uit het interne voorbereidingsproces:
- Corporate governance – deugdelijk bestuur
- Strategie
- Levenscyclus van de producten/diensten – impact op de rendementswaarde.
- Ratio-analyse
- Benchmarking – belangrijk begrip.
- Klantenportefeuille → paretoprincipe (80/20)
- Juridisch, kunnen we wel overdragen?
- Competentie van de overnemer
SWOT-ANALYSE
Uiteindelijke doel is waarde creatie (prijsmaximalisatie)
• Sterke en zwakke punten van een organisatie, ondernemer of
product worden geïdentificeerd.
• Opstellen profiel van een koper.
• Doorlopen van een stappenplan
- Sterktes en zwaktes
- Kansen en bedreigingen
- Confrontatiemix
- Kwesties
- Strategieën
• Ken je publiek!!
SWOT-ANALYSE= kwesties en confrontaties
Kwesties zijn combinaties tussen de interne en externe factoren.
• Meestal goed nieuws voor de onderneming
• Willen we in de verf zetten
• Zal de verkoopprijs opdrijven
Confrontaties: de interne en externe elementen staan tegenover elkaar
• Meestal minder goed nieuws voor de onderneming
• Zal de verkoopprijs doen dalen, TENZIJ…
• We een passende strategie beschrijven die de koper overhaalt om de confrontatie niet in rekening te
brengen.
, Academiejaar 2022-2023
Verschil share deal & asset deal
• Asset deal = de vennootschap verkoopt activa “activa transactie”
• Share deal = de aandeelhouders verkopen de aandelen van de vennootschap “aandelentransactie”
(activa & schulden)
• Vaak is een koper enkel geïnteresseerd in het handelsfonds en niet in de vennootschap, een asset deal
kan de oplossing zijn. (“Cherry Picking”)
• Let wel, cherry picking heeft zijn beperkingen. Conform cao 32bis hebben werknemers het recht om
mee over te gaan naar de overnemer.
• Voordeel van share deal is de continuïteit
• Nadeel van share deal: onderneming blijft verantwoordelijk voor claims uit het verleden (op te lossen via
“representations & warranties”)
• Fiscaal:
- Share deal: meerwaarde verkoop aandelen niet belast voor de verkoper, betaalde prijs echter niet
aftrekbaar voor de koper.
- Asset deal: meerwaarde belast voor de verkoper, betaalde prijs aftrekbaar voor de koper.
WAARDERING EN OVERDRACHT VAN BEDRIJVEN
OVERZICHT FASES EN STAPPEN OVERNAMEPROCES
Overname via:
• MBO = ‘management buy-out’
• MBI = ‘management buy-in’
• OBO = ‘owner’s buy-out’
• LBO = ‘leveraged buy-out’
• BIMBO = combinatie van management buy-in en management buy-out
Mogelijke financiering:
Wie kan voor de nodige financiering zorgen?
• Privé persoon (o.a. de koper zelf)
• De verkoper, via een ‘vendor-loan’, bij KMO loopt dit vaak op tot 25%
• De verkoper, via earn-out betalingen (deel van de prijs hangt af van toekomstige inkomsten)
• Een financiële instelling (bank)
• Andere financiële partijen
Andere financiële partijen
• Venture Capital Fund
• Business Angels
• Buy-out fund
• Growth Capital Fund
• Distressed Investment Fund
• Mezzanine Financing Fund
,Academiejaar 2022-2023
STAP 1 – DENKEN AAN DE OVERDRACHT / REFLECTIE
Begin met het einde in het achterhoofd, stopzetten van een activiteit is vaak complex. Bedrijfsoverdracht is
voor 80% emotioneel en voor 20% zakelijk, overlaten (passief vs. Overdragen (actief)
Waarom verkopen?
• Persoonlijke redenen
BV. pensioen, nood aan verandering, ziekte, …
• Redenen verbonden aan het bedrijf
BV. maximaal niveau is bereikt, gebrek aan opvolging, herstructurering, …
Reflectie, ambitie en motivatie
• Eigen positie en de onderneming kennen en uitdrukken
BV. wat willen we juist verkopen?, wat gebeurt er met het personeel?, kunnen we wel verkopen?
• Motivatie
BV. waarom verkopen?, verschillende betrokkenen
• Ambitie van de verkoop – overdracht
BV. maximalisatie vd verkoopprijs, continuïteit van de onderneming, familiale opvolging, snelle verkoop
Informatie
• Het opstellen van een informatiememorandum is cruciaal!
• De informatie is vaak:
- Verkoop is vaak eenmalige gebeurtenis
- Share deal vs asset deal
- Eigendomsoverdracht – volledig beeld is cruciaal
- Bedrijfseconomisch dossier – waardering
• Overdracht van de aandelen = afstand huidig patrimonium en toekomstige resultaten (nu & toekomst)
• De basis voor waardering = bedrijfseconomische waarde (fair value)
• Waardering (stap 5)
- Alle elementen die van belang zijn bij voorstelling van de onderneming en prijsbepaling
- Jaarrekening vormt de basis – kritische benadering
- Niet meetbare elementen minstens even belangrijk
- SWOT-analyse
• Uiteindelijke overeenkomst (quid omvang?) (stap 12)
• Voorzichtige prijsbepaling
Soorten informatie: algemeen, financieel, marketing en specifieke elementen
Introductie tot waardering - Waarderingsmethoden (stap 5)
• Waardering op basis van het vermogen (substantiële waarde)
= wat is er vandaag?
• Waardering op basis van het rendement (rendementswaarde)
= wat brengt de toekomst?
- Historische resultaten
- DCF-methode
• Gemengde methode (combinatie SW + RW)
• Marktwaarde benadering (multiple methode)
= eerder vlugge inschatting (EBIT-formules), multiplicator op basis van databases
,Academiejaar 2022-2023
STAP 2 – VERKOOP KLAAR?
Kwaliteit van de voorbereiding
• Voorbereiding is een intern proces van meerdere jaren (2 tot 5 jaar).
• Belangrijk is het risicoprofiel te kennen.
- De huidige situatie
- Bestuur
- Strategie
- Financiële positie
- De economie en de markt
- Het fiscale en juridische luik
- De potentiële overnemers.
• Overnamescan in het handboek is enkel ter informatie, content te kennen maar toepassing niet.
• Een selectie van topics uit het interne voorbereidingsproces:
- Corporate governance – deugdelijk bestuur
- Strategie
- Levenscyclus van de producten/diensten – impact op de rendementswaarde.
- Ratio-analyse
- Benchmarking – belangrijk begrip.
- Klantenportefeuille → paretoprincipe (80/20)
- Juridisch, kunnen we wel overdragen?
- Competentie van de overnemer
SWOT-ANALYSE
Uiteindelijke doel is waarde creatie (prijsmaximalisatie)
• Sterke en zwakke punten van een organisatie, ondernemer of
product worden geïdentificeerd.
• Opstellen profiel van een koper.
• Doorlopen van een stappenplan
- Sterktes en zwaktes
- Kansen en bedreigingen
- Confrontatiemix
- Kwesties
- Strategieën
• Ken je publiek!!
SWOT-ANALYSE= kwesties en confrontaties
Kwesties zijn combinaties tussen de interne en externe factoren.
• Meestal goed nieuws voor de onderneming
• Willen we in de verf zetten
• Zal de verkoopprijs opdrijven
Confrontaties: de interne en externe elementen staan tegenover elkaar
• Meestal minder goed nieuws voor de onderneming
• Zal de verkoopprijs doen dalen, TENZIJ…
• We een passende strategie beschrijven die de koper overhaalt om de confrontatie niet in rekening te
brengen.
, Academiejaar 2022-2023
Verschil share deal & asset deal
• Asset deal = de vennootschap verkoopt activa “activa transactie”
• Share deal = de aandeelhouders verkopen de aandelen van de vennootschap “aandelentransactie”
(activa & schulden)
• Vaak is een koper enkel geïnteresseerd in het handelsfonds en niet in de vennootschap, een asset deal
kan de oplossing zijn. (“Cherry Picking”)
• Let wel, cherry picking heeft zijn beperkingen. Conform cao 32bis hebben werknemers het recht om
mee over te gaan naar de overnemer.
• Voordeel van share deal is de continuïteit
• Nadeel van share deal: onderneming blijft verantwoordelijk voor claims uit het verleden (op te lossen via
“representations & warranties”)
• Fiscaal:
- Share deal: meerwaarde verkoop aandelen niet belast voor de verkoper, betaalde prijs echter niet
aftrekbaar voor de koper.
- Asset deal: meerwaarde belast voor de verkoper, betaalde prijs aftrekbaar voor de koper.
