Hoorcollege 6
Datum: 25 oktober 2016, 18.45 – 21.30 uur
Docent: N.C.G. Gubbels
In dit college wordt ingegaan op bedrijfsopvolgingsstructuren voor de DGA. Aan bod komt onder
andere de bedrijfsopvolging via een earn-outregeling, uitreiking van letter aandelen, cumulatief
preferente aandelen, (af-)splitsing, aandelenruil en activa-passiva transactie.
Te bestuderen:
- Cursus belastingrecht, inkomstenbelasting, onderdeel 3.2.26.B en 3.2.26.C
- A.M.A. de Beer, aandelen als bedrijfsopvolgingsfinanciering, PE-tijdschrift voor bedrijfsopvolging
2015/2 (zie blackboard)
- H. Meijer en C. Denneboom, De rendementseis voor preferente aandelen bij bedrijfsopvolging,
PE-tijdschrift voor bedrijfsopvolging 2014/3 (zie blackboard)
- P.H.J. Essers, Fiscale begeleiding van splitsing van vennootschappen, TFO 1998/21
Waarom zou je met een IB-onderneming de BV ingaan?
-Kun j winst oppotten.
-Uit de risicosfeer halen.
-Ander tarief.
De BV ingaan kan fiscaal geruisloos.
BV ingaan en alles in 1 BV is nog niet slim, dan zit alle risico nog steeds op die ene BV, vandaar
holdingstructuren. Liefst Pensioen en beleggingen (en evt. liquide middelen) in 1 BV, Vastgoed in 1
BV en de Werkmaatschappij in 1 BV. Dat is ook handig met een verkoop, dan kun je bijv. alleen
Werk BV verkopen, zonder panden en zonder dat je bijv. je pensioen kwijt raakt.
Aandelenruil: verkoop tegen uitgifte van aandelen. Dus jij krijgt de Werk BV en ik krijg aandelen
terug. Dit is een echte vervreemding, geen fictieve: art. 4.41 jo. 3.55 IB.
Voorwaarden aandelenruil:
1. Beide vennootschappen zijn in Nederland gevestigd (kan ook EU).
2. holding > 50% stemrechten in werk-BV (of als hiervan al sprake was holding een groter aantal
stemrechten krijgt)
3. de verkrijgingsprijs van de verkregen aandelen (AB-sfeer) blijft gelijk aan die van de afgestane
aandelen.
4. de bijbetaling mag niet hoger zijn dan 10% van de nominale waarde van de uitgereikte aandelen
5. bij de vervreemding van de aandelen is sprake van een adequate tegenprestatie (in aandelen met
een eventuele bijbetaling in geld)
• HR 25 augustus 1993, BNB 1994/32 en 25 oktober 2000, BNB 2001/123
6. de fusie mag niet in overwegende mate gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van
belastingheffing (anti-misbruik clausule).
• Geen termijn vervreemdingsverbod, zie HR 10 oktober 2008, BNB 2009/28
• HR 4 februari 1998, BNB 1998/176 (Leur-Bloem) en HR 1 december 1999, BNB 2000/111
Datum: 25 oktober 2016, 18.45 – 21.30 uur
Docent: N.C.G. Gubbels
In dit college wordt ingegaan op bedrijfsopvolgingsstructuren voor de DGA. Aan bod komt onder
andere de bedrijfsopvolging via een earn-outregeling, uitreiking van letter aandelen, cumulatief
preferente aandelen, (af-)splitsing, aandelenruil en activa-passiva transactie.
Te bestuderen:
- Cursus belastingrecht, inkomstenbelasting, onderdeel 3.2.26.B en 3.2.26.C
- A.M.A. de Beer, aandelen als bedrijfsopvolgingsfinanciering, PE-tijdschrift voor bedrijfsopvolging
2015/2 (zie blackboard)
- H. Meijer en C. Denneboom, De rendementseis voor preferente aandelen bij bedrijfsopvolging,
PE-tijdschrift voor bedrijfsopvolging 2014/3 (zie blackboard)
- P.H.J. Essers, Fiscale begeleiding van splitsing van vennootschappen, TFO 1998/21
Waarom zou je met een IB-onderneming de BV ingaan?
-Kun j winst oppotten.
-Uit de risicosfeer halen.
-Ander tarief.
De BV ingaan kan fiscaal geruisloos.
BV ingaan en alles in 1 BV is nog niet slim, dan zit alle risico nog steeds op die ene BV, vandaar
holdingstructuren. Liefst Pensioen en beleggingen (en evt. liquide middelen) in 1 BV, Vastgoed in 1
BV en de Werkmaatschappij in 1 BV. Dat is ook handig met een verkoop, dan kun je bijv. alleen
Werk BV verkopen, zonder panden en zonder dat je bijv. je pensioen kwijt raakt.
Aandelenruil: verkoop tegen uitgifte van aandelen. Dus jij krijgt de Werk BV en ik krijg aandelen
terug. Dit is een echte vervreemding, geen fictieve: art. 4.41 jo. 3.55 IB.
Voorwaarden aandelenruil:
1. Beide vennootschappen zijn in Nederland gevestigd (kan ook EU).
2. holding > 50% stemrechten in werk-BV (of als hiervan al sprake was holding een groter aantal
stemrechten krijgt)
3. de verkrijgingsprijs van de verkregen aandelen (AB-sfeer) blijft gelijk aan die van de afgestane
aandelen.
4. de bijbetaling mag niet hoger zijn dan 10% van de nominale waarde van de uitgereikte aandelen
5. bij de vervreemding van de aandelen is sprake van een adequate tegenprestatie (in aandelen met
een eventuele bijbetaling in geld)
• HR 25 augustus 1993, BNB 1994/32 en 25 oktober 2000, BNB 2001/123
6. de fusie mag niet in overwegende mate gericht zijn op het ontgaan of uitstellen van
belastingheffing (anti-misbruik clausule).
• Geen termijn vervreemdingsverbod, zie HR 10 oktober 2008, BNB 2009/28
• HR 4 februari 1998, BNB 1998/176 (Leur-Bloem) en HR 1 december 1999, BNB 2000/111
