Discussiecollege 1 – Vennootschapsrecht
Examen:
- 3 essay vragen
o 2 serieuze
o 2 kleine
- 12 multiple choice (met giscorrectie)
1. Voorbeeld grote essay vragen
1. Eén van de doelstellingen van het WVV was vooral in de BV een doorgedreven flexibilisering en
vereenvoudiging door te voeren. Vergelijk op drie punten de BV met de NV en argumenteer of de
wetgever in zijn opzet is geslaagd.
- Afschaffing kapitaalvereiste BV
- Manier van oprichting
- Uitkeringstesten (strenger in de BV)
- Vraag of de vennootschap noteerbaar is of niet
- Bestuursstructuren (in BV flexibeler dan NV)
- Soortvorming (zelfde of verschillend?)
- Manier waarop aandelen uitgegeven kunnen worden
- Aantal aandeelhouders, is dat verschillend?
- BV is standaardgewijs de meest intuïtieve vennootschap, komt terug in de cijfers
o NV complexere regels dan in BV, daardoor
2. Een kandidaat-koper van aandelen van een NV wenst doorgaans een due diligence (zogenaamd
boekenonderzoek) uit te voeren op de NV waarvan hij de aandelen overweegt te kopen. Som vier
redenen op van het bestaan en/of het nut van dergelijke due diligence.
- Risico inschatting
o Koper kan op grond van wat hij publiek kan terugvinden als informatie niet
voldoende inschatten wat er in de onderliggende onderneming zit en welk risico hij
neemt door deze te koper
o Kan hij alleen maar bij meer info van de verkoper
o Niet enkel risico inschatting maar ook risico verdeling
- Risicoverdeling wie zal uiteindelijk welk risico dragen? Allemaal kwestie van
onderhandeling
- Beschermd tegen verborgen gebreken die aandelen ongeschikt maken voor normaal gebruik
(je kan er bijvoorbeeld niet mee stemmen, geen winstrechten mee krijgen normale
aandeelhoudersrechten niet uitvoeren)
o Door due diligence weet je wat je echt koopt
- Kan nuttige informatie opleveren voor afhandeling transactie
o Koper ontdekt dat er nog privé woonst in vennootschap zit en wil die eruit
o Change of control clausules wil je eruit
o Service level agreements
1
, 3. Een fusie tussen twee of meer vennootschappen leidt tot een overgang onder algemene titel van
alle activa en passiva van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende vennootschap.
Wat zijn de voor – en nadelen van deze aanpak?
- Wat is een overgang onder algemene titel? Alle activa en passiva van elke overnemende
vennootschap, uit kracht van wet, door enkele publicatie van de verrichting in het BS,
automatisch overgaan naar overnemende vennootschap, zonder dat er enige instemming
van betrokken partijen vereist is
- Voordeel:
o Alle contracten gaan intuitu personae over
o SE moeten geen toestemming geven
o SA wordt er automatisch ingeduwd
o Tegenwerpelijk aan derden
- Geldt niet voor OG daar registers invullen voor tegenwerpelijkheid
- Fiscale neutraliteit geen rechtstreeks gevolg van overgang onder algemene titel, wel
gevolg van de fusie maar zou hier geen 100% correct antwoord zijn
- Change of control
o Specifieke te negotiëren afspraken
o SE: als u fuseert, dan heb ik het recht om het contract te beëindigen, ik ben niet
zeker dat ik met de gefuseerde partij (waar ik automatisch word ingeduwd) wil
verdergaan
o Is iets dat genegotieerd moet worden, zit niet automatisch in het contract
- SE bescherming: moeten overgang vermogen aanvaarden maar hele procedure die
vennootschap moet doorlopen ter bescherming SE
2. Juist/fout vragen
1. Het WVV biedt door de vermindering van het aantal vennootschapsvormen aan de spelers in het
veld minder mogelijkheden dan voorheen
FOUT: alle verschillende vormen kan onder huidige vennootschapsvorm brengen die breder zijn
Het WVV laat quasi evenveel toe
2. Een vennootschap en een vereniging kunnen perfect hetzelfde voorwerp hebben.
JUIST: voorwerp kan hetzelfde zijn. Het doel is verschillend (vereniging mag net geen
winstuitkeringsoogmerk hebben en een vennootschap moet dit hebben)
3. Een VZW die is opgericht door vijf transportbedrijven om hun economische belangen te
behartigen en verdedigen op het niveau van de federale regering, kan nietig verklaard worden
omdat het doel van de VZW niet belangeloos is
FOUT: activiteit = belangen behartigen, waarom doen ze dat? Ze willen voordelen krijgen voor hun
leden. Dit mag via een VZW, belangenbehartiging mag (vb. UNIZO). Maar wat ze niet mogen doen is
de winst die ze op die manier zouden halen, mag niet naar de leden gaan.
Zie art. 9:24 WVV, dit zou een erkende beroepsvereniging kunnen zijn. Heeft het recht om in rechte
voor haar leden te verschijnen.
2
Examen:
- 3 essay vragen
o 2 serieuze
o 2 kleine
- 12 multiple choice (met giscorrectie)
1. Voorbeeld grote essay vragen
1. Eén van de doelstellingen van het WVV was vooral in de BV een doorgedreven flexibilisering en
vereenvoudiging door te voeren. Vergelijk op drie punten de BV met de NV en argumenteer of de
wetgever in zijn opzet is geslaagd.
- Afschaffing kapitaalvereiste BV
- Manier van oprichting
- Uitkeringstesten (strenger in de BV)
- Vraag of de vennootschap noteerbaar is of niet
- Bestuursstructuren (in BV flexibeler dan NV)
- Soortvorming (zelfde of verschillend?)
- Manier waarop aandelen uitgegeven kunnen worden
- Aantal aandeelhouders, is dat verschillend?
- BV is standaardgewijs de meest intuïtieve vennootschap, komt terug in de cijfers
o NV complexere regels dan in BV, daardoor
2. Een kandidaat-koper van aandelen van een NV wenst doorgaans een due diligence (zogenaamd
boekenonderzoek) uit te voeren op de NV waarvan hij de aandelen overweegt te kopen. Som vier
redenen op van het bestaan en/of het nut van dergelijke due diligence.
- Risico inschatting
o Koper kan op grond van wat hij publiek kan terugvinden als informatie niet
voldoende inschatten wat er in de onderliggende onderneming zit en welk risico hij
neemt door deze te koper
o Kan hij alleen maar bij meer info van de verkoper
o Niet enkel risico inschatting maar ook risico verdeling
- Risicoverdeling wie zal uiteindelijk welk risico dragen? Allemaal kwestie van
onderhandeling
- Beschermd tegen verborgen gebreken die aandelen ongeschikt maken voor normaal gebruik
(je kan er bijvoorbeeld niet mee stemmen, geen winstrechten mee krijgen normale
aandeelhoudersrechten niet uitvoeren)
o Door due diligence weet je wat je echt koopt
- Kan nuttige informatie opleveren voor afhandeling transactie
o Koper ontdekt dat er nog privé woonst in vennootschap zit en wil die eruit
o Change of control clausules wil je eruit
o Service level agreements
1
, 3. Een fusie tussen twee of meer vennootschappen leidt tot een overgang onder algemene titel van
alle activa en passiva van de overgenomen vennootschappen naar de overnemende vennootschap.
Wat zijn de voor – en nadelen van deze aanpak?
- Wat is een overgang onder algemene titel? Alle activa en passiva van elke overnemende
vennootschap, uit kracht van wet, door enkele publicatie van de verrichting in het BS,
automatisch overgaan naar overnemende vennootschap, zonder dat er enige instemming
van betrokken partijen vereist is
- Voordeel:
o Alle contracten gaan intuitu personae over
o SE moeten geen toestemming geven
o SA wordt er automatisch ingeduwd
o Tegenwerpelijk aan derden
- Geldt niet voor OG daar registers invullen voor tegenwerpelijkheid
- Fiscale neutraliteit geen rechtstreeks gevolg van overgang onder algemene titel, wel
gevolg van de fusie maar zou hier geen 100% correct antwoord zijn
- Change of control
o Specifieke te negotiëren afspraken
o SE: als u fuseert, dan heb ik het recht om het contract te beëindigen, ik ben niet
zeker dat ik met de gefuseerde partij (waar ik automatisch word ingeduwd) wil
verdergaan
o Is iets dat genegotieerd moet worden, zit niet automatisch in het contract
- SE bescherming: moeten overgang vermogen aanvaarden maar hele procedure die
vennootschap moet doorlopen ter bescherming SE
2. Juist/fout vragen
1. Het WVV biedt door de vermindering van het aantal vennootschapsvormen aan de spelers in het
veld minder mogelijkheden dan voorheen
FOUT: alle verschillende vormen kan onder huidige vennootschapsvorm brengen die breder zijn
Het WVV laat quasi evenveel toe
2. Een vennootschap en een vereniging kunnen perfect hetzelfde voorwerp hebben.
JUIST: voorwerp kan hetzelfde zijn. Het doel is verschillend (vereniging mag net geen
winstuitkeringsoogmerk hebben en een vennootschap moet dit hebben)
3. Een VZW die is opgericht door vijf transportbedrijven om hun economische belangen te
behartigen en verdedigen op het niveau van de federale regering, kan nietig verklaard worden
omdat het doel van de VZW niet belangeloos is
FOUT: activiteit = belangen behartigen, waarom doen ze dat? Ze willen voordelen krijgen voor hun
leden. Dit mag via een VZW, belangenbehartiging mag (vb. UNIZO). Maar wat ze niet mogen doen is
de winst die ze op die manier zouden halen, mag niet naar de leden gaan.
Zie art. 9:24 WVV, dit zou een erkende beroepsvereniging kunnen zijn. Heeft het recht om in rechte
voor haar leden te verschijnen.
2
