ONDERNEMINGSRECHT
2 SAMENVATTING
Ondernemingsrecht jaar 2
EMMA ROEST
NHL STENDEN
HBO-Rechten
, Inhoudsopgave
Week 1: herhaling aandelen en certificeren………………………………………………………………………………………………2
Week 2: aansprakelijkheid en vertegenwoordiging……………………………………………………………………..…………10
Week 3: fusie, overname en splitsing…………………………………………………………………………………………………..….21
Week 4: Juridische fusie en splitsing………………………………………………………………………………………………………..29
Week 5: concernrecht………………………………………………………………………………………………………………………………36
1
, Week 1: herhaling aandelen en certificeren
Onderneming= bedrijf waarmee winst wordt beoogd.
Stichting= organisatievorm gericht op een immaterieel doel. -> betekent NIET dat een stichting geen winst mag
maken. -> winst mag echter NIET worden uitgekeerd aan de mensen die betrokken zijn bij de stichting. -> winst
mag alleen worden gebruikt ter verwezenlijking van het doel van de stichting.
-> WEL onderneming in de zin Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit.
-> Verenigingen werken op dezelfde manier.
- Publiekrechtelijke rechtspersonen en de staatprovincies (waterschappen, gemeenten etc.) zijn geen
ondernemingen. -> niet het maken van winst als doel.
Er zijn 3 rechtsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Personenvennootschappen -> Maatschap, vof en commanditaire vennootschap (CV)
3. Rechtspersonen -> staan allemaal in boek 2 BW.
- BV:
* 900.000 bv’s.
* meer dan 200.000 Bv’s gebruikt om op fiscaal voordelige wijze pensioen op te bouwen.
* Bv heeft een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. -> art. 2:175 BW.
*Men kan slechts in Bv participeren via een aandeel in haar kapitaal -> daarom kapitaalvennootschap.
*Bij de oprichting van de bv dient minimaal 1 aandeel te worden uitgegeven. -> als er meer dan 1 aandeel
wordt uitgegeven, mogen de aandelen in handen zijn van één aandeelhouder.
*Functies aandelen in BV:
1. Aandeel is voor BV middel om kapitaal aan te trekken. -> aandeelhouder brengt vermogen in in de bv, hij
verkrijgt dan als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen.
-> inbrengverplichting= aandeelhouder moet vermogen aan de bv ter beschikking stellen, in beginsel ter
grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. -> in statuten staat vermeld hoe hoog
nominale bedrag voor bepaalde soort aandelen is.
2. Aan een aandeel is stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (AvA) verbonden -> art. 2:228 BW.
• Aandeel heeft zeggenschapsfunctie in de bv.
•Ieder aandeel levert één stem op. -> hoe meer aandelen, hoe machtiger hij in de AvA en de vennootschap is.
•Kan anders geregeld worden in de statuten -> art. 2:228 lid 4 BW.
•Aandelen zonder stemrecht ook toegelaten, voor zover statuten dit toelaten.
3. Aandeel vervult winstverdelingsfunctie= in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst -
> art. 2:216 BW.
•Dividend= winstuitkering op een aandeel.
• Hoe meer aandelen, hoe meer winstrecht betrokkene -> kan van afgeweken worden -> art. 2:216 lid 6 en lid 7
BW.
*BV is besloten: door haar gegeven aandelen moeten op naam staan en overdracht kan niet vrijelijk
plaatsvinden.
*Alle houders van aandelen in een bv dienen te worden opgenomen in een register dat het bestuur van de bv
moet bijhouden. -> art. 2:194 BW.
*Aandeelhouders in BV in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen wat in naam van de
vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden
2
, gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen -> art. 2:175 BW.
* Bv wordt geregeerd door haar statuten= door de oprichters/aandeelhouders van de bv opgestelde regels
voor haar organisatie. -> interne regels dus eigenlijk.
• Bij de oprichting van de bv dienen statuten voor de eerste keer te worden vastgesteld -> art. 2:177 BW.
•De statuten liggen voor elke geïnteresseerde op het kantoor van het handelsregister ter inzage -> art. 2:180
lid 1 BW.
*Nederlandse wetgever wil met gemoderniseerde bv-recht (vanaf 1 okt 2012) bereiken dat ondernemers geen
reden hebben om in buitenlandse rechtsvormen te vluchten.
-> minimumkapitaal van 18.000 euro is afgeschaft, is nu 0,01 €
-> verplichte blokkeringsregeling is vervallen.
-> statuten kunnen nu stemrechtloze en winstrechtloze aandelen invoeren.
-NV:
* 4000 NV’s in Nederland.
* NV vooral geschikt voor grote ondernemingen.
* Minimumkapitaal: 45.000 euro -> art. 2:67 lid 2 BW.
* In aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal -> art. 2:64 BW.
* Nv is kapitaalassociatie: aantrekken vermogen (art. 2:80 BW), winstverdeling (art. 2:105 BW) en stemrecht
(art. 2:118 BW).
*Bij een Nv hoeven de aandelen niet op naam te luiden. -> nv mag ook aandelen aan toonder uitgeven. -> kan
voorkomen dat nv niet weet wie de aandeelhouders zijn.
-> NV MAG wel aandelen op naam uitgeven -> art. 2:82 BW. -> wanneer nv dit doet, dan moet bestuur een
register bijhouden met de namen van de aandeelhouders op naam -> art. 2:85 BW.
-Kapitaalbegrippen:
*Maatschappelijk kapitaal= maximumbedrag waarvoor de nv of bv aandelen kan uitgeven.
*Geplaatst kapitaal= totaalbedrag van de nominale waarde van de door die vennootschap uitgegeven
aandelen.
*Gestort kapitaal= het bedrag dat de aandeelhouders voor hun aandelen hebben betaald aan de BV of NV.
- Voor een Bv is het kapitaal alleen nog relevant wanneer de statuten een oude wettelijke regeling hebben, die
nog een minimumkapitaal van 18.000 euro is voorgeschreven. -> tegenwoordig 0,01 eurocent.
- Voor Nv geldt minimumkapitaal van 45.000 euro.
-> vertegenwoordigd door het bestuur
-Art. 2:5 BW: een rechtspersoon heeft, wat het vermogensrecht betreft, gelijke staat aan een natuurlijk
persoon. -> wel beperkt tot vermogensrecht -> dus niet iets met familierecht bijvoorbeeld.
- Handelsnaam: intellectuele eigendomsrecht.
-> Handelsnaamwet
-> Recht op handelsnaam ontstaat door het gebruik van de onderneming en de handelsnaam.
-Verplichtingen ondernemer:
*3 hoofdverplichtingen:
1. Boekhoudplicht= het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles
betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze
werkzaamheden, op zodanige wijze administratie te voeren en de daarbij horende boeken, bescheiden en
andere gegevens op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
rechtspersoon kunnen worden gekend. -> BV: voldoet het bestuur hier niet aan, dan heeft hij zijn taak als
3
2 SAMENVATTING
Ondernemingsrecht jaar 2
EMMA ROEST
NHL STENDEN
HBO-Rechten
, Inhoudsopgave
Week 1: herhaling aandelen en certificeren………………………………………………………………………………………………2
Week 2: aansprakelijkheid en vertegenwoordiging……………………………………………………………………..…………10
Week 3: fusie, overname en splitsing…………………………………………………………………………………………………..….21
Week 4: Juridische fusie en splitsing………………………………………………………………………………………………………..29
Week 5: concernrecht………………………………………………………………………………………………………………………………36
1
, Week 1: herhaling aandelen en certificeren
Onderneming= bedrijf waarmee winst wordt beoogd.
Stichting= organisatievorm gericht op een immaterieel doel. -> betekent NIET dat een stichting geen winst mag
maken. -> winst mag echter NIET worden uitgekeerd aan de mensen die betrokken zijn bij de stichting. -> winst
mag alleen worden gebruikt ter verwezenlijking van het doel van de stichting.
-> WEL onderneming in de zin Handelsregisterwet en Handelsregisterbesluit.
-> Verenigingen werken op dezelfde manier.
- Publiekrechtelijke rechtspersonen en de staatprovincies (waterschappen, gemeenten etc.) zijn geen
ondernemingen. -> niet het maken van winst als doel.
Er zijn 3 rechtsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Personenvennootschappen -> Maatschap, vof en commanditaire vennootschap (CV)
3. Rechtspersonen -> staan allemaal in boek 2 BW.
- BV:
* 900.000 bv’s.
* meer dan 200.000 Bv’s gebruikt om op fiscaal voordelige wijze pensioen op te bouwen.
* Bv heeft een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. -> art. 2:175 BW.
*Men kan slechts in Bv participeren via een aandeel in haar kapitaal -> daarom kapitaalvennootschap.
*Bij de oprichting van de bv dient minimaal 1 aandeel te worden uitgegeven. -> als er meer dan 1 aandeel
wordt uitgegeven, mogen de aandelen in handen zijn van één aandeelhouder.
*Functies aandelen in BV:
1. Aandeel is voor BV middel om kapitaal aan te trekken. -> aandeelhouder brengt vermogen in in de bv, hij
verkrijgt dan als tegenprestatie van de bv een of meer aandelen.
-> inbrengverplichting= aandeelhouder moet vermogen aan de bv ter beschikking stellen, in beginsel ter
grootte van het nominale bedrag waarvoor hij aandelen neemt. -> in statuten staat vermeld hoe hoog
nominale bedrag voor bepaalde soort aandelen is.
2. Aan een aandeel is stemrecht in de aandeelhoudersvergadering (AvA) verbonden -> art. 2:228 BW.
• Aandeel heeft zeggenschapsfunctie in de bv.
•Ieder aandeel levert één stem op. -> hoe meer aandelen, hoe machtiger hij in de AvA en de vennootschap is.
•Kan anders geregeld worden in de statuten -> art. 2:228 lid 4 BW.
•Aandelen zonder stemrecht ook toegelaten, voor zover statuten dit toelaten.
3. Aandeel vervult winstverdelingsfunctie= in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst -
> art. 2:216 BW.
•Dividend= winstuitkering op een aandeel.
• Hoe meer aandelen, hoe meer winstrecht betrokkene -> kan van afgeweken worden -> art. 2:216 lid 6 en lid 7
BW.
*BV is besloten: door haar gegeven aandelen moeten op naam staan en overdracht kan niet vrijelijk
plaatsvinden.
*Alle houders van aandelen in een bv dienen te worden opgenomen in een register dat het bestuur van de bv
moet bijhouden. -> art. 2:194 BW.
*Aandeelhouders in BV in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen wat in naam van de
vennootschap wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn aandelen behoort te worden
2
, gestort in de verliezen van de vennootschap bij te dragen -> art. 2:175 BW.
* Bv wordt geregeerd door haar statuten= door de oprichters/aandeelhouders van de bv opgestelde regels
voor haar organisatie. -> interne regels dus eigenlijk.
• Bij de oprichting van de bv dienen statuten voor de eerste keer te worden vastgesteld -> art. 2:177 BW.
•De statuten liggen voor elke geïnteresseerde op het kantoor van het handelsregister ter inzage -> art. 2:180
lid 1 BW.
*Nederlandse wetgever wil met gemoderniseerde bv-recht (vanaf 1 okt 2012) bereiken dat ondernemers geen
reden hebben om in buitenlandse rechtsvormen te vluchten.
-> minimumkapitaal van 18.000 euro is afgeschaft, is nu 0,01 €
-> verplichte blokkeringsregeling is vervallen.
-> statuten kunnen nu stemrechtloze en winstrechtloze aandelen invoeren.
-NV:
* 4000 NV’s in Nederland.
* NV vooral geschikt voor grote ondernemingen.
* Minimumkapitaal: 45.000 euro -> art. 2:67 lid 2 BW.
* In aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal -> art. 2:64 BW.
* Nv is kapitaalassociatie: aantrekken vermogen (art. 2:80 BW), winstverdeling (art. 2:105 BW) en stemrecht
(art. 2:118 BW).
*Bij een Nv hoeven de aandelen niet op naam te luiden. -> nv mag ook aandelen aan toonder uitgeven. -> kan
voorkomen dat nv niet weet wie de aandeelhouders zijn.
-> NV MAG wel aandelen op naam uitgeven -> art. 2:82 BW. -> wanneer nv dit doet, dan moet bestuur een
register bijhouden met de namen van de aandeelhouders op naam -> art. 2:85 BW.
-Kapitaalbegrippen:
*Maatschappelijk kapitaal= maximumbedrag waarvoor de nv of bv aandelen kan uitgeven.
*Geplaatst kapitaal= totaalbedrag van de nominale waarde van de door die vennootschap uitgegeven
aandelen.
*Gestort kapitaal= het bedrag dat de aandeelhouders voor hun aandelen hebben betaald aan de BV of NV.
- Voor een Bv is het kapitaal alleen nog relevant wanneer de statuten een oude wettelijke regeling hebben, die
nog een minimumkapitaal van 18.000 euro is voorgeschreven. -> tegenwoordig 0,01 eurocent.
- Voor Nv geldt minimumkapitaal van 45.000 euro.
-> vertegenwoordigd door het bestuur
-Art. 2:5 BW: een rechtspersoon heeft, wat het vermogensrecht betreft, gelijke staat aan een natuurlijk
persoon. -> wel beperkt tot vermogensrecht -> dus niet iets met familierecht bijvoorbeeld.
- Handelsnaam: intellectuele eigendomsrecht.
-> Handelsnaamwet
-> Recht op handelsnaam ontstaat door het gebruik van de onderneming en de handelsnaam.
-Verplichtingen ondernemer:
*3 hoofdverplichtingen:
1. Boekhoudplicht= het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles
betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze
werkzaamheden, op zodanige wijze administratie te voeren en de daarbij horende boeken, bescheiden en
andere gegevens op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
rechtspersoon kunnen worden gekend. -> BV: voldoet het bestuur hier niet aan, dan heeft hij zijn taak als
3
