Ondernemingsrecht 2022-2023
Week 1: Introductie en Personenvennootschappen / Aandelen,
aandeelhouderschap, certificering van aandelen
Aantekeningen WG 1:
Arresten:
- Hovuma/Spreeuwenberg voor CV: 1 beherend vennoot, en meerdere x vennoten.
- Biek Holdings: maatschap
- Samenwerking dierenartsen: kan spontaan een personenvennootschap zich ontwikkelen
- Prejudiciële beslissing UWV: eindelijk duidelijkheid over dat VOF géén rechtspersoon is
(r.o. 3.4.1)
Als je toetreedt als vennoot na eerdere ontbinding van de VOF, ben je aansprakelijk voor de
schulden die ten tijde van de ontbinding er waren.
Voordeel drag along:
Je wilt je BV verkopen aan een Private equity partij, dan is het wel zo handig als deze private
equity alle aandelen zal hebben. Vanwege een uitkoopregeling in de wet bij bezit van 95%
aandelen
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zij alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister.
Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse wijnen in bij Wijncollectief Het
Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Aanspreken tot betaling van een rekening (vennoot heeft gekocht namens de VOF):
- Aanspreken van VOF tot betaling door X = externe verhouding
- Hoofdregel: iedere vennoot is bevoegd namens de vennootschap te handelen
(art. 17 WvK) à door die handeling zijn de vennootschap en de medevennoten
gebonden
- Vennoten zijn hoofdelijk verbonden naast de vennootschap voor de
vennootschapsschulden (art. 18 WvK). Iedere vennoot is voor de gehele schuld
aansprakelijk.
- Boeschoten/Besier: de VOF heeft een afgescheiden vermogen waarop de
schuldeiser ook op kan verhalen.
Het betreft hier een vennootschap onder firma, VOF.
Het gaat hier om de externe verhouding (wie is aansprakelijk?).
1
,Ondernemingsrecht 2022-2023
De hoofdregel is, dat de vennoten hoofdelijk verbonden zijn naast de vennootschap voor de
vennootschapsschulden (art. 18 WvK) en dus ieder voor het geheel.
Iedere vennoot (Max, George en Anna) kunnen dan ieder voor het gehele bedrag € 2.000
worden aangesproken tcot betaling. Ongeacht de hoogte van ieders inbreng.
Verhalen kan ook op het afgescheiden vermogen van de VOF zelf, gebaseerd op
Boeschoten/Besier.
Art. 17 WvK = betrekkelijk op vennootschap, Anna was bevoegd te handelen namens de
vennootschap à de vennootschap en de medevennoten worden gebonden à art. 18 WvK =
hoofdelijk aansprakelijk, ieder voor het bedrag van € 2.000. / Boeschoten/Besier:
afgescheiden vermogen van de maatschap.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
Vennoot voldoet een schuld uit eigen middelen. Kan deze verhalen op de andere
vennoten?
- Wie moet bijdragen aan de kosten/voor rekening van wie is de schuld?, ook wel
draagplicht = interne verhouding
- Beheershandelingen of een beschikkingshandeling?
o Tot een beheershandeling is iedere vennoot bevoegd (art. 7A:1676 BW)
à de vennootschap wordt aan die handeling gebonden à alle vennoten
hebben een draagplicht naar evenredigheid van hun inbreng (art.
7A:1670 BW).
Het gaat hier om de interne verhouding (wie moet bijdragen aan de kosten/voor rekening van
wie), ook wel hier: de draagplicht.
Het gaat in deze casus om een beheershandeling (een handeling die tot de normale
uitoefening van het bedrijf hoort): slijterij zal wijnflessen moeten inslaan.
Voor het verrichten van een beheershandeling is iedere vennoot bevoegd (art. 7A:1676 BW)
dus was Anna bevoegd te handelen en is de handeling gebonden aan de VOF waardoor alle
vennoten naar evenredigheid van hun inbreng een draagplicht hebben (art. 7A:1670 BW).
Totaal is er € 30.000 ingebracht. Ieder heeft een 1/3 deel ingebracht en zal dus 1/3 deel
moeten inbrengen in de schuld van € 2.000. (Ieder € 666,67)
Bestelbus en contanten (valt onder inbreng van goed, art. 7A:1662 BW).
Stel: Anna was niet bevoegd, omdat ze onderling hadden afgesproken dat bijv. voor max.
1.000 iets gekocht mag worden.
Dan valt inslaan van wijn nog steeds onder een beheershandeling, maar was het in het
handelsregister kenbaar dat zij beperkt bevoegd was.
2
, Ondernemingsrecht 2022-2023
Extern kan dan alleen zij worden aangesproken.
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Uittreden uit de VOF:
- Art. 7A:1683: vennoot kan uittreden, tenzij anders is bepaald
- Gevolg: VOF wordt ontbonden. Artikel 3.7 BW is van toepassing: goederenrechtelijke
en financiële afwikkeling
Is er wel iets bepaald over het uittreden uit de VOF?
- Verschillende bedingen kunnen worden overeengekomen, voor en op het moment van
uittreden, bijvoorbeeld:
o Vermogensbeding:
§ Overnemingsbeding: goed dat is ingebracht kan worden overgenomen
door de overgebleven vennoten voor een bepaald bedrag
§ Verblijvingsbeding (bij gemeenschappelijk goed): gemeenschappelijk
goed gaat bij uittreden toekomen aan de overgebleven vennoten
o Voortzettingsbeding: de overgebleven vennoten zetten de VOF voort.
Max kan uittreden o.g.v. art. 7A:1683 lid 3 BW, tenzij anders is bepaald. De VOF wordt dan
door het uittreden van een vennoot is dat de VOF wordt ontbonden (art. 7A:1683 lid 3 BW,
opzegging door een vennoot). Uit de casus blijkt dat er geen van de wet afwijkende afspraken
zijn gemaakt. Max kan dus uittreden uit de VOF.
De VOF wordt ontbonden, titel 3.7 BW zal dan van toepassing zijn. Er dient
goederenrechtelijke en financiële afwikkeling plaats te vinden.
- Er zijn geen bedingen overeengekomen, dus daar kunnen wij nu niks over zeggen.
o (bijv. vermogensbeding (zoals overnemingsbeding/verblijvingsbeding) en/of
voortzettingsbeding
o Overnemingsbeding: de bestelbus werd door Max ingebracht, konden
overeengekomen zijn dat deze door Anna en George voor een bepaald bedrag
worden overgenomen
o Verblijvingsbeding (als het een gemeenschappelijk goed is): hier niet van
toepassing. Uit de casus blijkt niet dat er een gemeenschappelijk goed is
ingebracht.
o Voortzettingsbeding: Anna en George kunnen door met de VOF
- Maar… op het moment van uittreden/ontbinding van VOF kunnen vennoten ook nog
bedingen met elkaar overeenkomen. (in sommige gevallen wel ‘te laat’, conflict etc.)
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna.
George en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
3
Week 1: Introductie en Personenvennootschappen / Aandelen,
aandeelhouderschap, certificering van aandelen
Aantekeningen WG 1:
Arresten:
- Hovuma/Spreeuwenberg voor CV: 1 beherend vennoot, en meerdere x vennoten.
- Biek Holdings: maatschap
- Samenwerking dierenartsen: kan spontaan een personenvennootschap zich ontwikkelen
- Prejudiciële beslissing UWV: eindelijk duidelijkheid over dat VOF géén rechtspersoon is
(r.o. 3.4.1)
Als je toetreedt als vennoot na eerdere ontbinding van de VOF, ben je aansprakelijk voor de
schulden die ten tijde van de ontbinding er waren.
Voordeel drag along:
Je wilt je BV verkopen aan een Private equity partij, dan is het wel zo handig als deze private
equity alle aandelen zal hebben. Vanwege een uitkoopregeling in de wet bij bezit van 95%
aandelen
Casus 1
Max, George en Anna zijn vennoten van de vennootschap onder firma ‘Slijterij ’t Fust’. George en
Anna hebben elk € 10.000 euro in contanten ingebracht. Max heeft een bestelbus met een waarde
van € 10.000 euro ingebracht. Daarnaast hebben zij alle drie hun arbeid ingebracht. In het
vennootschapscontract hebben zij geen van de wet afwijkende afspraken gemaakt. De vof is
ingeschreven in het handelsregister.
Anna koopt namens de vof voor € 2.000 bijzondere Twentse wijnen in bij Wijncollectief Het
Noaberschop. De rekening voor deze aankoop blijft ook na aanmaning onbetaald.
1. Wie kan/kunnen door het Wijncollectief worden aangesproken tot betaling van de rekening
van € 2.000? voor welke delen?
Aanspreken tot betaling van een rekening (vennoot heeft gekocht namens de VOF):
- Aanspreken van VOF tot betaling door X = externe verhouding
- Hoofdregel: iedere vennoot is bevoegd namens de vennootschap te handelen
(art. 17 WvK) à door die handeling zijn de vennootschap en de medevennoten
gebonden
- Vennoten zijn hoofdelijk verbonden naast de vennootschap voor de
vennootschapsschulden (art. 18 WvK). Iedere vennoot is voor de gehele schuld
aansprakelijk.
- Boeschoten/Besier: de VOF heeft een afgescheiden vermogen waarop de
schuldeiser ook op kan verhalen.
Het betreft hier een vennootschap onder firma, VOF.
Het gaat hier om de externe verhouding (wie is aansprakelijk?).
1
,Ondernemingsrecht 2022-2023
De hoofdregel is, dat de vennoten hoofdelijk verbonden zijn naast de vennootschap voor de
vennootschapsschulden (art. 18 WvK) en dus ieder voor het geheel.
Iedere vennoot (Max, George en Anna) kunnen dan ieder voor het gehele bedrag € 2.000
worden aangesproken tcot betaling. Ongeacht de hoogte van ieders inbreng.
Verhalen kan ook op het afgescheiden vermogen van de VOF zelf, gebaseerd op
Boeschoten/Besier.
Art. 17 WvK = betrekkelijk op vennootschap, Anna was bevoegd te handelen namens de
vennootschap à de vennootschap en de medevennoten worden gebonden à art. 18 WvK =
hoofdelijk aansprakelijk, ieder voor het bedrag van € 2.000. / Boeschoten/Besier:
afgescheiden vermogen van de maatschap.
Stel dat George uit eigen middelen de rekening van € 2.000 voldoet aan het Wijncollectief. George
meent dat ook Max en Anna moeten meebetalen.
2. Kan George zich verhalen op Max en Anna? Zo nee, waarom niet? Zo ja, voor welk deel?
Vennoot voldoet een schuld uit eigen middelen. Kan deze verhalen op de andere
vennoten?
- Wie moet bijdragen aan de kosten/voor rekening van wie is de schuld?, ook wel
draagplicht = interne verhouding
- Beheershandelingen of een beschikkingshandeling?
o Tot een beheershandeling is iedere vennoot bevoegd (art. 7A:1676 BW)
à de vennootschap wordt aan die handeling gebonden à alle vennoten
hebben een draagplicht naar evenredigheid van hun inbreng (art.
7A:1670 BW).
Het gaat hier om de interne verhouding (wie moet bijdragen aan de kosten/voor rekening van
wie), ook wel hier: de draagplicht.
Het gaat in deze casus om een beheershandeling (een handeling die tot de normale
uitoefening van het bedrijf hoort): slijterij zal wijnflessen moeten inslaan.
Voor het verrichten van een beheershandeling is iedere vennoot bevoegd (art. 7A:1676 BW)
dus was Anna bevoegd te handelen en is de handeling gebonden aan de VOF waardoor alle
vennoten naar evenredigheid van hun inbreng een draagplicht hebben (art. 7A:1670 BW).
Totaal is er € 30.000 ingebracht. Ieder heeft een 1/3 deel ingebracht en zal dus 1/3 deel
moeten inbrengen in de schuld van € 2.000. (Ieder € 666,67)
Bestelbus en contanten (valt onder inbreng van goed, art. 7A:1662 BW).
Stel: Anna was niet bevoegd, omdat ze onderling hadden afgesproken dat bijv. voor max.
1.000 iets gekocht mag worden.
Dan valt inslaan van wijn nog steeds onder een beheershandeling, maar was het in het
handelsregister kenbaar dat zij beperkt bevoegd was.
2
, Ondernemingsrecht 2022-2023
Extern kan dan alleen zij worden aangesproken.
De echtgenote van Max heeft een goede baan in het buitenland gekregen. Het echtpaar besluit
daarom te emigreren. In verband hiermee wenst Max uit te treden als vennoot van de vof.
3. Kan Max uittreden uit de vof? Zo nee, waarom niet? Zo ja, wat zijn de gevolgen?
Uittreden uit de VOF:
- Art. 7A:1683: vennoot kan uittreden, tenzij anders is bepaald
- Gevolg: VOF wordt ontbonden. Artikel 3.7 BW is van toepassing: goederenrechtelijke
en financiële afwikkeling
Is er wel iets bepaald over het uittreden uit de VOF?
- Verschillende bedingen kunnen worden overeengekomen, voor en op het moment van
uittreden, bijvoorbeeld:
o Vermogensbeding:
§ Overnemingsbeding: goed dat is ingebracht kan worden overgenomen
door de overgebleven vennoten voor een bepaald bedrag
§ Verblijvingsbeding (bij gemeenschappelijk goed): gemeenschappelijk
goed gaat bij uittreden toekomen aan de overgebleven vennoten
o Voortzettingsbeding: de overgebleven vennoten zetten de VOF voort.
Max kan uittreden o.g.v. art. 7A:1683 lid 3 BW, tenzij anders is bepaald. De VOF wordt dan
door het uittreden van een vennoot is dat de VOF wordt ontbonden (art. 7A:1683 lid 3 BW,
opzegging door een vennoot). Uit de casus blijkt dat er geen van de wet afwijkende afspraken
zijn gemaakt. Max kan dus uittreden uit de VOF.
De VOF wordt ontbonden, titel 3.7 BW zal dan van toepassing zijn. Er dient
goederenrechtelijke en financiële afwikkeling plaats te vinden.
- Er zijn geen bedingen overeengekomen, dus daar kunnen wij nu niks over zeggen.
o (bijv. vermogensbeding (zoals overnemingsbeding/verblijvingsbeding) en/of
voortzettingsbeding
o Overnemingsbeding: de bestelbus werd door Max ingebracht, konden
overeengekomen zijn dat deze door Anna en George voor een bepaald bedrag
worden overgenomen
o Verblijvingsbeding (als het een gemeenschappelijk goed is): hier niet van
toepassing. Uit de casus blijkt niet dat er een gemeenschappelijk goed is
ingebracht.
o Voortzettingsbeding: Anna en George kunnen door met de VOF
- Maar… op het moment van uittreden/ontbinding van VOF kunnen vennoten ook nog
bedingen met elkaar overeenkomen. (in sommige gevallen wel ‘te laat’, conflict etc.)
Stel dat Max inderdaad is uitgetreden en dat de vof wordt voortgezet door George en Anna.
George en Anna overwegen om de vof om te zetten in een besloten vennootschap (BV).
3
