Samenvatting Ondernemingsrecht
Hoofdstuk 1. Introductie
Ondernemingsrecht binnen het BW
Rechtspersonen zijn subjecten evenals natuurlijke personen. Een rechtssubject is een
drager van rechten en plichten. Een rechtsobject is datgene waarop een rechtssubject
recht op kan hebben. Bijv. een huis. Onder art. 1:1 lid 1 BW vallen dus ook
rechtspersonen. Rechtspersonen worden op grond van art. 2:5 BW gelijkgesteld met
natuurlijke personen, qua vermogensrecht. Alle rechtspersonen zijn geregeld in boek 2
BW.
Als rechtssubject zijn rechtspersonen en natuurlijke personen rechtsbevoegd; bevoegd
en vrij tot het genot van burgerlijke rechten, hierdoor kunnen ze rechtshandelingen en
daden verrichten.
Naast rechtspersonen bestaan er ook personenvennootschappen. Deze zijn geen
rechtssubject, daardoor hebben ze ook geen rechtsbevoegdheid. De personen binnen
deze rechtsvormen kunnen als natuurlijk persoon de rechten en plichten dragen.
De rechtspersonen worden natuurlijk niet met het personen- en familierecht
gelijkgesteld, wel met het vermogensrecht. De rechtspersonen zijn: BV, NV, vereniging,
stichting, onderlinge waarborgmaatschappij (OWM), coöperatie.
Raakvlakken met het personen- en familierecht: Doordat een rechtspersoon gelijk is
gesteld met een natuurlijk persoon, dus kan het ook in vergelijkbare situaties
terechtkomen als natuurlijke personen.
Handelingsonbekwaamheid
In art. 3:32 lid 1 BW is ieder natuurlijk persoon bekwaam tot het verrichten van
rechtshandelingen, voor zover de wet niet anders bepaalt. Er zijn twee gevallen waarbij
een persoon handelingsonbekwaam is:
1. Onder curatele gestelde: art. 1:381 lid 2 BW. Een rechtspersoon kan niet onder
curatele worden gesteld op grond van boek 1 BW. De personen van de rechtspersoon
kunnen wel onder curatele gesteld worden. Bijv. mensen met ernstige
drugsverslaving o.i.d. De rechtspersoon blijft dan gewoon nog bestaan en
functioneren. De curator zou kunnen optreden als vervanger van de onder curatele
gestelde. Bij een personenvennootschap heeft de onder curatelestelling grote
gevolgen. Een onder curatele gestelde onderneming zal ophouden te bestaan. Ze
kunnen op grond van art. 7A:1683 sub 4 BW worden ontbonden.
2. Minderjarigen: art. 1:234 BW.
Handelingsbevoegdheid
Personen kunnen in bepaalde situaties (o.a. art. 3:43, 1:88, 1:346 BW)
handelingsonbevoegd zijn. Ze kunnen dan specifieke rechtshandelingen niet geldig
verrichten.
Bewind - art. 1:431 lid 1 BW.
bij het privévermogen van een bestuurder van een rechtspersoon heeft het geen
invloed op de rechtspersoon.
bij het vermogen van een vennoot van een personenvennootschap zal het beheer
over zijn aandeel in de vennootschap aan de bewindvoerder toekomen. Daarom zal
de onderneming worden ontbonden - art. 7A:1683 BW.
bij een eenmanszaak kan de zaak niet meer worden geleid door de directeur, dus zal
het ophouden met bestaan.
Mentorschap - art. 1:453 lid 1 BW.
Ondernemingen in Nederland
1. Rechtspersonen: NV, BV, verenigingen, stichtingen, coöperatie en onderlinge
waarborgmaatschappij - Boek 2 BW.
2. Personenvennootschappen: Maatschap, v.o.f., c.v. - boek 7A BW + WvK.
3. Eenmanszaak: Niet wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele eisen.
,4. Europese rechtsvormen: Supranationale rechtsvormen; EESv, SE, SCE.
Kamer van Koophandel
Alle privaatrechtelijke + publiekrechtelijke ondernemingen dienen in het handelsregister
te worden ingeschreven. Hierin is te vinden wie functionaris (bestuurder, vennoot of
eigenaar) is van de betreffende onderneming, wie bevoegd is de onderneming te
vertegenwoordigen en of er wellicht sprake is van faillissement.
Doel van het handelsregister is om meer zekerheid te verschaffen tijdens het zaken
doen. Daarnaast kan de overheid makkelijk bijhouden welke ondernemingen bestaan en
belastingplichtig zijn.
Iedere onderneming is verplicht zich in te schrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK)
op grond van art. 5 en 6 van de Handelsregisterwet (Hrw). Volgens art. 9 - 14 Hrw moet
er de naam, adres, rechtsvorm, statutaire zetel (fictieve 'woonplaats' van de
onderneming), vestigingen, functionarissen en de data van aanvang, voortzetting en
beëindiging in staan. Volgens art. 17 Hrw kan er nog meer verplicht worden: aantal
medewerkers en de bevoegdheden van de functionarissen.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister
Ook zonder registratie bestaat de onderneming. De inschrijving is géén
oprichtingsvereiste, maar slechts een verplichting waarvan niet-naleving nadelige
gevolgen heeft. De nadelige gevolgen zijn afhankelijk van de rechtsvorm.
bij een rechtspersoon zijn alle bestuurders gedurende de periode dat inschrijving
uitblijft hoofdelijk aansprakelijk, wat zij juist meestal willen voorkomen. Voor de
BV/NV - art. 2:69/180 lid 2 sub a BW. Voor vereniging/stichting: art. 2:29/289 lid 2 BW.
bij de v.o.f. en de c.v. geldt dat zij worden aangemerkt als 'algemeen voor alle zaken'
- art. 29 WvK. De vennootschap kan dus aan alle rechtshandelingen worden
gebonden, want niets valt buiten hun doel - art. 17 lid 2 WvK. Daarnaast geldt de
'bepaalde tijd'-afspraken voor onbepaalde tijd én hebben alle vennoten
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
bij de maatschap en de eenmanszaak geldt enkel wat voor de andere rechtsvormen
als bijkomstige sanctie geldt: niet-inschrijving is voor alle rechtsvormen een
economisch delict - art. 47 Hrw jo art. 1 sub 4 WED. Maar eerst wordt er altijd een
verzoek voor inschrijving gestuurd.
Handelsnaamwet
Handelsnaam: de naam waaronder de onderneming wordt gedreven. Het recht op een
handelsnaam ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van de
onderneming. Alleen inschrijving in het handelsregister is niet voldoende. Alle
handelsnamen worden beschermd indien zij worden gevoerd, ongeacht of ze zijn
geregistreerd; de naam moet dus bij het publiek bekend zijn.
Voor alle rechtspersonen is het opnemen van de volledig handelsnaam in de statuten
verplicht - art. 2:66 lid 1 jo 2:77 lid 1 BW, art. 2:27 lid 4 jo 2:286 lid 4 BW. Voor de stille
maatschap is de handelsnaam niet verplicht, voor de overige personenvennootschappen
wel, incl. de eenmanszaak.
Het kiezen van een handelsnaam
Wettelijke vereisten aan de handelsnaam - art. 3 - 5b Handelsnaamwet (Hnw) bevat de
verboden:
1. het voeren van een naam die in strijd is met de waarheid aanduidt dat de
onderneming geheel of gedeeltelijk aan een ander zou toebehoren - art. 3 Hnw.
2. Het voeren van een handelsnaam die een onware rechtsvorm aanduidt - art. 4 Hnw.
3. Het voeren van een handelsnaam van een ander - art. 5 Hnw.
4. Het voeren van een handelsnaam dat het merk is waarop een ander recht heeft - art.
5a Hnw.
,5. Het voeren van een misleidende naam - art. 5b Hnw.
Gevolgen van het voeren van een verboden handelsnaam
Dan is er sprake van een onrechtmatige daad - art. 6:162 BW. Hierdoor ontstaat
aansprakelijkheid voor de schade die voortvloeit uit het onrechtmatig voeren van de
handelsnaam. Iedere belanghebbende kan zich op grond van art. 6 lid 1 Hnw door middel
van een verzoekschrift tot de kantonrechter wenden met het verzoek de
onrechtmatigheid op te heffen.
Corporate Governance Code
Vertaald: ondernemingsbestuur, een deugdelijk ondernemingsbestuur. Ook wel: code
Tabaksblat. Het is de gedragscode voor de Nederlandse beursvennootschappen en hun
aandeelhouders. Beursvennootschappen zijn vennootschappen waarvan de aandelen of
certificaten van aandelen op de beurs worden verhandeld.
Inhoud
Bevat aanbevelingen in de vorm van best practice-bepalingen over onder meer de taak
en werkwijze, de hoogte en de samenstelling van de beloning van bestuurders en
commissarissen. En de positie van de aandeelhoudersvergadering is hiermee versterkt.
Bij de code geldt 'comply or explain - regel' oftewel: 'pas toe of leg uit': beursgenoteerde
ondernemingen moeten in ieder jaarverslag aangeven of zij de voorschriften toepassen
en zo nee, waarom niet.
Bij stichting en vereniging: Andere rechtspersonen als stichting en vereniging schenken
steeds meer aandacht aan openheid en transparantie van hun ondernemingsbestuur. Zij
openbaren hun functioneren aan de hand van de code.
Hoofdstuk 12. Alle rechtsvormen met elkaar vergeleken
Opsomming en toelichting rechtsvormen
PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Eenmanszaak:
Niet wettelijk geregelde rechtsvorm. Er zijn geen formele oprichtingseisen en kan
bestaan zonder dat dit voor een buitenstaander bekend is. Ze dienen natuurlijk wel te
worden ingeschreven in het handelsregister.
Maatschap:
Een vennootschapsverband waarin gebruik wordt gemaakt van een gemeenschappelijke
naam en beroepshandelingen. Er wordt onderscheid gemaakt tussen de stille en
openbare maatschap. De stille maatschap treedt niet naar buiten onder één naam, de
openbare wel. Bij een maatschap wordt op basis van een overeenkomst gewerkt waarbij
iedereen iets inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat waar samen voordeel uit kan
worden gehaald. Dit kan onzichtbaar zijn voor buitenstaanders. Ook de maatschap moet
zich inschrijven in het handelsregister.
Verschil met v.o.f. en c.v. is dat de maatschap enkel vertegenwoordigd kan worden als
alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap.
V.O.F.:
Gebaseerd op de maatschap. Oprichting op dezelfde wijze en dient ingeschreven te
worden. Is voor bedrijfsuitvoering. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging,
tenzij ze worden uitgesloten.
C.V.:
, Gebaseerd op de v.o.f. en heeft dezelfde oprichtingshandelingen én dezelfde definitie.
Hierbij is echter sprake van een commanditaire vennoot; de stille vennoot, naast de
gewone vennoten. Stille vennoten brengen slechts geld in en zijn niet werkzaam binnen
het bedrijf. Alle andere vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan
worden uitgesloten.
KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
BV:
Een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van
aandelen is verkregen. Ze dient te worden opgericht met een notariële akte, waarin de
statuten worden opgenomen. De BV heeft geen minimum oprichtingskapitaal nodig;
€0,01. Er is geen persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders. Ook
deze rechtsvorm moet zich inschrijven in het handelsregister. Er bestaan alleen aandelen
op naam, dus er is geen beurstoegang. Er is veel meer vrijheid tegenwoordig om de BV in
te richten.
NV:
De NV is ook een kapitaalvennootschap met een beperkte aansprakelijkheid, maar heeft
wel een minimum oprichtingskapitaal. Zelfde wijze van oprichten en inschrijven als de
BV. De aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn - wat de toegang tot de beurs geeft.
Er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen.
Coöperatie:
Een verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is. Is gericht op winst en het doel
is voorzien in stoffelijke behoefte van leden door het sluiten van een overeenkomst met
hen. Moet worden opgericht bij de notaris en dient te worden ingeschreven. De
bestuurders zijn niet aansprakelijk.
Onderlinge Waarborgmaatschappij:
De OWM is hetzelfde als de coöperatie, behalve het doel; ze sluit met haar leden een
verzekeringsovereenkomst.
Vereniging:
Een rechtspersoon met leden, die niet gericht is op winst. Behaalde winst wordt niet
uitgekeerd.
Formele vereniging: opgericht met notariële akte, met volledige rechtsbevoegdheid en
de inschrijving bij de KvK is verplicht.
Informele vereniging: niet opgericht met de notariële akte, beperkte rechtsbevoegdheid
en de inschrijving bij de KvK is optioneel.
Stichting:
Een rechtspersoon met slechts één orgaan en heeft een ledenverbod. Ze is niet primair
gericht op winst. Ze mag de behaalde winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen.
Hoofdstuk 5. De BV en de NV
Introductie op de BV en de NV
Beide zijn kapitaalvennootschappen; zij kunnen alleen functioneren met het door
aandeelhouders ingebrachte kapitaal. Beide zijn commercieel; gericht op winst. Doel:
winst behalen en deze verdelen onder de aandeelhouders. Samen vormen de
aandeelhouders de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Dit is een van de
verplichte organen van de BV en de NV. Daarnaast is het bestuur een verplicht orgaan,
wat de kapitaalvennootschap vertegenwoordigd - art. 2:130/240 lid 1 BW. Met deze twee
verplichte organen bestaat er een dualistische structuur.
Hoofdstuk 1. Introductie
Ondernemingsrecht binnen het BW
Rechtspersonen zijn subjecten evenals natuurlijke personen. Een rechtssubject is een
drager van rechten en plichten. Een rechtsobject is datgene waarop een rechtssubject
recht op kan hebben. Bijv. een huis. Onder art. 1:1 lid 1 BW vallen dus ook
rechtspersonen. Rechtspersonen worden op grond van art. 2:5 BW gelijkgesteld met
natuurlijke personen, qua vermogensrecht. Alle rechtspersonen zijn geregeld in boek 2
BW.
Als rechtssubject zijn rechtspersonen en natuurlijke personen rechtsbevoegd; bevoegd
en vrij tot het genot van burgerlijke rechten, hierdoor kunnen ze rechtshandelingen en
daden verrichten.
Naast rechtspersonen bestaan er ook personenvennootschappen. Deze zijn geen
rechtssubject, daardoor hebben ze ook geen rechtsbevoegdheid. De personen binnen
deze rechtsvormen kunnen als natuurlijk persoon de rechten en plichten dragen.
De rechtspersonen worden natuurlijk niet met het personen- en familierecht
gelijkgesteld, wel met het vermogensrecht. De rechtspersonen zijn: BV, NV, vereniging,
stichting, onderlinge waarborgmaatschappij (OWM), coöperatie.
Raakvlakken met het personen- en familierecht: Doordat een rechtspersoon gelijk is
gesteld met een natuurlijk persoon, dus kan het ook in vergelijkbare situaties
terechtkomen als natuurlijke personen.
Handelingsonbekwaamheid
In art. 3:32 lid 1 BW is ieder natuurlijk persoon bekwaam tot het verrichten van
rechtshandelingen, voor zover de wet niet anders bepaalt. Er zijn twee gevallen waarbij
een persoon handelingsonbekwaam is:
1. Onder curatele gestelde: art. 1:381 lid 2 BW. Een rechtspersoon kan niet onder
curatele worden gesteld op grond van boek 1 BW. De personen van de rechtspersoon
kunnen wel onder curatele gesteld worden. Bijv. mensen met ernstige
drugsverslaving o.i.d. De rechtspersoon blijft dan gewoon nog bestaan en
functioneren. De curator zou kunnen optreden als vervanger van de onder curatele
gestelde. Bij een personenvennootschap heeft de onder curatelestelling grote
gevolgen. Een onder curatele gestelde onderneming zal ophouden te bestaan. Ze
kunnen op grond van art. 7A:1683 sub 4 BW worden ontbonden.
2. Minderjarigen: art. 1:234 BW.
Handelingsbevoegdheid
Personen kunnen in bepaalde situaties (o.a. art. 3:43, 1:88, 1:346 BW)
handelingsonbevoegd zijn. Ze kunnen dan specifieke rechtshandelingen niet geldig
verrichten.
Bewind - art. 1:431 lid 1 BW.
bij het privévermogen van een bestuurder van een rechtspersoon heeft het geen
invloed op de rechtspersoon.
bij het vermogen van een vennoot van een personenvennootschap zal het beheer
over zijn aandeel in de vennootschap aan de bewindvoerder toekomen. Daarom zal
de onderneming worden ontbonden - art. 7A:1683 BW.
bij een eenmanszaak kan de zaak niet meer worden geleid door de directeur, dus zal
het ophouden met bestaan.
Mentorschap - art. 1:453 lid 1 BW.
Ondernemingen in Nederland
1. Rechtspersonen: NV, BV, verenigingen, stichtingen, coöperatie en onderlinge
waarborgmaatschappij - Boek 2 BW.
2. Personenvennootschappen: Maatschap, v.o.f., c.v. - boek 7A BW + WvK.
3. Eenmanszaak: Niet wettelijk geregelde rechtsvorm, zonder formele eisen.
,4. Europese rechtsvormen: Supranationale rechtsvormen; EESv, SE, SCE.
Kamer van Koophandel
Alle privaatrechtelijke + publiekrechtelijke ondernemingen dienen in het handelsregister
te worden ingeschreven. Hierin is te vinden wie functionaris (bestuurder, vennoot of
eigenaar) is van de betreffende onderneming, wie bevoegd is de onderneming te
vertegenwoordigen en of er wellicht sprake is van faillissement.
Doel van het handelsregister is om meer zekerheid te verschaffen tijdens het zaken
doen. Daarnaast kan de overheid makkelijk bijhouden welke ondernemingen bestaan en
belastingplichtig zijn.
Iedere onderneming is verplicht zich in te schrijven bij de Kamer van Koophandel (KvK)
op grond van art. 5 en 6 van de Handelsregisterwet (Hrw). Volgens art. 9 - 14 Hrw moet
er de naam, adres, rechtsvorm, statutaire zetel (fictieve 'woonplaats' van de
onderneming), vestigingen, functionarissen en de data van aanvang, voortzetting en
beëindiging in staan. Volgens art. 17 Hrw kan er nog meer verplicht worden: aantal
medewerkers en de bevoegdheden van de functionarissen.
Gevolgen van niet-inschrijving in het Handelsregister
Ook zonder registratie bestaat de onderneming. De inschrijving is géén
oprichtingsvereiste, maar slechts een verplichting waarvan niet-naleving nadelige
gevolgen heeft. De nadelige gevolgen zijn afhankelijk van de rechtsvorm.
bij een rechtspersoon zijn alle bestuurders gedurende de periode dat inschrijving
uitblijft hoofdelijk aansprakelijk, wat zij juist meestal willen voorkomen. Voor de
BV/NV - art. 2:69/180 lid 2 sub a BW. Voor vereniging/stichting: art. 2:29/289 lid 2 BW.
bij de v.o.f. en de c.v. geldt dat zij worden aangemerkt als 'algemeen voor alle zaken'
- art. 29 WvK. De vennootschap kan dus aan alle rechtshandelingen worden
gebonden, want niets valt buiten hun doel - art. 17 lid 2 WvK. Daarnaast geldt de
'bepaalde tijd'-afspraken voor onbepaalde tijd én hebben alle vennoten
vertegenwoordigingsbevoegdheid.
bij de maatschap en de eenmanszaak geldt enkel wat voor de andere rechtsvormen
als bijkomstige sanctie geldt: niet-inschrijving is voor alle rechtsvormen een
economisch delict - art. 47 Hrw jo art. 1 sub 4 WED. Maar eerst wordt er altijd een
verzoek voor inschrijving gestuurd.
Handelsnaamwet
Handelsnaam: de naam waaronder de onderneming wordt gedreven. Het recht op een
handelsnaam ontstaat door het voeren van die naam als aanduiding van de
onderneming. Alleen inschrijving in het handelsregister is niet voldoende. Alle
handelsnamen worden beschermd indien zij worden gevoerd, ongeacht of ze zijn
geregistreerd; de naam moet dus bij het publiek bekend zijn.
Voor alle rechtspersonen is het opnemen van de volledig handelsnaam in de statuten
verplicht - art. 2:66 lid 1 jo 2:77 lid 1 BW, art. 2:27 lid 4 jo 2:286 lid 4 BW. Voor de stille
maatschap is de handelsnaam niet verplicht, voor de overige personenvennootschappen
wel, incl. de eenmanszaak.
Het kiezen van een handelsnaam
Wettelijke vereisten aan de handelsnaam - art. 3 - 5b Handelsnaamwet (Hnw) bevat de
verboden:
1. het voeren van een naam die in strijd is met de waarheid aanduidt dat de
onderneming geheel of gedeeltelijk aan een ander zou toebehoren - art. 3 Hnw.
2. Het voeren van een handelsnaam die een onware rechtsvorm aanduidt - art. 4 Hnw.
3. Het voeren van een handelsnaam van een ander - art. 5 Hnw.
4. Het voeren van een handelsnaam dat het merk is waarop een ander recht heeft - art.
5a Hnw.
,5. Het voeren van een misleidende naam - art. 5b Hnw.
Gevolgen van het voeren van een verboden handelsnaam
Dan is er sprake van een onrechtmatige daad - art. 6:162 BW. Hierdoor ontstaat
aansprakelijkheid voor de schade die voortvloeit uit het onrechtmatig voeren van de
handelsnaam. Iedere belanghebbende kan zich op grond van art. 6 lid 1 Hnw door middel
van een verzoekschrift tot de kantonrechter wenden met het verzoek de
onrechtmatigheid op te heffen.
Corporate Governance Code
Vertaald: ondernemingsbestuur, een deugdelijk ondernemingsbestuur. Ook wel: code
Tabaksblat. Het is de gedragscode voor de Nederlandse beursvennootschappen en hun
aandeelhouders. Beursvennootschappen zijn vennootschappen waarvan de aandelen of
certificaten van aandelen op de beurs worden verhandeld.
Inhoud
Bevat aanbevelingen in de vorm van best practice-bepalingen over onder meer de taak
en werkwijze, de hoogte en de samenstelling van de beloning van bestuurders en
commissarissen. En de positie van de aandeelhoudersvergadering is hiermee versterkt.
Bij de code geldt 'comply or explain - regel' oftewel: 'pas toe of leg uit': beursgenoteerde
ondernemingen moeten in ieder jaarverslag aangeven of zij de voorschriften toepassen
en zo nee, waarom niet.
Bij stichting en vereniging: Andere rechtspersonen als stichting en vereniging schenken
steeds meer aandacht aan openheid en transparantie van hun ondernemingsbestuur. Zij
openbaren hun functioneren aan de hand van de code.
Hoofdstuk 12. Alle rechtsvormen met elkaar vergeleken
Opsomming en toelichting rechtsvormen
PERSONENVENNOOTSCHAPPEN
Eenmanszaak:
Niet wettelijk geregelde rechtsvorm. Er zijn geen formele oprichtingseisen en kan
bestaan zonder dat dit voor een buitenstaander bekend is. Ze dienen natuurlijk wel te
worden ingeschreven in het handelsregister.
Maatschap:
Een vennootschapsverband waarin gebruik wordt gemaakt van een gemeenschappelijke
naam en beroepshandelingen. Er wordt onderscheid gemaakt tussen de stille en
openbare maatschap. De stille maatschap treedt niet naar buiten onder één naam, de
openbare wel. Bij een maatschap wordt op basis van een overeenkomst gewerkt waarbij
iedereen iets inbrengt, zodat er een gemeenschap ontstaat waar samen voordeel uit kan
worden gehaald. Dit kan onzichtbaar zijn voor buitenstaanders. Ook de maatschap moet
zich inschrijven in het handelsregister.
Verschil met v.o.f. en c.v. is dat de maatschap enkel vertegenwoordigd kan worden als
alle maten een volmacht geven aan degene die handelt namens de maatschap.
V.O.F.:
Gebaseerd op de maatschap. Oprichting op dezelfde wijze en dient ingeschreven te
worden. Is voor bedrijfsuitvoering. Alle vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging,
tenzij ze worden uitgesloten.
C.V.:
, Gebaseerd op de v.o.f. en heeft dezelfde oprichtingshandelingen én dezelfde definitie.
Hierbij is echter sprake van een commanditaire vennoot; de stille vennoot, naast de
gewone vennoten. Stille vennoten brengen slechts geld in en zijn niet werkzaam binnen
het bedrijf. Alle andere vennoten zijn bevoegd tot vertegenwoordiging, tenzij ze daarvan
worden uitgesloten.
KAPITAALVENNOOTSCHAPPEN
BV:
Een rechtspersoon met een eigen kapitaal, dat door middel van het uitgeven van
aandelen is verkregen. Ze dient te worden opgericht met een notariële akte, waarin de
statuten worden opgenomen. De BV heeft geen minimum oprichtingskapitaal nodig;
€0,01. Er is geen persoonlijke aansprakelijkheid van bestuurders en aandeelhouders. Ook
deze rechtsvorm moet zich inschrijven in het handelsregister. Er bestaan alleen aandelen
op naam, dus er is geen beurstoegang. Er is veel meer vrijheid tegenwoordig om de BV in
te richten.
NV:
De NV is ook een kapitaalvennootschap met een beperkte aansprakelijkheid, maar heeft
wel een minimum oprichtingskapitaal. Zelfde wijze van oprichten en inschrijven als de
BV. De aandelen kunnen op naam of aan toonder zijn - wat de toegang tot de beurs geeft.
Er bestaan geen stem- of winstrechtloze aandelen.
Coöperatie:
Een verenigingsvorm waarbij een ledenorgaan verplicht is. Is gericht op winst en het doel
is voorzien in stoffelijke behoefte van leden door het sluiten van een overeenkomst met
hen. Moet worden opgericht bij de notaris en dient te worden ingeschreven. De
bestuurders zijn niet aansprakelijk.
Onderlinge Waarborgmaatschappij:
De OWM is hetzelfde als de coöperatie, behalve het doel; ze sluit met haar leden een
verzekeringsovereenkomst.
Vereniging:
Een rechtspersoon met leden, die niet gericht is op winst. Behaalde winst wordt niet
uitgekeerd.
Formele vereniging: opgericht met notariële akte, met volledige rechtsbevoegdheid en
de inschrijving bij de KvK is verplicht.
Informele vereniging: niet opgericht met de notariële akte, beperkte rechtsbevoegdheid
en de inschrijving bij de KvK is optioneel.
Stichting:
Een rechtspersoon met slechts één orgaan en heeft een ledenverbod. Ze is niet primair
gericht op winst. Ze mag de behaalde winst niet uitkeren aan bestuurders of anderen.
Hoofdstuk 5. De BV en de NV
Introductie op de BV en de NV
Beide zijn kapitaalvennootschappen; zij kunnen alleen functioneren met het door
aandeelhouders ingebrachte kapitaal. Beide zijn commercieel; gericht op winst. Doel:
winst behalen en deze verdelen onder de aandeelhouders. Samen vormen de
aandeelhouders de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AvA). Dit is een van de
verplichte organen van de BV en de NV. Daarnaast is het bestuur een verplicht orgaan,
wat de kapitaalvennootschap vertegenwoordigd - art. 2:130/240 lid 1 BW. Met deze twee
verplichte organen bestaat er een dualistische structuur.
