Summary
Samenvatting Onderneming en Recht Rechtsgeleerdheid
- Course
- Institution
Samenvatting Onderneming en Recht Rechtsgeleerdheid
[Show more]
Seller
Follow
guusjebeijer
Reviews received
Content preview
Onderneming en rechtWeek 1 - De onderneming in het ondernemingsrecht
Wet op de ondernemingsraden (Wor)
- art. 1 lid 1 onder c Wor over onderneming:
- een in de maatschappij als zelfstandige eenheid optredend
organisatorisch verband
- waarin arbeid wordt verricht (krachtens arbeidsovereenkomst of
krachtens publiekrechtelijke aanstelling)
Handelsregisterbesluit 2008 (Hrb 2008)
- art. 2 lid 1 Hrb 2008 over onderneming:
- een voldoende zelfstandig optredende organisatorische eenheid
- waarin diensten of goederen worden geleverd of werken tot
stand worden gebracht (ten behoeve van derden)
- met het oogmerk daarmee materieel voordeel te behalen
Wie kan een onderneming in stand houden / aan wie kan een onderneming
toebehoren? Privaatrechtelijk
- eenmanszaak (sole proprietorship)
- privaatrechtelijk & ondernemingsrechtelijk, rechtsvormen:
- personenvennootschappen
- rechtspersonen
Personenvennootschappen: meerdere personen die samen een overeenkomst
sluiten
- maatschap, vennootschap onder firma (vof), commanditaire vennootschap
(cv)
- boek 7A BW en Wetboek van Koophandel
Rechtspersonen: institutionele rechtsvormen
- vereniging (coöperatie en de owm), naamloze vennootschap (NV),
besloten vennootschap (BV), stichting
- art. 2:3 BW: ‘bezitten rechtspersoonlijkheid’, het zijn zelfstandige entiteiten
- art 2:5 BW: “Een rechtspersoon staat wat het vermogensrecht
betreft, met een natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het
tegendeel voortvloeit.”
- een rechtspersoon is geen overeenkomst maar een zelfstandige
entiteit die wordt ‘opgericht’ binnen de wettelijke mogelijkheden
(gesloten stelsel)
- art. 3:276 BW: een schuldeiser kan zijn vordering op alle
goederen van zijn schuldenaar verhalen
Vereniging (art. 2:26 t/m 52 BW)
- art. 2:26 BW: materiële kenmerken: leden, gericht op een doel,
oprichting bij meerzijdige rechtshandeling (minimaal 2), verbod winst te
verdelen onder de leden lid 3.
- er is een bestuur, en het orgaan waarin de leden bijeenkomen is de
algemene vergadering (AV)
,Coöperatie: art. 2:53 BW t/m 63k BW (is een vereniging)
- art. 2:53 lid 1 BW: materiële kenmerken: ‘als coöperatie opgerichte
vereniging’, voorzien in de ‘stoffelijke behoeften’ van de leden,
uitoefening van een bedrijf t.b.v de leden
- er is een bestuur, en het orgaan waarin de leden bijeenkomen is de
algemene vergadering (AV)
- art. 53a lid 1 BW: mag wel winst verdelen onder de leden
Onderlinge waarborgmaatschappij: art. 2:53 t/m 63k BW
- art. 2:53 lid 2 BW: materiële kenmerken: ‘als onderlinge
waarborgmaatschappij opgerichte vereniging’, sluiten van
verzekeringsovereenkomsten met de leden, uitoefening van een
verzekeringsbedrijf t.b.v die leden
- er is een bestuur en het orgaan waarin de leden bijeenkomen is de
algemene vergadering (AV)
- art. 53a lid 1 BW: mag wel winst verdelen onder de leden
Agency problem: het bestuur heeft een informatievoorsprong en het
ledenbestand is te groot om tegenwicht te kunnen bieden
- roept de vraag op naar de (wenselijke) inrichting van de verhouding
tussen het bestuur en de AV/leden: de governance van deze
rechtsvormen (checks and balances)
- separation of ownership and control
NV: art. 2:64 t/m 170 BW
- art. 2:64 lid 1 BW: materiële kenmerken: een kapitaal dat in aandelen is
verdeeld, de aandelen zijn (in beginsel) vrij overdraagbaar (art. 2:87 BW)
- art. 2:105 lid 1 BW: de winst komt aan de aandeelhouders ten goede
- geschikt voor vennootschappen met een groot aantal
aandeelhouders en een potentieel steeds wisselend
aandeelhoudersbestand
- kan beursgenoteerd zijn: de aandelen zijn dan toegelaten tot de handel
op (meestal) een gereglementeerde markt (RM regulated market)
- er is een bestuur en het orgaan waarin de aandeelhouders
bijeenkomen is de algemene vergadering (AV) → agency problem
aangezien het aantal aandeelhouders erg verspreid is.
- voor beursgenoteerde NVs: de Nederlandse corporate governance code
BV: art. 2:175 t/m 274a BW
- art. 2:175 lid 1 BW: materiële kenmerken: een kapitaal dat in aandelen
is verdeeld, de aandelen zijn niet vrij overdraagbaar (art. 2:195 BW)
- art. 2:216 lid 1 BW: de aandeelhouders beslissen over het doen van
uitkeringen
- geschikt voor vennootschappen met een klein aantal aandeelhouders en
een stabiel aandeelhoudersbestand (MKB-ondernemingen)
- kan wel beursgenoteerd zijn: aandelen zijn dan toegelaten tot de handel
op (meestal) een multilaterale handelsfaciliteit (MTF: multilateral trading
facility)
- er is een bestuur en het orgaan waarin de aandeelhouders
bijeenkomen is de algemene vergadering (AV) → agency problem: de
niet beursgenoteerde BV: het bestuur en de aandeelhouders bestaan
,(deels) uit dezelfde personen waardoor conflicten kunnen leiden tot
impasse/patstelling in de besluitvorming.
, - verhouding tussen bestuur en de AV/aandeelhouders:
- niet beursgenoteerde BV: eigen type corporate governance-
vragen (familie vennootschap) → checks and balances
- voor beursgenoteerde BVs: de Nederlandse corporate governance code
Aansprakelijkheid NV en BV
- NV: ART. 2:64 LID 1 BW, BV: ART. 2:175 LID 1 BW
- Een aandeelhouder is niet persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in
naam van de vennootschap wordt verricht……
Stichting (art. 2:285 t/m 304 BW)
- art. 2:285 lid 1 en 3 BW: materiële kenmerken: ledenverbod,
doelvermogen, uitkeringsverbod (behalve uitkeringen met een
ideële of sociale strekking)
- er is een bestuur en geen AV
- het agency problem speelt geen rol
- maar de wenselijke inrichting van de stichting is nog steeds een
relevante governance-vraag (checks and balances)
Oprichting rechtspersonen
- vereniging: art. 2:27 lid 1 BW: kan bij notariële akte, maar hoeft niet bij
notariële akte
- coöperatie: art. 2:53 lid 2 BW: bij notariële akte
- owm: art. 2:53 lid 2 BW: bij notariële akte
- NV: art. 2:64 lid 2 BW: bij notariële akte
- BV: art. 2:175 lid 2 BW: bij notariële akte
- Stichting: art. 2:286 lid 1 BW: bij
notariële akte Bedrijfswetenschappen week 1 -
Onderneming
Transactiekostentheorie: transactiekosten (van de markt) versus organisatiekosten
(van de onderneming)
Ronald Coase: onderneming is een entiteit die transactiekosten bespaart. De
onderneming is een “contractual nexus”
Coördinatie via de markt of via de onderneming (markt en onderneming zijn
alternatieven): Markets versus Hierarchies (Williamson, 1973)
Agency theory: principaal-agent benadering
Moral hazard: verandering van gedrag omdat ze toch verzekerd zijn voor
eventuele schade.
NV: Scheiding leiding en eigendom
- management: leiding (Agent)
- Aandeelhouder: economische eigendom (Principaal)
- separation of ownership and control zorgt voor tegenstrijdige belangen
tussen CEO’s en aandeelhouders
The benefits of buying summaries with Stuvia:
Guaranteed quality through customer reviews
Stuvia customers have reviewed more than 700,000 summaries. This how you know that you are buying the best documents.
Quick and easy check-out
You can quickly pay through credit card or Stuvia-credit for the summaries. There is no membership needed.
Focus on what matters
Your fellow students write the study notes themselves, which is why the documents are always reliable and up-to-date. This ensures you quickly get to the core!
Frequently asked questions
What do I get when I buy this document?
You get a PDF, available immediately after your purchase. The purchased document is accessible anytime, anywhere and indefinitely through your profile.
Satisfaction guarantee: how does it work?
Our satisfaction guarantee ensures that you always find a study document that suits you well. You fill out a form, and our customer service team takes care of the rest.
Who am I buying these notes from?
Stuvia is a marketplace, so you are not buying this document from us, but from seller guusjebeijer. Stuvia facilitates payment to the seller.
Will I be stuck with a subscription?
No, you only buy these notes for $5.74. You're not tied to anything after your purchase.
Can Stuvia be trusted?
4.6 stars on Google & Trustpilot (+1000 reviews)
73314 documents were sold in the last 30 days
Founded in 2010, the go-to place to buy study notes for 14 years now