Inleiding in de rechtswetenschap
Hoofdstuk 1:
Introductie
Afbeeldingen doorlezen en bekijken bladzijde 20 t/m 25.
,Hoofdstuk 3:
Ondernemingsrecht
3 ondernemingsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Bedrijfs- of beroepsuitoefening (samenwerking tussen personen)
a. Maatschap
b. Vennootschap onder firma (VOF)
c. Commanditaire Vennootschap (CV)
3. Rechtspersoon
a. Besloten vennootschap (BV)
b. Naamloze vennootschap (NV)
c. Vereniging
d. Coöperatie
e. Onderlinge waarborgmaatschappij
Maatschap: art. is een overeenkomst tussen 2 of meer personen. Ze moeten ieder wat inbrengen,
hieruit willen ze voordelen halen. Ze delen samen de winst, dit spreken ze onderling af. Een
maatschap is geen bedrijf en hoeft zich niet in te schrijven bij de KVK.
Handelingen van een maatschap:
- Beheersdaden. Deze vallen binnen het maatschapsdoel.
- Beschikkingshandelingen. Deze handelingen vallen niet binnen het maatschapsdoel.
Aansprakelijk
Kan de helft van het bedrag maar worden geëist van elke maat.
De maat/maten zijn allemaal aansprakelijk voor een beheersdaad.
Bij beschikkingshandeling is een maat zelf aansprakelijk. Er zijn hiervoor wel uitzonderingen. De
maten zijn wel aansprakelijk als:
- De overeenkomst achteraf wordt bekrachtigd door de niet-handelende maat/maten.
- De beschikkingshandeling de maatschap voordeel oplevert.
- De handelende maat op basis van een vooraf gegeven volmacht handelde.
Vennootschap onder firma: is een samenwerkingsverband als een bedrijf. Art. 7A:1655-1688 BW
Aansprakelijk
Bij een VOF kan het hele bedrag worden geëist van elke vennoot. De vennoten kunnen het bedrag
vervolgens intern verrekenen.
Een VOF moet zijn doel indienen bij het register. De vennoten zijn alleen aansprakelijk als het voor
dat het om dat bepaalde doel gaat. Als iemand op vakantie gaat dan zijn de andere vennoten niet
aansprakelijk, maar als het doel niet bekend is, denkt het register dat ze voor ieder doel dienen.
Bijzondere bepalingen moeten de vennoten inschrijven bij het register, hierdoor is het altijd geldig.
Bij schuld gaat het bedrag eerst af van het VOF vermogen. Is dit niet genoeg dan zijn ze allemaal prive
aansprakelijk.
Overige kenmerken VOF:
- De VOF is een samenwerkingsvorm.
- De VOF is te kenmerken als een bijzondere vorm van de maatschap (art. 16 WvK)
- Een VOF heeft tot doel het uitoefenen van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
- De VOF wordt ingeschreven in het handelsregister. Hierdoor zijn ze allemaal aansprakelijk
voor het bepaalde doel.
- De vennoten kunnen afwijkende regelingen maken. Dit moet wel in het contract staan en in
het handelsregister. Een derde mag uitgaan van datgeen dat in het handelsregister staat.
, Verschillen tussen de maatschaap en de VOF
- De vennoten moeten de VOF laten inschrijven in het handelsregister, bij een maatschap
hoeft dat niet altijd.
- De VOF heeft juridisch gezien een afgescheiden vermogen, de maatschap heeft dat niet.
- De maatschap is meestal een samenwerking van vrije beroepsbeoefenaren, de VOF niet.
- Een maatschap is in gelijke delen aansprakelijk, ook privé. In een vennootschap zijn de
vennoten hoofdelijk aansprakelijk, ook privé.
Commanditaire vennootschap: art. 19 WvK: wordt onderscheid gemaakt tussen twee soorten
vennoten:
- Beherende vennoten: zij vertegenwoordigen de vennootschap en zijn aansprakelijk.
- Stille vennoten: zij functioneren als geldschieters en mogen geen beheersdaden verrichten.
Doet hij dat wel, dan wordt hij automatisch aansprakelijk voor de schulden van de CV.
De BV en NV:
Voor het oprichten van een BV of NV zijn diverse handelingen nodig.
- De oprichters moeten besluiten tot oprichting (rechtshandeling).
- Er moet een notariële oprichtingsakte worden gemaakt.
- Inschrijving in het handelsregister.
Misbruik van rechtspersoon
Controle op de rechtspersoon word gedaan door middel van screening. Dit doen ze door de jaren
heen en als de situatie van rechtspersoon veranderd.
Oprichten van een BV of NV kan maanden duren al die tijd is een BV of NV in oprichting (BV i.o. of NV
i.o.). In deze periode kan het bedrijf wel dingen verrichten. Wie is gebonden aan overeenkomsten die
in die oprichtingsperiode worden gesloten?
- Als de BV of NV de handelingen achteraf bekrachtigt, is de BV of NV gebonden.
- Voor de bekrachtiging is degene die de overeenkomst aanging, zelf hoofdelijk aansprakelijk
(dus ook met zijn privé vermogen).
- Ook als de overeenkomst is bekrachtigd, blijft degene die de handeling heeft verricht
aansprakelijk als de schuldeiser kan aantonen dat de handelende persoon wist of kon weten
dat de BV of NV zijn verplichtingen niet zou (kunnen) nakomen.
Organen:
Een BV en NV kent 2 organen:
- Een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
- Een directie (het bestuur)
Tussen beide bestaat geen hiërarchie.
Vooral NV’s hebben vaak ook een rad van commissarissen (RvC). Verplicht is dat niet, tenzij het gaat
om een structuurvennootschap. Dit is een qua personeel en kapitaal erg grote en omvangrijke
vennootschap.
Volgens de wet is de AVA het belangrijkst. In de praktijk is dat niet. Bij grote vennootschappen zoals
Heineken zijn de aandeelhouders anoniem en worde ze verhandeld op de beurs. De aandeelhouders
hebben dus geen macht.
Bij kleine bv’s hebben de aandeelhouders vaak meer macht. Dit komt omdat dan de familie vaak alle
aandelen hebben.
Bij een NV spelen ook de volgende begrippen een rol:
- Maatschappelijk kapitaal: is het bedrag dat de onderneming werkelijk waard is.
- Geplaatst kapitaal: waarde van de uitgegeven aandelen.
- Gestort kapitaal: daadwerkelijk verkochte aandelen (het geld dat ze daadwerkelijk krijgen).
Om schuldeisers te beschermen stelt de wet minimumeisen aan het gestorte kapitaal. Er moet een
bepaald bedrag in de kas aanwezig zijn, zodat schuldeisers hierop kunnen terug vallen.
Aandelen op naam en aandelen aan toonder
Hoofdstuk 1:
Introductie
Afbeeldingen doorlezen en bekijken bladzijde 20 t/m 25.
,Hoofdstuk 3:
Ondernemingsrecht
3 ondernemingsvormen:
1. Eenmanszaak
2. Bedrijfs- of beroepsuitoefening (samenwerking tussen personen)
a. Maatschap
b. Vennootschap onder firma (VOF)
c. Commanditaire Vennootschap (CV)
3. Rechtspersoon
a. Besloten vennootschap (BV)
b. Naamloze vennootschap (NV)
c. Vereniging
d. Coöperatie
e. Onderlinge waarborgmaatschappij
Maatschap: art. is een overeenkomst tussen 2 of meer personen. Ze moeten ieder wat inbrengen,
hieruit willen ze voordelen halen. Ze delen samen de winst, dit spreken ze onderling af. Een
maatschap is geen bedrijf en hoeft zich niet in te schrijven bij de KVK.
Handelingen van een maatschap:
- Beheersdaden. Deze vallen binnen het maatschapsdoel.
- Beschikkingshandelingen. Deze handelingen vallen niet binnen het maatschapsdoel.
Aansprakelijk
Kan de helft van het bedrag maar worden geëist van elke maat.
De maat/maten zijn allemaal aansprakelijk voor een beheersdaad.
Bij beschikkingshandeling is een maat zelf aansprakelijk. Er zijn hiervoor wel uitzonderingen. De
maten zijn wel aansprakelijk als:
- De overeenkomst achteraf wordt bekrachtigd door de niet-handelende maat/maten.
- De beschikkingshandeling de maatschap voordeel oplevert.
- De handelende maat op basis van een vooraf gegeven volmacht handelde.
Vennootschap onder firma: is een samenwerkingsverband als een bedrijf. Art. 7A:1655-1688 BW
Aansprakelijk
Bij een VOF kan het hele bedrag worden geëist van elke vennoot. De vennoten kunnen het bedrag
vervolgens intern verrekenen.
Een VOF moet zijn doel indienen bij het register. De vennoten zijn alleen aansprakelijk als het voor
dat het om dat bepaalde doel gaat. Als iemand op vakantie gaat dan zijn de andere vennoten niet
aansprakelijk, maar als het doel niet bekend is, denkt het register dat ze voor ieder doel dienen.
Bijzondere bepalingen moeten de vennoten inschrijven bij het register, hierdoor is het altijd geldig.
Bij schuld gaat het bedrag eerst af van het VOF vermogen. Is dit niet genoeg dan zijn ze allemaal prive
aansprakelijk.
Overige kenmerken VOF:
- De VOF is een samenwerkingsvorm.
- De VOF is te kenmerken als een bijzondere vorm van de maatschap (art. 16 WvK)
- Een VOF heeft tot doel het uitoefenen van een bedrijf onder gemeenschappelijke naam.
- De VOF wordt ingeschreven in het handelsregister. Hierdoor zijn ze allemaal aansprakelijk
voor het bepaalde doel.
- De vennoten kunnen afwijkende regelingen maken. Dit moet wel in het contract staan en in
het handelsregister. Een derde mag uitgaan van datgeen dat in het handelsregister staat.
, Verschillen tussen de maatschaap en de VOF
- De vennoten moeten de VOF laten inschrijven in het handelsregister, bij een maatschap
hoeft dat niet altijd.
- De VOF heeft juridisch gezien een afgescheiden vermogen, de maatschap heeft dat niet.
- De maatschap is meestal een samenwerking van vrije beroepsbeoefenaren, de VOF niet.
- Een maatschap is in gelijke delen aansprakelijk, ook privé. In een vennootschap zijn de
vennoten hoofdelijk aansprakelijk, ook privé.
Commanditaire vennootschap: art. 19 WvK: wordt onderscheid gemaakt tussen twee soorten
vennoten:
- Beherende vennoten: zij vertegenwoordigen de vennootschap en zijn aansprakelijk.
- Stille vennoten: zij functioneren als geldschieters en mogen geen beheersdaden verrichten.
Doet hij dat wel, dan wordt hij automatisch aansprakelijk voor de schulden van de CV.
De BV en NV:
Voor het oprichten van een BV of NV zijn diverse handelingen nodig.
- De oprichters moeten besluiten tot oprichting (rechtshandeling).
- Er moet een notariële oprichtingsakte worden gemaakt.
- Inschrijving in het handelsregister.
Misbruik van rechtspersoon
Controle op de rechtspersoon word gedaan door middel van screening. Dit doen ze door de jaren
heen en als de situatie van rechtspersoon veranderd.
Oprichten van een BV of NV kan maanden duren al die tijd is een BV of NV in oprichting (BV i.o. of NV
i.o.). In deze periode kan het bedrijf wel dingen verrichten. Wie is gebonden aan overeenkomsten die
in die oprichtingsperiode worden gesloten?
- Als de BV of NV de handelingen achteraf bekrachtigt, is de BV of NV gebonden.
- Voor de bekrachtiging is degene die de overeenkomst aanging, zelf hoofdelijk aansprakelijk
(dus ook met zijn privé vermogen).
- Ook als de overeenkomst is bekrachtigd, blijft degene die de handeling heeft verricht
aansprakelijk als de schuldeiser kan aantonen dat de handelende persoon wist of kon weten
dat de BV of NV zijn verplichtingen niet zou (kunnen) nakomen.
Organen:
Een BV en NV kent 2 organen:
- Een algemene vergadering van aandeelhouders (AVA)
- Een directie (het bestuur)
Tussen beide bestaat geen hiërarchie.
Vooral NV’s hebben vaak ook een rad van commissarissen (RvC). Verplicht is dat niet, tenzij het gaat
om een structuurvennootschap. Dit is een qua personeel en kapitaal erg grote en omvangrijke
vennootschap.
Volgens de wet is de AVA het belangrijkst. In de praktijk is dat niet. Bij grote vennootschappen zoals
Heineken zijn de aandeelhouders anoniem en worde ze verhandeld op de beurs. De aandeelhouders
hebben dus geen macht.
Bij kleine bv’s hebben de aandeelhouders vaak meer macht. Dit komt omdat dan de familie vaak alle
aandelen hebben.
Bij een NV spelen ook de volgende begrippen een rol:
- Maatschappelijk kapitaal: is het bedrag dat de onderneming werkelijk waard is.
- Geplaatst kapitaal: waarde van de uitgegeven aandelen.
- Gestort kapitaal: daadwerkelijk verkochte aandelen (het geld dat ze daadwerkelijk krijgen).
Om schuldeisers te beschermen stelt de wet minimumeisen aan het gestorte kapitaal. Er moet een
bepaald bedrag in de kas aanwezig zijn, zodat schuldeisers hierop kunnen terug vallen.
Aandelen op naam en aandelen aan toonder
