Oefententamen ondernemingsrecht
Opdracht 1 (totaal: 14 punten)
Bear nv is een onderneming die teddyberen produceert en verkoopt. De fabriek waar de
teddyberen in elkaar worden gezet staat in Amsterdam. Daarnaast heeft de nv verschillende
verkooppunten door het hele land, waar de teddyberen worden verkocht. Bear nv heeft drie
bestuurders. In de statuten van Bear nv is de volgende bepaling opgenomen:
“Artikel 13:
1. De directie alsmede ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap.
2. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn onderworpen
de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het
karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
- de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een
dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon.”
Marc, één van de bestuurders van Bear nv, wil graag een nieuw verkooppunt openen in
Almere. Hiertoe is Marc van plan om een al bestaande winkel, in de vorm van een bv, over te
nemen.
a. Geef van bovenstaande handeling aan of Marc als bestuurder deze handeling
zelfstandig mag verrichten namens Bear nv. Motiveer je antwoord aan de hand van
de relevante wetsartikelen. (8 punten)
b. Stel dat Marc zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft overschreden in het
bovenstaande geval: wat is hiervan het gevolg voor de overeenkomst? Motiveer je
antwoord aan de hand van de relevante wetsartikelen. (6 punten)
Opdracht 2 (totaal: 18 punten)
Harry en Theo, 2 studenten, treden regelmatig samen op als dj op feesten. Ze hebben
daarvoor in de loop van de tijd samen de benodigde apparatuur aangeschaft, zoals een
draaitafel en boxen. De inkomsten die zij verkrijgen delen zij samen. Zij hebben echter nooit
afspraken op papier gezet.
a. Geef aan of in het bovenstaande geval sprake kan zijn van een
personenvennootschap. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen en jurisprudentie. (5 punten)
Harry en Theo hebben inmiddels een bv opgericht, DJ bv. Ze zijn beide bestuurder van de bv
en hebben ieder 30% van de aandelen in hun bezit. Daarnaast bezit Dirk, een goede vriend
van de heren, 40% van de aandelen in DJ bv. Na een tijdje komt Dirk er achter dat Harry en
Theo soms zwart worden uitbetaald voor hun optredens. Deze inkomsten gaan niet naar de
bv, maar verdwijnen direct in de zakken van Harry en Theo zelf. Dirk vraagt zich af wat hij
aan deze situatie kan doen.
b. Geef gemotiveerd aan welke juridische mogelijkheid Dirk heeft om de huidige gang
van zaken binnen het bestuur van de bv tegen te gaan. (6 punten)
c. Stel dat de bv net nieuwe apparatuur heeft aangeschaft. De rekening hiervoor blijft
langere tijd onbetaald omdat de bv ‘niet genoeg liquide middelen’ zou hebben. De
leverancier komt erachter dat Harry en Theo af en toe inkomsten aan de bv
onthouden. Kan de leverancier Harry en Theo als bestuurder aansprakelijk stellen? (7
punten)
Opdracht 3 (totaal: 18 punten)
Drukkerij bv bestaat sinds 10 jaar. De onderneming is begonnen als een kleine drukkerij in
Amsterdam, maar is inmiddels uitgegroeid tot een drukkerij van formaat die in heel
Nederland opdrachten heeft. Na een paar jaar is er een tweede vestiging geopend in
Utrecht. De twee bestuurders van Drukkerij bv liggen steeds vaker met elkaar in de clinch.
De geschillen lopen zo hoog op dat de bestuurders besluiten om uit elkaar te gaan.
Bestuurder 1 zal de vestiging in Amsterdam blijven besturen en bestuurder 2 de vestiging in
Utrecht. Zij vragen jou om advies.
1
Opdracht 1 (totaal: 14 punten)
Bear nv is een onderneming die teddyberen produceert en verkoopt. De fabriek waar de
teddyberen in elkaar worden gezet staat in Amsterdam. Daarnaast heeft de nv verschillende
verkooppunten door het hele land, waar de teddyberen worden verkocht. Bear nv heeft drie
bestuurders. In de statuten van Bear nv is de volgende bepaling opgenomen:
“Artikel 13:
1. De directie alsmede ieder bestuurder vertegenwoordigt de vennootschap.
2. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders zijn onderworpen
de besluiten van het bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het
karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval:
- de overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde;
- het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een
dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon.”
Marc, één van de bestuurders van Bear nv, wil graag een nieuw verkooppunt openen in
Almere. Hiertoe is Marc van plan om een al bestaande winkel, in de vorm van een bv, over te
nemen.
a. Geef van bovenstaande handeling aan of Marc als bestuurder deze handeling
zelfstandig mag verrichten namens Bear nv. Motiveer je antwoord aan de hand van
de relevante wetsartikelen. (8 punten)
b. Stel dat Marc zijn vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft overschreden in het
bovenstaande geval: wat is hiervan het gevolg voor de overeenkomst? Motiveer je
antwoord aan de hand van de relevante wetsartikelen. (6 punten)
Opdracht 2 (totaal: 18 punten)
Harry en Theo, 2 studenten, treden regelmatig samen op als dj op feesten. Ze hebben
daarvoor in de loop van de tijd samen de benodigde apparatuur aangeschaft, zoals een
draaitafel en boxen. De inkomsten die zij verkrijgen delen zij samen. Zij hebben echter nooit
afspraken op papier gezet.
a. Geef aan of in het bovenstaande geval sprake kan zijn van een
personenvennootschap. Motiveer je antwoord aan de hand van de relevante
wetsartikelen en jurisprudentie. (5 punten)
Harry en Theo hebben inmiddels een bv opgericht, DJ bv. Ze zijn beide bestuurder van de bv
en hebben ieder 30% van de aandelen in hun bezit. Daarnaast bezit Dirk, een goede vriend
van de heren, 40% van de aandelen in DJ bv. Na een tijdje komt Dirk er achter dat Harry en
Theo soms zwart worden uitbetaald voor hun optredens. Deze inkomsten gaan niet naar de
bv, maar verdwijnen direct in de zakken van Harry en Theo zelf. Dirk vraagt zich af wat hij
aan deze situatie kan doen.
b. Geef gemotiveerd aan welke juridische mogelijkheid Dirk heeft om de huidige gang
van zaken binnen het bestuur van de bv tegen te gaan. (6 punten)
c. Stel dat de bv net nieuwe apparatuur heeft aangeschaft. De rekening hiervoor blijft
langere tijd onbetaald omdat de bv ‘niet genoeg liquide middelen’ zou hebben. De
leverancier komt erachter dat Harry en Theo af en toe inkomsten aan de bv
onthouden. Kan de leverancier Harry en Theo als bestuurder aansprakelijk stellen? (7
punten)
Opdracht 3 (totaal: 18 punten)
Drukkerij bv bestaat sinds 10 jaar. De onderneming is begonnen als een kleine drukkerij in
Amsterdam, maar is inmiddels uitgegroeid tot een drukkerij van formaat die in heel
Nederland opdrachten heeft. Na een paar jaar is er een tweede vestiging geopend in
Utrecht. De twee bestuurders van Drukkerij bv liggen steeds vaker met elkaar in de clinch.
De geschillen lopen zo hoog op dat de bestuurders besluiten om uit elkaar te gaan.
Bestuurder 1 zal de vestiging in Amsterdam blijven besturen en bestuurder 2 de vestiging in
Utrecht. Zij vragen jou om advies.
1
