Praktisch Bedrijfsrecht
Ondernemingsrecht valt onder het Privaatrecht: het recht dat geldt tussen burgers onderling,
waarbij de overheid ook als burger kan optreden.
Wanneer spreek je van een onderneming (fiscaal)juridisch: Duurzame organisatie van kapitaal en
arbeid, waarmee wordt beoogd door deelneming aan het maatschappelijk verkeer winst te behalen.
Een belangrijke indeling in het recht is het onderscheid tussen het publiekrecht en het privaatrecht.
Het publiekrecht regelt de rechtsverhoudingen tussen de overheid en de burger. Denk hierbij aan het
aanvragen van een vergunning of een uitkering. (H.2)
Het privaatrecht regelt de rechtsverhoudingen tussen burgers onderling, waarbij de overheid ook kan
optreden als burger. Een voorbeeld van een rechtsverhouding tussen burgers is bijv. een
overeenkomst of een ruzie over de hoogte van een schutting. (alle andere hoofdstukken).
Drie hoofdvragen rechtsvormen:
Juridische organisatie
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Aansprakelijkheid
- wettelijke aansprakelijkheid
- contractuele aansprakelijkheid
1.1 Ondernemingsrecht
Iedereen die een bedrijf wil starten moet nadenken over de rechtsvorm.
Maar voordat hij/zij kiest welke rechtsvorm moet hij een ondernemingsvorm met of zonder
rechtspersoonlijkheid kiezen.
Met rechtspersoonlijkheid (art. 2:3 BW): klant handelt met rechtspersoon en dus niet met de
verkoper.
- Kan zelf verplichtingen aangaan (art. 2:5 BW)
- De rechtspersoon is in beginsel aansprakelijk
,Zonder rechtspersoonlijkheid: Klant handelt met persoon zelf, komt diegene verplichtingen niet na
dan heeft schuldeisende klant een voordeel.
- Ondernemer en onderneming worden gezien als 1 geheel
- Schuldeiser kan aanspraak maken op alle vermogensbestanddelen van de ondernemer
Natuurlijkpersoon:
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Geen scheiding privé en zakelijk vermogen
- Gevolgen van huwelijk, scheiden, overlijden
- Continuïteit
1.2 Eenmanszaak
- Eén eigenaar, maar meerdere werknemers mogelijk
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Aansprakelijkheid ligt bij de ondernemer en niet bij de onderneming
- Geen scheiding privé- en ondernemingsvermogen
- Eigenaar is met hele vermogen aansprakelijk
- Gemakkelijk op te richten (art. 5 Hrgw), weinig opstartvereisten.
- Overdragen eenmanszaak is niet eenvoudig
Wel veel risico aan een eenmanszaak.
1.3 Personenvennootschappen
Algemene kenmerken:
- Overeenkomst
- gericht op samenwerking
- gemeenschappelijk doel is voordeel of winst te behalen
- inbreng
- geen rechtspersoonlijkheid
De drie vormen van personenvennootschap zijn:
1. Maatschap
2. vennootschap onder firma (vof)
3. commanditaire vennootschap (cv)
, 1.3.1 Maatschap (Art. 7A:1655 BW)
‘maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap
te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te delen’
- Oprichting bij overeenkomst (vormvrij), nooit door iemand individueel
- Samenwerking
- Inbreng in gemeenschap, alle partijen brengen iets in (geld, arbeid, auto) Art. 7A:1662 BW
- Winstverdeling naar rato van inbreng Art. 7A:1670 BW
- Winstverdeling van de maat die alleen arbeid heeft ingebracht, wordt geacht gelijk te zijn
met de winst van de maat met de laagste vermogensinbreng Art. 7A:1670 BW lid 2
- Aansprakelijkheid: géén afgescheiden vermogen Art. 7A:1679 BW, de maat die de
verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf voor verantwoordelijk. Dus de maatschap
is niet aansprakelijk voor de schulden die 1 maat maakt.
- Vertegenwoordiging: individuele zelfstandigheid blijft bestaan
- De maatschap komt veel voor onder vrije beroepen: advocaten, artsen, accountants,
fysiotherapeuten
4 uitzonderingen waarin alle maten aansprakelijk zijn:
De handelde maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten. Een volmacht
wordt geacht te zijn verleend als het gaat om een zogenoemde beheersdaad. Hieronder
worden alle handelingen verstaan die tot normale activiteiten behoren van de betreffende
maatschap.
De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd
De maten hebben gezamenlijk gehandeld
De verplichtingen die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
Gelijke delen aansprakelijk (Art. 7A:1680 BW) (alle drie 50.000 betalen)
Beschikkingsdaad: wanneer handeling niet tot de normale activiteiten van de maatschap horen.
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder gemeenschappelijk naam naar buiten treden, artsen en advocaten.
Stille maatschap: geen sprake van gemeenschappelijke naam, samenwerking meer op de
achtergrond, agrarische sector.
Belangrijkste wetsartikelen maatschap:
- Oprichting – art. 7A:1655 BW
- Inbreng – art. 7A:1662 BW
- Winstverdeling – art. 7A:1670 BW
- Aansprakelijkheid – art. 7A:1679 e.v.
Ondernemingsrecht valt onder het Privaatrecht: het recht dat geldt tussen burgers onderling,
waarbij de overheid ook als burger kan optreden.
Wanneer spreek je van een onderneming (fiscaal)juridisch: Duurzame organisatie van kapitaal en
arbeid, waarmee wordt beoogd door deelneming aan het maatschappelijk verkeer winst te behalen.
Een belangrijke indeling in het recht is het onderscheid tussen het publiekrecht en het privaatrecht.
Het publiekrecht regelt de rechtsverhoudingen tussen de overheid en de burger. Denk hierbij aan het
aanvragen van een vergunning of een uitkering. (H.2)
Het privaatrecht regelt de rechtsverhoudingen tussen burgers onderling, waarbij de overheid ook kan
optreden als burger. Een voorbeeld van een rechtsverhouding tussen burgers is bijv. een
overeenkomst of een ruzie over de hoogte van een schutting. (alle andere hoofdstukken).
Drie hoofdvragen rechtsvormen:
Juridische organisatie
Vertegenwoordigingsbevoegdheid
Aansprakelijkheid
- wettelijke aansprakelijkheid
- contractuele aansprakelijkheid
1.1 Ondernemingsrecht
Iedereen die een bedrijf wil starten moet nadenken over de rechtsvorm.
Maar voordat hij/zij kiest welke rechtsvorm moet hij een ondernemingsvorm met of zonder
rechtspersoonlijkheid kiezen.
Met rechtspersoonlijkheid (art. 2:3 BW): klant handelt met rechtspersoon en dus niet met de
verkoper.
- Kan zelf verplichtingen aangaan (art. 2:5 BW)
- De rechtspersoon is in beginsel aansprakelijk
,Zonder rechtspersoonlijkheid: Klant handelt met persoon zelf, komt diegene verplichtingen niet na
dan heeft schuldeisende klant een voordeel.
- Ondernemer en onderneming worden gezien als 1 geheel
- Schuldeiser kan aanspraak maken op alle vermogensbestanddelen van de ondernemer
Natuurlijkpersoon:
- Persoonlijke aansprakelijkheid
- Geen scheiding privé en zakelijk vermogen
- Gevolgen van huwelijk, scheiden, overlijden
- Continuïteit
1.2 Eenmanszaak
- Eén eigenaar, maar meerdere werknemers mogelijk
- Geen rechtspersoonlijkheid
- Aansprakelijkheid ligt bij de ondernemer en niet bij de onderneming
- Geen scheiding privé- en ondernemingsvermogen
- Eigenaar is met hele vermogen aansprakelijk
- Gemakkelijk op te richten (art. 5 Hrgw), weinig opstartvereisten.
- Overdragen eenmanszaak is niet eenvoudig
Wel veel risico aan een eenmanszaak.
1.3 Personenvennootschappen
Algemene kenmerken:
- Overeenkomst
- gericht op samenwerking
- gemeenschappelijk doel is voordeel of winst te behalen
- inbreng
- geen rechtspersoonlijkheid
De drie vormen van personenvennootschap zijn:
1. Maatschap
2. vennootschap onder firma (vof)
3. commanditaire vennootschap (cv)
, 1.3.1 Maatschap (Art. 7A:1655 BW)
‘maatschap is eene overeenkomst, waarbij twee of meerdere personen zich verbinden om iets in gemeenschap
te brengen, met het oogmerk om het daaruit ontstaande voordeel met elkander te delen’
- Oprichting bij overeenkomst (vormvrij), nooit door iemand individueel
- Samenwerking
- Inbreng in gemeenschap, alle partijen brengen iets in (geld, arbeid, auto) Art. 7A:1662 BW
- Winstverdeling naar rato van inbreng Art. 7A:1670 BW
- Winstverdeling van de maat die alleen arbeid heeft ingebracht, wordt geacht gelijk te zijn
met de winst van de maat met de laagste vermogensinbreng Art. 7A:1670 BW lid 2
- Aansprakelijkheid: géén afgescheiden vermogen Art. 7A:1679 BW, de maat die de
verplichting aangaat, is daar in eerste instantie zelf voor verantwoordelijk. Dus de maatschap
is niet aansprakelijk voor de schulden die 1 maat maakt.
- Vertegenwoordiging: individuele zelfstandigheid blijft bestaan
- De maatschap komt veel voor onder vrije beroepen: advocaten, artsen, accountants,
fysiotherapeuten
4 uitzonderingen waarin alle maten aansprakelijk zijn:
De handelde maat heeft vooraf een volmacht gekregen van de andere maten. Een volmacht
wordt geacht te zijn verleend als het gaat om een zogenoemde beheersdaad. Hieronder
worden alle handelingen verstaan die tot normale activiteiten behoren van de betreffende
maatschap.
De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd
De maten hebben gezamenlijk gehandeld
De verplichtingen die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
Gelijke delen aansprakelijk (Art. 7A:1680 BW) (alle drie 50.000 betalen)
Beschikkingsdaad: wanneer handeling niet tot de normale activiteiten van de maatschap horen.
Openbare maatschap: samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek beroep die
onder gemeenschappelijk naam naar buiten treden, artsen en advocaten.
Stille maatschap: geen sprake van gemeenschappelijke naam, samenwerking meer op de
achtergrond, agrarische sector.
Belangrijkste wetsartikelen maatschap:
- Oprichting – art. 7A:1655 BW
- Inbreng – art. 7A:1662 BW
- Winstverdeling – art. 7A:1670 BW
- Aansprakelijkheid – art. 7A:1679 e.v.
