Juridisch advieskantoor JRS
Torenallee 20
5617 BC Eindhoven
PB BV
t.a.v. de heer en mevrouw Janssen
Beemdstraat 1
5653 MA Eindhoven
Eindhoven, 15 oktober 2021
Betreft: juridisch advies ‘PB BV’
Geachte heer en mevrouw Janssen,
Deze brief ontvangt u naar aanleiding van het door u ingevulde contactformulier op onze website.
Hierin kwamen een aantal zaken naar voren. Er is een onderneming gestart onder de naam ‘PB
BV’(hierna: BV). Doordat er aandelen zijn uitgegeven door de BV, zijn er een aantal vragen ontstaan
betreffende de aandelen, het geplaatst kapitaal en het gestort kapitaal. Middels deze adviesbrief
zullen de vragen worden beantwoord en zal er geadviseerd worden.
Relevante feiten
Bij de oprichting bent u beide aandeelhouder van de BV geworden. Er wordt voor € 60.000,- aan
aandelen uitgegeven door de BV, bestaande uit 60 aandelen van ieder € 1.000,-. Beide
aandeelhouders zullen de helft van de aandelen in handen zal krijgen. De heer Janssen heeft op dit
moment niet genoeg geld in bezit om zijn deel van de aandelen volledig te betalen en daardoor
heerst de vraag of de heer Janssen dan wel aandeelhouder kan worden. Daarnaast zal er toegelicht
worden hoeveel het geplaatste kapitaal en het gestorte kapitaal zullen bedragen.
Juridische aspecten
Allereerst zal er gekeken worden of de heer Janssen aandeelhouder kan worden. Gelet op artikel
2:191 van het Burgerlijk Wetboek(hierna: BW), dient een aandeel niet gelijk afbetaald te worden. Lid
2 van artikel 2:191 zegt namelijk dat bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel
daarvan gestort dient te worden na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal
hebben opgevraagd. De heer Janssen kan dus gewoon aandeelhouder worden en kan zijn deel van de
aandelen later betalen.
Indien mevrouw Janssen de door haar genomen aandelen volstort en de heer Janssen vooralsnog €
15.000 inbrengt, ontstaat er kapitaal. Het geplaatste kapitaal is het totale bedrag van de nominale
waarde van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. In dit geval is het geplaatst kapitaal €
60.000,-. Het gestorte kapitaal is het totale bedrag dat de aandeelhouders daadwerkelijk hebben
betaald aan de vennootschap. Wanneer mevrouw Janssen de door haar genomen aandelen volstort
en de heer Janssen € 15.000,- inbrengt, bedraagt het gestorte kapitaal € 45.000,-. Dit bestaat uit €
30.000,- gestort door mevrouw Janssen en € 15.000,- gestort door de heer Janssen.
Daarnaast is er aangegeven dat de vader van mevrouw Janssen bestuurder wil worden van de BV. De
aandeelhouders willen echter wel invloed houden op het beleid en willen weten of en hoe een
bestuurder ontslagen zou kunnen worden.
In beginsel mogen aandeelhouders zich niet bemoeien met het bestuur op grond van het arrest
Forumbank.1 Echter, kan er op grond van artikel 2:129 jo. artikel 2:239 lid 3 en lid 4 BW een
1
HR Forumbank, 21 januari 1955, NJ 1959/43, ECLI:NL:HR:1955:AG2033
Torenallee 20
5617 BC Eindhoven
PB BV
t.a.v. de heer en mevrouw Janssen
Beemdstraat 1
5653 MA Eindhoven
Eindhoven, 15 oktober 2021
Betreft: juridisch advies ‘PB BV’
Geachte heer en mevrouw Janssen,
Deze brief ontvangt u naar aanleiding van het door u ingevulde contactformulier op onze website.
Hierin kwamen een aantal zaken naar voren. Er is een onderneming gestart onder de naam ‘PB
BV’(hierna: BV). Doordat er aandelen zijn uitgegeven door de BV, zijn er een aantal vragen ontstaan
betreffende de aandelen, het geplaatst kapitaal en het gestort kapitaal. Middels deze adviesbrief
zullen de vragen worden beantwoord en zal er geadviseerd worden.
Relevante feiten
Bij de oprichting bent u beide aandeelhouder van de BV geworden. Er wordt voor € 60.000,- aan
aandelen uitgegeven door de BV, bestaande uit 60 aandelen van ieder € 1.000,-. Beide
aandeelhouders zullen de helft van de aandelen in handen zal krijgen. De heer Janssen heeft op dit
moment niet genoeg geld in bezit om zijn deel van de aandelen volledig te betalen en daardoor
heerst de vraag of de heer Janssen dan wel aandeelhouder kan worden. Daarnaast zal er toegelicht
worden hoeveel het geplaatste kapitaal en het gestorte kapitaal zullen bedragen.
Juridische aspecten
Allereerst zal er gekeken worden of de heer Janssen aandeelhouder kan worden. Gelet op artikel
2:191 van het Burgerlijk Wetboek(hierna: BW), dient een aandeel niet gelijk afbetaald te worden. Lid
2 van artikel 2:191 zegt namelijk dat bedongen kan worden dat het nominale bedrag of een deel
daarvan gestort dient te worden na verloop van een bepaalde tijd of nadat de vennootschap het zal
hebben opgevraagd. De heer Janssen kan dus gewoon aandeelhouder worden en kan zijn deel van de
aandelen later betalen.
Indien mevrouw Janssen de door haar genomen aandelen volstort en de heer Janssen vooralsnog €
15.000 inbrengt, ontstaat er kapitaal. Het geplaatste kapitaal is het totale bedrag van de nominale
waarde van de door de vennootschap uitgegeven aandelen. In dit geval is het geplaatst kapitaal €
60.000,-. Het gestorte kapitaal is het totale bedrag dat de aandeelhouders daadwerkelijk hebben
betaald aan de vennootschap. Wanneer mevrouw Janssen de door haar genomen aandelen volstort
en de heer Janssen € 15.000,- inbrengt, bedraagt het gestorte kapitaal € 45.000,-. Dit bestaat uit €
30.000,- gestort door mevrouw Janssen en € 15.000,- gestort door de heer Janssen.
Daarnaast is er aangegeven dat de vader van mevrouw Janssen bestuurder wil worden van de BV. De
aandeelhouders willen echter wel invloed houden op het beleid en willen weten of en hoe een
bestuurder ontslagen zou kunnen worden.
In beginsel mogen aandeelhouders zich niet bemoeien met het bestuur op grond van het arrest
Forumbank.1 Echter, kan er op grond van artikel 2:129 jo. artikel 2:239 lid 3 en lid 4 BW een
1
HR Forumbank, 21 januari 1955, NJ 1959/43, ECLI:NL:HR:1955:AG2033
