Deeltoets 2 - ondernemingsrecht
Bestuursbevoegdheden bij ‘gewone’ BV / NV
Bij een BV/NV moet je onderscheid maken tussen de besturen en vennootschappen. Het
bestuur bestuurt de vennootschap. Dit is een andere taak dan de aandeelhouders, want zij
maken de belangrijke beslissingen. De bestuurders hebben echt dagelijkse leiding en
vertegenwoordigen het vennootschap. Dus CEO, manager, etc….
In de statuten kunnen bevoegdheden beperkt worden en dan wordt niet alles opgenomen,
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Wie mogen beslissingen nemen? En wie wordt er gebonden aan de beslissing?
1. Alle bestuurders samen mogen beslissing maken.
2. Iedere bestuurder is ook zelfstandig bevoegd. In de statuten kan je
bevoegdheidsbeperkingen aanbrengen. Er zijn wettelijk 2 beperkingen toegestaan.
a. Er is slechts 1 bestuurder bevoegd
b. Meer handtekening stelsel.
Bevoegd tot een bedrag van 20.000 euro, anders samen beslissen. Dit is niet toegestaan in
de buitenwereld. Koop je iets van 50.000 euro, is iedereen bevoegd. Dit staat in de wet.
Let op: interne en externe werking bevoegdheden → Bestuurder heeft zich niet
gehouden aan de regels als hij een auto koopt van 50.000 euro, dus intern.
Extern is iedereen verantwoordelijk
Let op: Inschrijving handelsregister om beperkingen te laten gelden
Aansprakelijkheid bestuurders
BV ← privé niet verantwoordelijk en alleen je ingestoken bedrag kan je verliezen.
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor:
1. Rechtshandelingen namens de NV/BV i.o.
Je besluit je om een BV of NV op te richten. Voorperiode: BV. i.o → je kan wel
handelen.
● Je wilt aan de slag dus je sluit een huurcontract af. Diegene is aansprakelijk
tot het moment dat de BV is opgericht en bekrachtigd.
● Uitzondering → binnen een jaar failliet
Op 31 maart zit ik bij de notaris om bv. daadwerkelijk op te richten
2. Onbehoorlijke bestuur/taakvervulling → het bestuur heeft bijv. de administratie niet
op orde of handelt niet in het belang van de organisatie.
5. (weten) - Tekorten ontstaan door winstuitkeringen → uitkering stoet noemen we dit.
Voordat er voorstellen gedaan worden over winstuitkering moeten de bestuurders nagaan of
zij de schulden kunnen betalen. Wanneer dit niet kan zijn de bestuurders aansprakelijk voor
de tekorten. Bestuurders moeten dit dus in de gaten houden.
6. - Voor inschrijven handeling register -- bestuurder zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een
uitzondering is de informele vereniging zonder notariële akte.
Onbehoorlijke taakvervulling/bestuur
1
, Bestuurders moeten beslissingen nemen voor een vennootschap zoals ieder ander ook zou
doen. Doen ze dit niet plegen ze onbehoorlijk bestuur. Bijvoorbeeld als ze maar een doel
voor ogen hebben of zo maar geld geven zonder iets voor terug te krijgen. Dit kan dan ook
de onderneming in gevaar brengen.
Interne aansprakelijkheid bij onbehoorlijke taakvervulling/bestuur: Wanneer het
bovenstaande gebeurt is iedere bestuurder ook hoofdelijk aansprakelijk.
Externe aansprakelijkheid bij onbehoorlijke taakvervulling/bestuur:
In geval van faillissement NV/BV. Faillissement: Toestand dat je je schulden niet meer kunt
betalen en er beslag op al je bezit is gelegd.
● Bestuur 3 voorafgaande jaren onbehoorlijk bestuur +
● dit is belangrijke oorzaak faillissement
→ iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk
Aantonen van onbehoorlijk bestuur: 2 redenen voor vermoeden onbehoorlijk bestuur
● geen deugdelijke administratie → niet bijgehouden / niet bewaard
● niet deponeren jaarrekening → het niet inleveren van jaarstukken bij het
handelsregister. Dit geeft ons dus niet rechtszekerheid voor de financiële
positie.
Let op: dus als je 3 jaar geen administratie heb bijgehouden en rekening deponeert in de
voorafgaande jaren ben je onbehoorlijk bestuur
Raad van Commissarissen
- aandeelhouders houden toezicht op bestuur tenzij er te veel aandeelhouders zijn.
- Als er teveel aandeelhouders zijn houdt het raad van commissaris (RVC) toezicht op
het bestuur en benoemt het bestuur. Dit bestaat alleen maar uit natuurlijke personen.
5 of meer. Dus deze neemt taken over van de aandeelhouders. Echter is het geen
verplicht orgaan.
Taken Raad van commissarissen: schorsing bestuurder, toezicht en advies.
VB. als er zo veel aandeelhouders zijn kunnen ze nooit allemaal toezicht houden op het
bestuur en daarom regelt de raad van commissaris dit.
Overdracht van aandeel op naam
Bij een Bv kan je aandelen op een naam hebben en op een NV op naam en/of toonder.
Overdragen op naam moet je naar notaris en heb je notariële akte nodig.
Overdracht van aandeel aan toonder.
Levering van het aandeelbewijs (aan toonder) vereist
Eigenaar van het toonderbewijs is aandeelhouder
VB. Als je handelt op de beurs dan hoef je niet helemaal naar de beurs toe als je aandelen
koopt of verkoopt.
Blokkeringsregeling niet meer verplicht voor BV
2
Bestuursbevoegdheden bij ‘gewone’ BV / NV
Bij een BV/NV moet je onderscheid maken tussen de besturen en vennootschappen. Het
bestuur bestuurt de vennootschap. Dit is een andere taak dan de aandeelhouders, want zij
maken de belangrijke beslissingen. De bestuurders hebben echt dagelijkse leiding en
vertegenwoordigen het vennootschap. Dus CEO, manager, etc….
In de statuten kunnen bevoegdheden beperkt worden en dan wordt niet alles opgenomen,
Vertegenwoordiging van de vennootschap
Wie mogen beslissingen nemen? En wie wordt er gebonden aan de beslissing?
1. Alle bestuurders samen mogen beslissing maken.
2. Iedere bestuurder is ook zelfstandig bevoegd. In de statuten kan je
bevoegdheidsbeperkingen aanbrengen. Er zijn wettelijk 2 beperkingen toegestaan.
a. Er is slechts 1 bestuurder bevoegd
b. Meer handtekening stelsel.
Bevoegd tot een bedrag van 20.000 euro, anders samen beslissen. Dit is niet toegestaan in
de buitenwereld. Koop je iets van 50.000 euro, is iedereen bevoegd. Dit staat in de wet.
Let op: interne en externe werking bevoegdheden → Bestuurder heeft zich niet
gehouden aan de regels als hij een auto koopt van 50.000 euro, dus intern.
Extern is iedereen verantwoordelijk
Let op: Inschrijving handelsregister om beperkingen te laten gelden
Aansprakelijkheid bestuurders
BV ← privé niet verantwoordelijk en alleen je ingestoken bedrag kan je verliezen.
Bestuurders hoofdelijk aansprakelijk voor:
1. Rechtshandelingen namens de NV/BV i.o.
Je besluit je om een BV of NV op te richten. Voorperiode: BV. i.o → je kan wel
handelen.
● Je wilt aan de slag dus je sluit een huurcontract af. Diegene is aansprakelijk
tot het moment dat de BV is opgericht en bekrachtigd.
● Uitzondering → binnen een jaar failliet
Op 31 maart zit ik bij de notaris om bv. daadwerkelijk op te richten
2. Onbehoorlijke bestuur/taakvervulling → het bestuur heeft bijv. de administratie niet
op orde of handelt niet in het belang van de organisatie.
5. (weten) - Tekorten ontstaan door winstuitkeringen → uitkering stoet noemen we dit.
Voordat er voorstellen gedaan worden over winstuitkering moeten de bestuurders nagaan of
zij de schulden kunnen betalen. Wanneer dit niet kan zijn de bestuurders aansprakelijk voor
de tekorten. Bestuurders moeten dit dus in de gaten houden.
6. - Voor inschrijven handeling register -- bestuurder zijn hoofdelijk aansprakelijk. Een
uitzondering is de informele vereniging zonder notariële akte.
Onbehoorlijke taakvervulling/bestuur
1
, Bestuurders moeten beslissingen nemen voor een vennootschap zoals ieder ander ook zou
doen. Doen ze dit niet plegen ze onbehoorlijk bestuur. Bijvoorbeeld als ze maar een doel
voor ogen hebben of zo maar geld geven zonder iets voor terug te krijgen. Dit kan dan ook
de onderneming in gevaar brengen.
Interne aansprakelijkheid bij onbehoorlijke taakvervulling/bestuur: Wanneer het
bovenstaande gebeurt is iedere bestuurder ook hoofdelijk aansprakelijk.
Externe aansprakelijkheid bij onbehoorlijke taakvervulling/bestuur:
In geval van faillissement NV/BV. Faillissement: Toestand dat je je schulden niet meer kunt
betalen en er beslag op al je bezit is gelegd.
● Bestuur 3 voorafgaande jaren onbehoorlijk bestuur +
● dit is belangrijke oorzaak faillissement
→ iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk
Aantonen van onbehoorlijk bestuur: 2 redenen voor vermoeden onbehoorlijk bestuur
● geen deugdelijke administratie → niet bijgehouden / niet bewaard
● niet deponeren jaarrekening → het niet inleveren van jaarstukken bij het
handelsregister. Dit geeft ons dus niet rechtszekerheid voor de financiële
positie.
Let op: dus als je 3 jaar geen administratie heb bijgehouden en rekening deponeert in de
voorafgaande jaren ben je onbehoorlijk bestuur
Raad van Commissarissen
- aandeelhouders houden toezicht op bestuur tenzij er te veel aandeelhouders zijn.
- Als er teveel aandeelhouders zijn houdt het raad van commissaris (RVC) toezicht op
het bestuur en benoemt het bestuur. Dit bestaat alleen maar uit natuurlijke personen.
5 of meer. Dus deze neemt taken over van de aandeelhouders. Echter is het geen
verplicht orgaan.
Taken Raad van commissarissen: schorsing bestuurder, toezicht en advies.
VB. als er zo veel aandeelhouders zijn kunnen ze nooit allemaal toezicht houden op het
bestuur en daarom regelt de raad van commissaris dit.
Overdracht van aandeel op naam
Bij een Bv kan je aandelen op een naam hebben en op een NV op naam en/of toonder.
Overdragen op naam moet je naar notaris en heb je notariële akte nodig.
Overdracht van aandeel aan toonder.
Levering van het aandeelbewijs (aan toonder) vereist
Eigenaar van het toonderbewijs is aandeelhouder
VB. Als je handelt op de beurs dan hoef je niet helemaal naar de beurs toe als je aandelen
koopt of verkoopt.
Blokkeringsregeling niet meer verplicht voor BV
2
