SAMENVATTING RECHT
Inhoudsopgave
1 inleiding..................................................................................................... 2
1.1 wie is een onderneming? artikel i.1 wer....................................................................2
1.1.1 Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
(“eenmanszaak”).......................................................................................................... 2
1.1.2 Iedere rechtspersoon........................................................................................... 3
1.1.3 Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid.....................................4
1.2 wie is geen onderneming?......................................................................................... 5
2 vennootschappen........................................................................................6
2.1 wat is een vennootschap?......................................................................................... 6
2.2 waarom kiezen voor een vennootschap?...................................................................6
2.3 welke vennootschapsvormen zijn er?........................................................................7
3 de drie pijlers van het vennootschapsrecht...................................................8
3.1 vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid........................................................9
3.2 vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid........................................9
3.3 vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid..........................................10
4 personenvennootschappen vs kapitaalvennootschappen.............................10
5 de maatschap............................................................................................ 11
5.1 de stille maatschap................................................................................................. 13
5.2 de tijdelijke maatschap...........................................................................................14
5.3 de gewone maatschap............................................................................................ 14
5.3.1 Gelijkenissen..................................................................................................... 14
5.3.2 verschilpunten................................................................................................... 15
6 de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap...............15
6.1 de vof...................................................................................................................... 16
6.1.1 Grote nadeel= onbeperkte aansprakelikheid.....................................................16
6.1.2 Oprichting.......................................................................................................... 17
6.2 de comm. v............................................................................................................. 17
6.2.1 gelijkenissen VOF en COMM v............................................................................19
6.2.2 verschilpunten VOF en COM V...........................................................................19
7 begrip en kenmerken.................................................................................20
7.1 Rechtsregels in het Belgisch recht..........................................................................20
1
,8 de oprichting............................................................................................. 21
8.1 aanvangsvermogen.................................................................................................21
8.2 financieel plan......................................................................................................... 22
8.3 wat moet in het financieel plan staan?....................................................................23
8.4 plaatsing van de aandelen......................................................................................24
8.5 storting van de inbreng........................................................................................... 24
8.6 oprichtingsformaliteiten..........................................................................................25
8.7 aansprakelijkheid.................................................................................................... 26
9 de effecten en hun overdracht...................................................................26
9.1 algemeen................................................................................................................ 26
9.2 soorten effecten...................................................................................................... 27
10 vennootschapsorganen............................................................................28
10.1 Bestuur:................................................................................................................. 28
10.1.1 Kenmerken van het dagelijks bestuur:............................................................29
10.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA):..............................................30
LES 1
1 INLEIDING
1.1 WIE IS EEN ONDERNEMING? ARTIKEL I.1
WER
1.1.1 IEDERE NATUURLIJKE PERSOON DIE ZELFSTANDIG EEN
BEROEPSACTIVITEIT UITOEFENT (“EENMANSZAAK”)
Definitie
Personen die op zelfstandige basis een beroepsactiviteit uitoefenen, worden
beschouwd als onderneming. Dit betekent dat zij niet in loondienst zijn, maar
onafhankelijk een beroep uitoefenen.
- Iemand met een btw-nummer
- Iemand die diensten gaan verlenen
- Vrije beroepen (arts, advocaat, notaris…)
- Vroeger handelaars
Twee belangrijke criteria:
Zelfstandig
- Niet verbonden aan een arbeidsovereenkomst/ statuut zoals bij en werknemer
2
, - Zonder hiërarchie relatie of verplichtingen
Duurzame beroepsactiviteit
- De activiteit die wordt uitgevoerd niet eenmalig of tijdelijk is, maar op duurzame
manier wordt uitgeoefend
- Een activiteit met een zeker continuïteit
Verschil met werknemers
Arbeidsovereenkomst vs. samenwerkingsovereenkomst
Werknemers zijn verbonden door een arbeidsovereenkomst (ze staan in een
dienstverband met een werkgever)
Zelfstandigen hebben enkel een samenwerkingsovereenkomst indien er een
overeenkomst is.
Ze hebben geen loon maar een vergoeding of ereloon
Inschrijving in de KBO:
- Het centrale register van ondernemingen in België
Wanneer iemand zich inschrijft in de KBO, ontstaat er een vermoeden dat deze persoon
de hoedanigheid van “onderneming” heeft
- Zolang er geen bewijs van het tegendeel is, is de inschrijving voldoende om die
persoon als onderneming te beschouwen.
Ondernemingsnummer = BTW-nummer
- Bij inschrijving in KBO krijgt de onderneming een uniek ondernemingsnummer
- Een identificatiecode voor alle officiële communicatie en administratie met
betrekking tot de onderneming
1.1.2 IEDERE RECHTSPERSOON
Definitie
In België wordt elke rechtspersoon als een onderneming beschouwd. Een
rechtspersoon is een juridisch construct dat zelf rechten en plichten kan hebben,
vergelijkbaar met een natuurlijk persoon, maar dan in de vorm van een entiteit zoals
een vennootschap of vereniging.
- Een rechtspersoon bestaat niet fysiek – het is een fictieve juridische entiteit die
alleen op papier of in juridische zin bestaat, maar die wel kan functioneren als
onderneming, zoals een BV, NV of CV.
4 kenmerken:
1. AFGESCHEIDEN VERMOGEN
- Heeft een eigen vermogen dat gescheiden is van het privévermogen van de
aandeelhouders of oprichters.
- Kapitaal en activa
3
, Voordelen:
- Beperkte aansprakelijkheid (het bedrag dat ze hebben ingebracht)
- Bescherming privévermogen
2. RECHTSSUBJECT
- Een rechtspersoon wordt beschouwd als een ‘rechtssubject’
- Het kan rechten en verplichtingen verwerven, dragen en uitoefenen
- Kan actief deelnemen aan juridische handelingen (aangaan van overeenkomsten en
het bezitten van eigendommen)
Dit onderscheidt het van het rechtsobject:
- Bv stoel / gebouw
- Dit kan wel onderdeel zijn van rechten, maar zelf geen rechten kan uitoefenen
3. BEPAALD DOEL VERWEZENLIJKEN
- Ze worden opgericht met een specifiek doel
Commercieel doel (vennootschappen die wint willen maken)
Sociaal doel (vzw) moeten hun eventuele opbrengsten
gebruiken om hun doel te ondersteunen
4. EIGEN AANSPRAKELIJKHEID
- Ze kunnen zelf aansprakelijk worden gesteld voor hun daden of tekortkomingen
Voorbeeld:
In het geval van een incident, zoals een bouwonderneming waar een werknemer
gewond raakt door een gebrek aan veiligheidsmateriaal, kan de onderneming (de
BV bijvoorbeeld) aansprakelijk gesteld worden voor de schade of letsels die
veroorzaakt zijn. Dit is onafhankelijk van de oprichters of bestuurders, en de
aansprakelijkheid is beperkt tot het vermogen van de rechtspersoon, tenzij er
sprake is van ernstige nalatigheid.
- Fysiek niet bestaat (je kunt die niet pakken) fictief, die er rondhangt maar die een
onderneming is (BV, NV, CV)
1.1.3 IEDERE ANDERE ORGANISATIE ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Definitie
Het is een samenwerkingsverband tussen mensen die samen zakendoen, maar die
geen aparte juridische status hebben. Dit betekent dat de organisatie niet op zichzelf
kan handelen en dat de betrokken personen zelf verantwoordelijk blijven voor wat er
binnen de organisatie gebeurt.
- Vzw
Voorbeelden van zulke organisaties:
MAATSCHAP
- Een groep mensen die samen ondernemen (zoals dokters / advocaten die
samenwerken), ze delen de kosten en winsten. Als er schulden zijn met elke persoon
zelf betalen
4
Inhoudsopgave
1 inleiding..................................................................................................... 2
1.1 wie is een onderneming? artikel i.1 wer....................................................................2
1.1.1 Iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent
(“eenmanszaak”).......................................................................................................... 2
1.1.2 Iedere rechtspersoon........................................................................................... 3
1.1.3 Iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid.....................................4
1.2 wie is geen onderneming?......................................................................................... 5
2 vennootschappen........................................................................................6
2.1 wat is een vennootschap?......................................................................................... 6
2.2 waarom kiezen voor een vennootschap?...................................................................6
2.3 welke vennootschapsvormen zijn er?........................................................................7
3 de drie pijlers van het vennootschapsrecht...................................................8
3.1 vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid........................................................9
3.2 vennootschappen met onvolkomen rechtspersoonlijkheid........................................9
3.3 vennootschappen met volkomen rechtspersoonlijkheid..........................................10
4 personenvennootschappen vs kapitaalvennootschappen.............................10
5 de maatschap............................................................................................ 11
5.1 de stille maatschap................................................................................................. 13
5.2 de tijdelijke maatschap...........................................................................................14
5.3 de gewone maatschap............................................................................................ 14
5.3.1 Gelijkenissen..................................................................................................... 14
5.3.2 verschilpunten................................................................................................... 15
6 de vennootschap onder firma en de commanditaire vennootschap...............15
6.1 de vof...................................................................................................................... 16
6.1.1 Grote nadeel= onbeperkte aansprakelikheid.....................................................16
6.1.2 Oprichting.......................................................................................................... 17
6.2 de comm. v............................................................................................................. 17
6.2.1 gelijkenissen VOF en COMM v............................................................................19
6.2.2 verschilpunten VOF en COM V...........................................................................19
7 begrip en kenmerken.................................................................................20
7.1 Rechtsregels in het Belgisch recht..........................................................................20
1
,8 de oprichting............................................................................................. 21
8.1 aanvangsvermogen.................................................................................................21
8.2 financieel plan......................................................................................................... 22
8.3 wat moet in het financieel plan staan?....................................................................23
8.4 plaatsing van de aandelen......................................................................................24
8.5 storting van de inbreng........................................................................................... 24
8.6 oprichtingsformaliteiten..........................................................................................25
8.7 aansprakelijkheid.................................................................................................... 26
9 de effecten en hun overdracht...................................................................26
9.1 algemeen................................................................................................................ 26
9.2 soorten effecten...................................................................................................... 27
10 vennootschapsorganen............................................................................28
10.1 Bestuur:................................................................................................................. 28
10.1.1 Kenmerken van het dagelijks bestuur:............................................................29
10.2 Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA):..............................................30
LES 1
1 INLEIDING
1.1 WIE IS EEN ONDERNEMING? ARTIKEL I.1
WER
1.1.1 IEDERE NATUURLIJKE PERSOON DIE ZELFSTANDIG EEN
BEROEPSACTIVITEIT UITOEFENT (“EENMANSZAAK”)
Definitie
Personen die op zelfstandige basis een beroepsactiviteit uitoefenen, worden
beschouwd als onderneming. Dit betekent dat zij niet in loondienst zijn, maar
onafhankelijk een beroep uitoefenen.
- Iemand met een btw-nummer
- Iemand die diensten gaan verlenen
- Vrije beroepen (arts, advocaat, notaris…)
- Vroeger handelaars
Twee belangrijke criteria:
Zelfstandig
- Niet verbonden aan een arbeidsovereenkomst/ statuut zoals bij en werknemer
2
, - Zonder hiërarchie relatie of verplichtingen
Duurzame beroepsactiviteit
- De activiteit die wordt uitgevoerd niet eenmalig of tijdelijk is, maar op duurzame
manier wordt uitgeoefend
- Een activiteit met een zeker continuïteit
Verschil met werknemers
Arbeidsovereenkomst vs. samenwerkingsovereenkomst
Werknemers zijn verbonden door een arbeidsovereenkomst (ze staan in een
dienstverband met een werkgever)
Zelfstandigen hebben enkel een samenwerkingsovereenkomst indien er een
overeenkomst is.
Ze hebben geen loon maar een vergoeding of ereloon
Inschrijving in de KBO:
- Het centrale register van ondernemingen in België
Wanneer iemand zich inschrijft in de KBO, ontstaat er een vermoeden dat deze persoon
de hoedanigheid van “onderneming” heeft
- Zolang er geen bewijs van het tegendeel is, is de inschrijving voldoende om die
persoon als onderneming te beschouwen.
Ondernemingsnummer = BTW-nummer
- Bij inschrijving in KBO krijgt de onderneming een uniek ondernemingsnummer
- Een identificatiecode voor alle officiële communicatie en administratie met
betrekking tot de onderneming
1.1.2 IEDERE RECHTSPERSOON
Definitie
In België wordt elke rechtspersoon als een onderneming beschouwd. Een
rechtspersoon is een juridisch construct dat zelf rechten en plichten kan hebben,
vergelijkbaar met een natuurlijk persoon, maar dan in de vorm van een entiteit zoals
een vennootschap of vereniging.
- Een rechtspersoon bestaat niet fysiek – het is een fictieve juridische entiteit die
alleen op papier of in juridische zin bestaat, maar die wel kan functioneren als
onderneming, zoals een BV, NV of CV.
4 kenmerken:
1. AFGESCHEIDEN VERMOGEN
- Heeft een eigen vermogen dat gescheiden is van het privévermogen van de
aandeelhouders of oprichters.
- Kapitaal en activa
3
, Voordelen:
- Beperkte aansprakelijkheid (het bedrag dat ze hebben ingebracht)
- Bescherming privévermogen
2. RECHTSSUBJECT
- Een rechtspersoon wordt beschouwd als een ‘rechtssubject’
- Het kan rechten en verplichtingen verwerven, dragen en uitoefenen
- Kan actief deelnemen aan juridische handelingen (aangaan van overeenkomsten en
het bezitten van eigendommen)
Dit onderscheidt het van het rechtsobject:
- Bv stoel / gebouw
- Dit kan wel onderdeel zijn van rechten, maar zelf geen rechten kan uitoefenen
3. BEPAALD DOEL VERWEZENLIJKEN
- Ze worden opgericht met een specifiek doel
Commercieel doel (vennootschappen die wint willen maken)
Sociaal doel (vzw) moeten hun eventuele opbrengsten
gebruiken om hun doel te ondersteunen
4. EIGEN AANSPRAKELIJKHEID
- Ze kunnen zelf aansprakelijk worden gesteld voor hun daden of tekortkomingen
Voorbeeld:
In het geval van een incident, zoals een bouwonderneming waar een werknemer
gewond raakt door een gebrek aan veiligheidsmateriaal, kan de onderneming (de
BV bijvoorbeeld) aansprakelijk gesteld worden voor de schade of letsels die
veroorzaakt zijn. Dit is onafhankelijk van de oprichters of bestuurders, en de
aansprakelijkheid is beperkt tot het vermogen van de rechtspersoon, tenzij er
sprake is van ernstige nalatigheid.
- Fysiek niet bestaat (je kunt die niet pakken) fictief, die er rondhangt maar die een
onderneming is (BV, NV, CV)
1.1.3 IEDERE ANDERE ORGANISATIE ZONDER RECHTSPERSOONLIJKHEID
Definitie
Het is een samenwerkingsverband tussen mensen die samen zakendoen, maar die
geen aparte juridische status hebben. Dit betekent dat de organisatie niet op zichzelf
kan handelen en dat de betrokken personen zelf verantwoordelijk blijven voor wat er
binnen de organisatie gebeurt.
- Vzw
Voorbeelden van zulke organisaties:
MAATSCHAP
- Een groep mensen die samen ondernemen (zoals dokters / advocaten die
samenwerken), ze delen de kosten en winsten. Als er schulden zijn met elke persoon
zelf betalen
4
