Samenvatting vennootschapsrecht

VENNOOTSCHAPSRECHT
Beursgenoteerde vennootschappen zijn in hoeveelheid zeer klein in vergelijking met niet beurgenoteerde
vennootschappen in de maatschappij  99,99% van de vennootschappen zijn niet beursgenoteerd

VENNOOTSCHAPSRECHT


REDENEN OM EEN VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN

1) Fiscale redenen
2) Doorgeven van vermogens
 Mensen brengen vermogens in de onderneming om deze naar een andere generatie als
geheel over te dragen
3) Samenwerken
 Stel je hebt een project maar geen geld en je vind iemand die kan investeren dan kan je
samen een vennootschap oprichten
4) Juridische redenen (2)
a) Samenwerken op voet van gelijkheid
 In een arbeidsovereenkomst heb je altijd een gezagsrelatie  als je samen een
vennootschap opricht is dit niet zo  in een vennootschap staan de vennoten
allemaal op voet van gelijkheid  niemand hoeft de ene vennoot te bevelen  je
moet elkaar beschouwen als een volwaardige partner
b) Beperken van aansprakelijkheid
 Als u fysiek persoon bent wordt je volledig vermogen aangeslagen bij faillissement
 je bent alles kwijt
 Bij sommige vennootschappen  je haalt 25.000 euro uit je persoonlijk vermogen
en steekt deze in u vennootschap  als het verkeerd gaat met deze vennootschap
en die gaat failliet dan ben je alleen je 25.000 euro kwijt, je persoonlijk bezit blijft
behouden

WAT ZIJN DE BRONNEN VAN HET VENNOOTSCHAPSRECHT

Vennootschapsrecht heeft in 2019 een grote hervorming doorstaan  Wetboek van Vennootschappen en
Verenigingen is toen tot stand gekomen (WVV)  tot 2019 vond men een vennootschap een overeenkomst
Doelstelling van de hervorming
1) Minder regels van dwingend recht
 Regels van dwingend recht zijn regels waar je NIET van kan afwijken  meer suppletief
2) Minder vennootschapstypes hebben
 Voor 2019 waren er 15 verschillende soorten vennootschap types, nu zijn het er minder
3) Besloten Vennootschap (BV) – gemiddeld kapitaal
 Vennootschapstypes waarvan men wil dat die het meeste wordt opgericht
 Probleem vroeger: je moest 18.550 euro in het bedrijf steken voordat je het mocht opstarten
 Nu: kapitaalvereiste is afgeschaft
4) Iedere vennootschap is een onderneming
 Voor ondernemingen gelden bepaalde verplichtingen  al deze verplichtingen gelden nu dus
ook voor vennootschappen




1

,Je hebt een driedubbele gelaagdheid van bronnen (regels komen van 3 bronnen)
1) Nationale regels
 Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen
 Overeenkomstenrecht
2) Europese regels
 Vrijheid van vestiging (VWEV)
 Je kan de vennootschap verplaatsen naar een andere lidstaat
 Je kan filiale oprichten in andere landen
 Richtlijnen
 Verordeningen (soort Europese wet)
men heeft Europees 2 vennootschapstypes ingevoerd via een verordening
1. Verordening op de Europose Naamloze Vennootschap
2. Verordening op de Europese Coöperatieve Vennootschap
Voor ondernemingen die actief willen zijn in meerde landen
3) Internationale regels
 Verdragen tot erkenning van vennootschappen

STRUCTUUR VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

Heel het wetboek is ingedeeld in verschillende boeken  ieder boek behandeld een ander onderwerp
o Eerste boek: de algemene beginselen
o Tweede boek: bepalingen gemeenschappelijk aan rechtspersonen
o Vanaf boek 4 worden al de vennootschappen apart behandeld volgens dezelfde structuur

WAT ZIJN DE MOGELIJKHEDEN OM EEN VENNOOTSCHAP OP TE RICHTEN

o Tot 2019: als je een vennootschap wou oprichten moest dit met minstens 2 vennoten (geen max)
o Vanaf 2019: kan je alleen (1 persoon) een vennootschap oprichten (kan dus ook met meer)
 Naamloze Vennootschap (NV)
 Besloten Vennootschap (BV)
 Al de andere vennootschappen MOET je met minstens 2 oprichten  uitzondering voor
coöperatieve vennootschap (dit is minstens 3)

WAT IS EEN VENNOOTSCHAP

Een vennootschap wordt opgericht bij een rechtshandeling door 1 of meer personen die een inbreng doen
(definitie zie artikel 1.1)
o Rechtshandeling = een handeling die u stelt met als bedoeling om juridische gevolgen te hebben (kan
eenzijdig of meerzijdig zijn)
o Alleen een NV en BV kan je eenhoofdig oprichten  al de rest is met 2 (uitzondering voor
coöperatieve want dit is 3)
o Inbreng is essentieel om te spreken van een vennootschap  “je moet iets in de pot gooien”  je kan
geen vennoot worden zonder een inbreng
o Vennootschap heeft dus een vermogen
o Vennootschap heeft een doelstelling nodig  zijn de regels die u gaat hanteren binnen de
vennootschap  worden bepaald in de statuten  ook de activiteiten die je gaat uitoefenen moeten
hierin staan
o Een vennootschap moet een winstoogmerk hebben en een winstuitkering  een van de
doelstellingen moet dus zijn winst maken en deze winst ook uitkeren


2

,Verschil vennootschap en vereniging
o Verenging = VZW (= Vereniging Zonder Winstoogmerk)
o Een vereniging is GEEN vennootschap want ze mogen geen winst uitkeren
o Vereniging wordt opgericht bij een overeenkomst  je moet dus minstens met 2 zijn
o Doelstelling moet belangeloos zijn (bv: organisatie van de scouts)  je mag commerciële activiteiten
doen om winst te krijgen zolang dat deze gebruikt kunnen worden voor de doelstelling
o Vereniging heeft geen inbreng nodig, een vennootschap wel
o Zie definitie artikel 1.2

Verschil vennootschap en stichting
o Stichting is een rechtspersoon zonder leden opgericht bij rechtshandeling door 1 of meer personen
o Vermogen wordt gebruikt om een belangeloos doel na te streven
o Heeft geen winstuitkering
o Zie definitie artikel 1.3
Verschil vennootschap en onverdeeldheid
o Onverdeeldheid: je hebt een goed waar meerdere personen aanspraak op maken
Bv: je bent met 2 kinderen thuis en je ouders overlijden en laten het huis aan de 2 kinderen dan heb je
allebei recht op het huis van je ouders  je zit dus nu in een onverdeeldheid
o Geen vennootschap omdat je in een onverdeeldheid geen welbepaald doel hebt  de enige
doelstelling is een goed in gemeenschap hebben en er voor zorgen dat dit goed blijft bestaan
o PAS OP: Kan wel uitgroeien tot een vennootschap
Bv: je krijgt het huis van je overleden ouders en je beslist dit te verhuren/verkopen en de opbrengsten
onderling te verdelen dan kan dit uitgroeien tot een vennootschap

Verschil vennootschap en overeenkomst
o Het is niet omdat je een overeenkomst sluit dat je automatisch een vennootschap hebt opgericht
o Wat heeft een vennootschap dat een overeenkomst niet heeft
 Inbreng
Bv: bij een koop-verkoop (overeenkomst) is er geen inbreng
 Winstoogmerk en winstverdeling
Bv: als ik mijn fiets verkoop wil ik liefst winst maken MAAR deze winst is voor mij en niet voor
ons allebei
o Aan de basis van een vennootschap kan wel een overeenkomst liggen

INDELING VAN DE VERSCHILLENDE TYPES

Artikel 1.5  3 belangrijke paragrafen die zorgen voor een onderverdeling
1) Vennootschappen zonder rechtspersoonlijkheid
 Bv: Eerste 3 vormen van een maatschap
2) Vennootschappen met rechtspersoonlijkheid
 VOF, NV, BV, CV, CommV en SCE
3) Erkent het EESV als een rechtspersoon




3

, WAT IS HET VERSCHIL TUSSEN PARAGRAAF 1 EN PARAGRAAF 2 VAN HET ARTIKEL 1.5

Kenmerken van rechtspersoonlijkheid
o Je hebt een naam
o Je hebt een nationaliteit
o Je hebt een domiciliëring
o Je bent volledig handelingsbekwaam (= je kan al de rechtshandelingen uitvoeren)
o Vermogen

Vennootschap met rechtspersoonlijkheid
o Je creëert een entiteit dat los komt te staan van de mensen die de vennootschap oprichten  de
vennootschap/entiteit krijgt dus
 Eigen naam
 Eigen nationaliteit (want je gaat belastingen moeten betalen)
 Eigen woonplaats
 Vennootschap is volledig handelingsbekwaam (de vennootschap kan overeenkomsten sluiten
waardoor dat de vennootschap gebonden is en NIET de personen die de vennootschap
hebben opgericht)
 Vermogen  je kan alleen maar een vennootschap oprichten als er een inbreng gemaakt
wordt
 Je bent BEPERKT aansprakelijk  je wordt maar gehouden bij schulden van de
vennootschap tot wat je in de vennootschap hebt gestoken
 Bv: je steekt 100 euro in de vennootschap, als de vennootschap failliet gaat dan ben je alleen
maar je 100 euro kwijt

Vennootschap zonder rechtspersoonlijkheid
o Je creëert een entiteit die niet los komt van de personen die de vennootschap oprichten
o Er ontstaat een onverdeeldheid  je creëert geen eigen afzonderlijk vermogen  er is dus geen
onderscheid tussen jou vermogen en het vermogen van de vennootschap
o Je bent dus WEL aansprakelijk voor de schulden die de vennootschap maakt
Bv: je steekt 100 euro in de vennootschap, de vennootschap gaat failliet dan zou het kunnen dat je
aansprakelijk bent voor 2000 euro die nog betaald moest worden door de vennootschap

Aansprakelijkheid van de vennoten !!
o Je steekt iets in de vennootschap (= inbreng) en de vennootschap begint schulden te maken  ben jij
als vennoot aansprakelijk voor de schulden die gemaakt worden door de vennootschap??
 Vennootschap MET rechtspersoonlijkheid
 Beperkt aansprakelijk = je bent maar gehouden tot wat je in de vennootschap hebt
gestoken
 Vennootschap ZONDER rechtspersoonlijkheid
 Onbeperkt aansprakelijkheid

RECHTSPERSOONLIJKHEID BETEKENT NIET AUTOMATISCH BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zonder rechtspersoonlijkheid
1) Situatie 1
 Vennoot 1 maakt persoonlijke schulden
 Schuldeisers zullen eerst beslag maken op het persoonlijk vermogen



4