TEMA 4. APORTACIONS SOCIETARIES
CONCEPTE
Artículo 58 LSC. Objeto de la aportación.
1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica.
2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
La aportació societària (que pot tenir una doble naturalesa: dinerària o in natura, no dinerària) ha de ser valorable
econòmicament. Per tant, no s’exigeix que l’aportació sigui objecte d’execució. El legislador diu que poden ser
objecte d’aportació l’actiu es a dir, bens i drets susceptibles de valoració econòmica, però no s’admet l’aportació
de treball o serveis. Es evident que si no ho digués seria necessària aquest aclariment perque el treball es objecte de
valoració econòmica. Si be han de ser bens de contingut patrimonial com bens mobles e immobles, drets han de ser
valorables econòmicament.
Tampoc ens diu que han de ser bens i drets comptabilitzats d’acord al PGC ni executables en el sentit de la LEC. El
legislador ens diu un criteri més ampli, qualsevol bé o dret susceptible de valoració econòmica. Podem aportar una
marca, patent, immoble, fons de comerç, concessió administrativa...tots ells tenen la característica de ser objecte
d’aportació econòmica.
Aquesta aportació, normalment es fa a títol de propietat. El soci propietari de bé aporta el bé a la societat i a canvi,
rep accions (SA) o participacions (SL). L’aportant esdevé soci perque ser titular de les accions o de les participacions
et dona la condició.
Exemple: Si anem al patrimoni net; capital social de 60 mil euros en el moment fundacional i reserves. A
l’actiu ha d’haver actiu de valor de 60 mil també i pot tenir la naturalesa d’actiu corrent com efectiu o no
corrent com bens immobles. En el moment de la valoració dels elements ha de coincidir el valor de
l’aportat amb la xifra del capital social.
En el cas de les aportacions dineràries, com pot ser efectiu , es troba exigit per la llei que ha de ser efectiva, es a dir,
que s’hagi fet. El notari exigeix que acreditem el depòsit que s’ha fet. Si Jaume ha aportat 20 mil euros, la Maria 20 i
la Monica 20 mil. Com a proba tenim el justificant bancari. L’aportació de cash no té problemes però ha de ser
efectiva, ser realitzada, i no ser un negoci jurídic simulat.
Per exemple, uns germans de Granollers d’una cooperativa de transport en comptes de fer transport per
espanya, ho van fer internacional. La constitució d’aquesta societat té uns requisits de garantia que
implicava tenir més diners. Com que no tenien garanties i el banc no lis deixava, van demanar diners a uns
prestamistes. Un cop constituïda, van retirar els diners del banc per pagar als prestamistes, van deixar la
compte del banc insignificant. Tots els documents que es fan davant de notaria, té accés Hisenda, i aquest
va veure que l’ingrés als prestamistes era molt elevat. Van fer falsificacions i per tant, van tenir delicte
fiscal. Han resultat en 6 anys de presó. Van simular el negoci perque simulaven l’aportació.
1. Aportació de bens i drets valorable econòmicament i si es en efectiu, de forma efectiva.
2. Dins del principi de correcte integració de capital social, no parteix de més problemes de que l’efectiu
s’aporti correctament. No negoci jurídic simulat.
3. L’aportació dinerària es fa a títol de dominus, el soci que aporta es titular del bé. Per exemple, un
promotor va convèncer a una dona perque li venguessin un immoble per sota ¼ del valor del bé. En
comptes de vendre-la per 1 milió, ho va fer per 300 mil euros. Ara es titular de l’immoble però com no li
va bé tenir-lo al seu patrimoni, l’aporta a la SA i li dona el valor del mercat per 1 milió 200 mil. Ho posa al
actiu per aquest valor. Fiscalment, l’aportació del bé a la societat és una transmissió que genera impostos.
En menys d’un any, havia tingut un benefici d’1.2 milions – 300 mil= 900 mil euros. Es un guany
patrimonial imputable al IRPF, al moure la propietat va generar un fet imposable i tens uns plusvàlua fiscal
i municipal.
, Com que dels deutes de la societat no en responen els socis, sinó que respon el patrimoni de la societat, volen que
el capital social inicial i el patrimoni estigui correctament valorat.
VALORACIÓ
El legislador europeu per motiu d’estudi va partir de 3 supòsits per establir regles de valoració de l’aportació de
bens i drets:
a. Bona valoració: el bé que s’aporta (patent, concessió, marca...) ha d’estar valorat segons criteris de
mercat. Es a dir, en la concurrència entre la oferta i la demanda, val el que paga el mercat per l’immoble.
b. Supravaloració: tenim un valor de mercat de per exemple 500 mil euros i es fa una supravaloració dient
que val 800 mil euros. El soci que aporta aquest ben immoble, rep accions i participacions per la valoració
que li hem donat, 800 mil euros. Això preocupa al legislador per la correcta integració i realitat del capital
social perquè no val el que diem. Donem informació no autèntica en el nostre balanç. El soci aportant
rebrà majors aportacions del que li correspondrien (en comptes de 500 mil, 800 mil). Si la garantia és el
seu patrimoni, el legislador societari i fiscal està preocupat perque els bens que s’aportin tinguin el valor
de mercat adequat.
a. Això perjudica a la societat perque té un actiu incorrectament format, l’actiu només li respondrà
per 500 mil. Els altres es veuen perjudicats perque es vulnera el principi d’igualtat de
tractament, repen menys del que li corresponen. Els creditors també es veuen perjudicats.
b. Com més valor té, major cuota d’amortització i com es una despesa, menys beneficis i menys IS.
Per això a Hisenda no li agrada.
c. Infravaloració: no preocupa tant al legislador. Aportem un immoble per valor inferior al de mercat. El soci
rebrà menys accions, perd % de condició de soci, es el primer perjudicat. La resta de soci no tenen el
perjudici que tenen amb supravaloració. La societat en el sentit de les quotes d’amortització, amortitzarà
menys i el dia que es vengui, el comprador farà una comprovació del valor de l’actiu i quins deutes té i
l’evita. El comprador es trobarà que el bé val més al mercat i haurà una reserva tàcita oculta perque es
genera entre la diferencia del valor comptabilitzat i el valor de mercat.
a. No comporta tants perills. El valor de mercat d’un bé és oscil·lant, depèn de moltes coses. No val
lo mateix que el pis tingui a prop un col·legi, metre... l’estat del immoble es important però no
tant essencial com la localització. Per la localització, mai perd valor l’immoble.
Vam estar veient el cas de la supravaloració i el de la infravaloració, així com el fet de considerar l’aportació
societària com a negoci jurídic transmissible que tributa.
PATRIMONI SOCIAL COM A GARANTIA
El patrimoni social és l’única garantia dels creditors i, per tant, el legislador adopta una sèrie de mesures perquè
estigui ben valorat.
CASOS ESPECIFICS
Depenent de la naturalesa del bé aportat els arts. 63 i ss. LSC, s’estableixen una sèrie de regles específiques atenent
a aquesta naturalesa.
Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles. Si la aportación consistiese en bienes muebles o
inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la
cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de
compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de
transmisión de riesgos.
Art. 64 LSC: Què succeeix quan s’aporten béns mobles o immobles. El soci aportant s’ha de fer responsable de
l’entrega (traditio) i el sanejament (per vicis ocults o per evicció).
- Sanejament per evicció: Quan s’adquireix un bé i ve un anterior titular que indica que és de la seva
propietat, fent que el “nou” propietari no ho sigui. El dominus és una altra persona. Es fa responsable el
venedor (ha venut un immoble sobre el qual no tenia dret de venda, el dominus era una altra persona).
CONCEPTE
Artículo 58 LSC. Objeto de la aportación.
1. En las sociedades de capital sólo podrán ser objeto de aportación los bienes o derechos patrimoniales
susceptibles de valoración económica.
2. En ningún caso podrán ser objeto de aportación el trabajo o los servicios.
La aportació societària (que pot tenir una doble naturalesa: dinerària o in natura, no dinerària) ha de ser valorable
econòmicament. Per tant, no s’exigeix que l’aportació sigui objecte d’execució. El legislador diu que poden ser
objecte d’aportació l’actiu es a dir, bens i drets susceptibles de valoració econòmica, però no s’admet l’aportació
de treball o serveis. Es evident que si no ho digués seria necessària aquest aclariment perque el treball es objecte de
valoració econòmica. Si be han de ser bens de contingut patrimonial com bens mobles e immobles, drets han de ser
valorables econòmicament.
Tampoc ens diu que han de ser bens i drets comptabilitzats d’acord al PGC ni executables en el sentit de la LEC. El
legislador ens diu un criteri més ampli, qualsevol bé o dret susceptible de valoració econòmica. Podem aportar una
marca, patent, immoble, fons de comerç, concessió administrativa...tots ells tenen la característica de ser objecte
d’aportació econòmica.
Aquesta aportació, normalment es fa a títol de propietat. El soci propietari de bé aporta el bé a la societat i a canvi,
rep accions (SA) o participacions (SL). L’aportant esdevé soci perque ser titular de les accions o de les participacions
et dona la condició.
Exemple: Si anem al patrimoni net; capital social de 60 mil euros en el moment fundacional i reserves. A
l’actiu ha d’haver actiu de valor de 60 mil també i pot tenir la naturalesa d’actiu corrent com efectiu o no
corrent com bens immobles. En el moment de la valoració dels elements ha de coincidir el valor de
l’aportat amb la xifra del capital social.
En el cas de les aportacions dineràries, com pot ser efectiu , es troba exigit per la llei que ha de ser efectiva, es a dir,
que s’hagi fet. El notari exigeix que acreditem el depòsit que s’ha fet. Si Jaume ha aportat 20 mil euros, la Maria 20 i
la Monica 20 mil. Com a proba tenim el justificant bancari. L’aportació de cash no té problemes però ha de ser
efectiva, ser realitzada, i no ser un negoci jurídic simulat.
Per exemple, uns germans de Granollers d’una cooperativa de transport en comptes de fer transport per
espanya, ho van fer internacional. La constitució d’aquesta societat té uns requisits de garantia que
implicava tenir més diners. Com que no tenien garanties i el banc no lis deixava, van demanar diners a uns
prestamistes. Un cop constituïda, van retirar els diners del banc per pagar als prestamistes, van deixar la
compte del banc insignificant. Tots els documents que es fan davant de notaria, té accés Hisenda, i aquest
va veure que l’ingrés als prestamistes era molt elevat. Van fer falsificacions i per tant, van tenir delicte
fiscal. Han resultat en 6 anys de presó. Van simular el negoci perque simulaven l’aportació.
1. Aportació de bens i drets valorable econòmicament i si es en efectiu, de forma efectiva.
2. Dins del principi de correcte integració de capital social, no parteix de més problemes de que l’efectiu
s’aporti correctament. No negoci jurídic simulat.
3. L’aportació dinerària es fa a títol de dominus, el soci que aporta es titular del bé. Per exemple, un
promotor va convèncer a una dona perque li venguessin un immoble per sota ¼ del valor del bé. En
comptes de vendre-la per 1 milió, ho va fer per 300 mil euros. Ara es titular de l’immoble però com no li
va bé tenir-lo al seu patrimoni, l’aporta a la SA i li dona el valor del mercat per 1 milió 200 mil. Ho posa al
actiu per aquest valor. Fiscalment, l’aportació del bé a la societat és una transmissió que genera impostos.
En menys d’un any, havia tingut un benefici d’1.2 milions – 300 mil= 900 mil euros. Es un guany
patrimonial imputable al IRPF, al moure la propietat va generar un fet imposable i tens uns plusvàlua fiscal
i municipal.
, Com que dels deutes de la societat no en responen els socis, sinó que respon el patrimoni de la societat, volen que
el capital social inicial i el patrimoni estigui correctament valorat.
VALORACIÓ
El legislador europeu per motiu d’estudi va partir de 3 supòsits per establir regles de valoració de l’aportació de
bens i drets:
a. Bona valoració: el bé que s’aporta (patent, concessió, marca...) ha d’estar valorat segons criteris de
mercat. Es a dir, en la concurrència entre la oferta i la demanda, val el que paga el mercat per l’immoble.
b. Supravaloració: tenim un valor de mercat de per exemple 500 mil euros i es fa una supravaloració dient
que val 800 mil euros. El soci que aporta aquest ben immoble, rep accions i participacions per la valoració
que li hem donat, 800 mil euros. Això preocupa al legislador per la correcta integració i realitat del capital
social perquè no val el que diem. Donem informació no autèntica en el nostre balanç. El soci aportant
rebrà majors aportacions del que li correspondrien (en comptes de 500 mil, 800 mil). Si la garantia és el
seu patrimoni, el legislador societari i fiscal està preocupat perque els bens que s’aportin tinguin el valor
de mercat adequat.
a. Això perjudica a la societat perque té un actiu incorrectament format, l’actiu només li respondrà
per 500 mil. Els altres es veuen perjudicats perque es vulnera el principi d’igualtat de
tractament, repen menys del que li corresponen. Els creditors també es veuen perjudicats.
b. Com més valor té, major cuota d’amortització i com es una despesa, menys beneficis i menys IS.
Per això a Hisenda no li agrada.
c. Infravaloració: no preocupa tant al legislador. Aportem un immoble per valor inferior al de mercat. El soci
rebrà menys accions, perd % de condició de soci, es el primer perjudicat. La resta de soci no tenen el
perjudici que tenen amb supravaloració. La societat en el sentit de les quotes d’amortització, amortitzarà
menys i el dia que es vengui, el comprador farà una comprovació del valor de l’actiu i quins deutes té i
l’evita. El comprador es trobarà que el bé val més al mercat i haurà una reserva tàcita oculta perque es
genera entre la diferencia del valor comptabilitzat i el valor de mercat.
a. No comporta tants perills. El valor de mercat d’un bé és oscil·lant, depèn de moltes coses. No val
lo mateix que el pis tingui a prop un col·legi, metre... l’estat del immoble es important però no
tant essencial com la localització. Per la localització, mai perd valor l’immoble.
Vam estar veient el cas de la supravaloració i el de la infravaloració, així com el fet de considerar l’aportació
societària com a negoci jurídic transmissible que tributa.
PATRIMONI SOCIAL COM A GARANTIA
El patrimoni social és l’única garantia dels creditors i, per tant, el legislador adopta una sèrie de mesures perquè
estigui ben valorat.
CASOS ESPECIFICS
Depenent de la naturalesa del bé aportat els arts. 63 i ss. LSC, s’estableixen una sèrie de regles específiques atenent
a aquesta naturalesa.
Artículo 64. Aportación de bienes muebles o inmuebles. Si la aportación consistiese en bienes muebles o
inmuebles o derechos asimilados a ellos, el aportante estará obligado a la entrega y saneamiento de la
cosa objeto de la aportación en los términos establecidos por el Código Civil para el contrato de
compraventa, y se aplicarán las reglas del Código de Comercio sobre el mismo contrato en materia de
transmisión de riesgos.
Art. 64 LSC: Què succeeix quan s’aporten béns mobles o immobles. El soci aportant s’ha de fer responsable de
l’entrega (traditio) i el sanejament (per vicis ocults o per evicció).
- Sanejament per evicció: Quan s’adquireix un bé i ve un anterior titular que indica que és de la seva
propietat, fent que el “nou” propietari no ho sigui. El dominus és una altra persona. Es fa responsable el
venedor (ha venut un immoble sobre el qual no tenia dret de venda, el dominus era una altra persona).
