- 1er treball: Posar un negoci en marxa a través d’una societat de capitals (SL o SA)
- 2on treball: Responsabilitat dels administradors
- Examen final sense llei
Legislació bàsica:
Codi de comerç de 1885
Llei societat de capitals
Manual:
- Broseta
- Sánchez Calero
1. Bloc 1: Tipologia i constitució de societats (primer treball amb peu de pàgina)
2. Bloc 2: Estructura financera
3. Bloc 3: Extinció de la societat i Modificacions estructurals
Tema 1. INTRODUCCIÓ
L’article 1 Codi de comerç 1885: defineix 2 classes d’empresari mercantil:
Art 1 CCom: “Son comerciantes para los efectos de este Código:
1.º Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
2.º Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.”
- Individual (art. 4 Codi Comerç): persona que es dedica al comerç major d’edat amb la plena disponibilitat
dels seus béns (art 4 CCom)
- Societari /social → les societats: contemplat també a l’article 1 Ccom.
L’article 122 CCom fa una enumeració tipològica que en principi es numerus clausus (es un llistat tancat) on hi ha
una numeració estricta, les societats mercantils en el nostre OJ poden adoptar diferents formes:
1. societat col·lectiva:
2. societat comanditària simple
3. societat anònima
4. societat de responsabilitat limitada
5. societat comanditària per accions
Art 122 CCom: “Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando algunas de las
formas siguientes:
1. La regular colectiva.
2. La comanditaria, simple o por acciones.
3. La anónima.
4. La de responsabilidad limitada.”
D’aquestes 5 formes tradicionals, en el tràfic empresarial la que ha estat un fracàs es la societat comanditària per
accions, ja que va ser un intent del legislador, però el mercat no l’ha considerat un instrument eficient per fer
activitat empresarial. Tan és així que hi ha molts anys on no es constitueix cap. La raó, o error bàsic, és que no ajuda
a resoldre la problemàtica que té el tràfic jurídic empresarial, per tant, aquest tràfic jurídic econòmic percep que es
una forma societària que no s’adapta.
El que estudiarem, doncs, són les “vestimentes” jurídiques que s'escolleixen. Aquesta activitat econòmica es pot fer
a títol particular (ex: Josep Maria) com empresari individual o com a societat constituint-la. Si optem constituir una
societat, tenim les que contempla l’art 122 CCom, tenim el ius eligiendi entre qualsevol d’aquestes. D’aquestes, n’hi
ha una que es residual: la societat comanditària per accions. La resta que ens queden, actualment, a l’Estat
espanyol, més del 95% de les societats que es constitueixen a Espanya, adopten la forma de societats limitades
(SL).
, La societat col·lectiva o la societat comanditària simple, pràcticament, no es constitueixen. La SA, per la seva banda,
ha quedat reservada a la gran empresa, en termes generals, i forçosament, a nivell legal, totes les societats que es
volen finançar al mercat secundari oficial (la borsa = mercat de valors), han d’adoptar forçosament la forma social
de Societat Anònima (SA).
PREGUNTA: ¿LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN EL MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, PUEDEN SER
SOCIEDADES LIMITADAS?
- No, les societats que cotitzen al mercat secundari oficial / IBEX 35 (borsa), han de ser
forçosament SA. Si és SL, has de transformar la societat.
Hem de distingir les diferents formes socials (societats). Normalment, si posem en marxa un negoci, es planteja el
problema de com volem estar al registre mercantil. La major part de persones volen constituir societats
responsabilitat limitada.
Premsa econòmica:
- Financial Times
- Expansion
La societat mercantil es un contracte que dona origen a una personalitat jurídica. Està regulat a l'article 116 CCom i
següents.
art 116 CCom: “El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo
común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que
fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.”
El 116 CCom ens diu que la societat és un contracte on dues persones aporten béns i indústria (treball) amb l’ànim
d'obtenir un guany, lucre. Els empresaris que actuen en el tràfic mercantil, ho fan per obtenir una rendibilitat
econòmica. L’empresari, aquí és la societat (tal i com diu l’article 1), i ab initio, és un contracte que dona origen a
una personalitat jurídica.
Per tant, en el procés fundacional, tenim 2 moments importants:
1. Requisit de forma - atorgament d'escriptura pública. Aquesta escriptura pública incorpora el contracte
de la societat, la qual la portem a inscriure al registre mercantil. Quan hem complert els 2 requisits, la
societat adquireix la seva personalitat jurídica.
2. Requisit de publicitat - inscripció en el Registre Mercantil (RM).
Les persones jurídiques s’inscriuen al Registre Mercantil (que és diferent al RP). Per tant, normalment, a la major
part de supòsits, quan es compleixi el doble requisits de forma i publicitat, hi haurà legalment constituïda una
societat mercantil.
Si, per exemple, hi ha atorgament d’escriptura pública davant notaria (fedetari públic), però per un error aquesta
escriptura no s’inscriu al RM, esdevé una societat irregular , que es dona quan manca d'alguns dels requisits latu
sensu de forma o publicitat en el procés constituent, llavors ens trobem davant la noció àmplia de societat
irregular.
La societat és un contracte que dona origen a una PJ (art 116). Aquesta PJ és la societat o empresari social. Per tant,
com subjecte de dret, té tots els atributs que pot tenir una PF : nacionalitat, domicili, capacitat per contractar,
legitimació activa i passiva… I, sobretot, hi ha una noció fonamental: noció d’autonomia patrimonial.
EXEMPLE: Tenim 4 socis (A,B,C,D) que volen posar en marxa un negoci. Ho fan a través d’una SRL. Cada
soci decideix fer una aportació dinerària igual de 2.000€ (total capital fundacional de 8.000€). Les
aportacions poden ser dineràries (cash) o no dineràries (in natura: actius tangibles e intangibles). Davant
del notari amb l’acreditació feta, posen en marxa la societat. El que fan així és crear un patrimoni
- 2on treball: Responsabilitat dels administradors
- Examen final sense llei
Legislació bàsica:
Codi de comerç de 1885
Llei societat de capitals
Manual:
- Broseta
- Sánchez Calero
1. Bloc 1: Tipologia i constitució de societats (primer treball amb peu de pàgina)
2. Bloc 2: Estructura financera
3. Bloc 3: Extinció de la societat i Modificacions estructurals
Tema 1. INTRODUCCIÓ
L’article 1 Codi de comerç 1885: defineix 2 classes d’empresari mercantil:
Art 1 CCom: “Son comerciantes para los efectos de este Código:
1.º Los que, teniendo capacidad legal para ejercer el comercio, se dedican a él habitualmente.
2.º Las compañías mercantiles o industriales que se constituyeren con arreglo a este Código.”
- Individual (art. 4 Codi Comerç): persona que es dedica al comerç major d’edat amb la plena disponibilitat
dels seus béns (art 4 CCom)
- Societari /social → les societats: contemplat també a l’article 1 Ccom.
L’article 122 CCom fa una enumeració tipològica que en principi es numerus clausus (es un llistat tancat) on hi ha
una numeració estricta, les societats mercantils en el nostre OJ poden adoptar diferents formes:
1. societat col·lectiva:
2. societat comanditària simple
3. societat anònima
4. societat de responsabilitat limitada
5. societat comanditària per accions
Art 122 CCom: “Por regla general, las sociedades mercantiles se constituirán adoptando algunas de las
formas siguientes:
1. La regular colectiva.
2. La comanditaria, simple o por acciones.
3. La anónima.
4. La de responsabilidad limitada.”
D’aquestes 5 formes tradicionals, en el tràfic empresarial la que ha estat un fracàs es la societat comanditària per
accions, ja que va ser un intent del legislador, però el mercat no l’ha considerat un instrument eficient per fer
activitat empresarial. Tan és així que hi ha molts anys on no es constitueix cap. La raó, o error bàsic, és que no ajuda
a resoldre la problemàtica que té el tràfic jurídic empresarial, per tant, aquest tràfic jurídic econòmic percep que es
una forma societària que no s’adapta.
El que estudiarem, doncs, són les “vestimentes” jurídiques que s'escolleixen. Aquesta activitat econòmica es pot fer
a títol particular (ex: Josep Maria) com empresari individual o com a societat constituint-la. Si optem constituir una
societat, tenim les que contempla l’art 122 CCom, tenim el ius eligiendi entre qualsevol d’aquestes. D’aquestes, n’hi
ha una que es residual: la societat comanditària per accions. La resta que ens queden, actualment, a l’Estat
espanyol, més del 95% de les societats que es constitueixen a Espanya, adopten la forma de societats limitades
(SL).
, La societat col·lectiva o la societat comanditària simple, pràcticament, no es constitueixen. La SA, per la seva banda,
ha quedat reservada a la gran empresa, en termes generals, i forçosament, a nivell legal, totes les societats que es
volen finançar al mercat secundari oficial (la borsa = mercat de valors), han d’adoptar forçosament la forma social
de Societat Anònima (SA).
PREGUNTA: ¿LAS SOCIEDADES QUE COTIZAN EN EL MERCADO SECUNDARIO OFICIAL, PUEDEN SER
SOCIEDADES LIMITADAS?
- No, les societats que cotitzen al mercat secundari oficial / IBEX 35 (borsa), han de ser
forçosament SA. Si és SL, has de transformar la societat.
Hem de distingir les diferents formes socials (societats). Normalment, si posem en marxa un negoci, es planteja el
problema de com volem estar al registre mercantil. La major part de persones volen constituir societats
responsabilitat limitada.
Premsa econòmica:
- Financial Times
- Expansion
La societat mercantil es un contracte que dona origen a una personalitat jurídica. Està regulat a l'article 116 CCom i
següents.
art 116 CCom: “El contrato de compañía, por el cual dos o más personas se obligan a poner en fondo
común bienes, industria o alguna de estas cosas, para obtener lucro, será mercantil, cualquiera que
fuese su clase, siempre que se haya constituido con arreglo a las disposiciones de este Código.
Una vez constituida la compañía mercantil, tendrá personalidad jurídica en todos sus actos y contratos.”
El 116 CCom ens diu que la societat és un contracte on dues persones aporten béns i indústria (treball) amb l’ànim
d'obtenir un guany, lucre. Els empresaris que actuen en el tràfic mercantil, ho fan per obtenir una rendibilitat
econòmica. L’empresari, aquí és la societat (tal i com diu l’article 1), i ab initio, és un contracte que dona origen a
una personalitat jurídica.
Per tant, en el procés fundacional, tenim 2 moments importants:
1. Requisit de forma - atorgament d'escriptura pública. Aquesta escriptura pública incorpora el contracte
de la societat, la qual la portem a inscriure al registre mercantil. Quan hem complert els 2 requisits, la
societat adquireix la seva personalitat jurídica.
2. Requisit de publicitat - inscripció en el Registre Mercantil (RM).
Les persones jurídiques s’inscriuen al Registre Mercantil (que és diferent al RP). Per tant, normalment, a la major
part de supòsits, quan es compleixi el doble requisits de forma i publicitat, hi haurà legalment constituïda una
societat mercantil.
Si, per exemple, hi ha atorgament d’escriptura pública davant notaria (fedetari públic), però per un error aquesta
escriptura no s’inscriu al RM, esdevé una societat irregular , que es dona quan manca d'alguns dels requisits latu
sensu de forma o publicitat en el procés constituent, llavors ens trobem davant la noció àmplia de societat
irregular.
La societat és un contracte que dona origen a una PJ (art 116). Aquesta PJ és la societat o empresari social. Per tant,
com subjecte de dret, té tots els atributs que pot tenir una PF : nacionalitat, domicili, capacitat per contractar,
legitimació activa i passiva… I, sobretot, hi ha una noció fonamental: noció d’autonomia patrimonial.
EXEMPLE: Tenim 4 socis (A,B,C,D) que volen posar en marxa un negoci. Ho fan a través d’una SRL. Cada
soci decideix fer una aportació dinerària igual de 2.000€ (total capital fundacional de 8.000€). Les
aportacions poden ser dineràries (cash) o no dineràries (in natura: actius tangibles e intangibles). Davant
del notari amb l’acreditació feta, posen en marxa la societat. El que fan així és crear un patrimoni
