Inschrijving = geen oprichtingsvereiste
Ontstentenis: ontslag of overlijden
BV (2:175 lid 2): Aandelen niet vrij verhandelbaar door
blokkeringsregeling (2:195), aandelen op naam, geen
minimumkapitaaleis, besloten kring aandeelhouders
NV (2:64 jo. 2:93a): Aandelen vrij verhandelbaar, mag aandeelbewijzen
aan toonder uitgeven, effectenbeurs, 45.000
Aandelen op naam: Altijd bij BV, mogelijk bij NV. Verplicht
aandeelhoudersregister, optionele blokkeringsregeling.
Aandelen aan toonder: Uitsluitend mogelijk bij NV, dus nooit BV. Vrij
overdraagbaar. Geen aandeelhoudersregister. Op de effectenbeurs
verhandelbaar.
Commanditaire vennootschap (7A:1655 BW jo. 19 WVK): beherende
en stille vennoten (geldschieters)
VOF (bedrijf) (7A:1655 BW jo. 16WVK): Geen oprichtingsvereiste.
alleen beherende vennoten. Vennoten hoofdelijk aansprakelijk, regres op
elkaar. Altijd al volmacht. Schuldeisers mogen ook aan prive vermogen
zitten
Oprichting maatschap (7A:1655 BW) (beroep): het is vormvrij en er is
sprake van een schriftelijke overeenkomst. Toestemming nodig voor
volmacht.
Alle drie de partijen moeten voldoen aan de voorwaarden van
7A:1655:
1: Het is een overeenkomst tussen 2 of meer maten (6:213 jo. 3:33)
2: Die gericht is op onderlinge samenwerking
3: Alle maten zijn verplicht daartoe iets in te brengen (7A:1662 lid 1 BW)
4: Met het doel om de behaalde winst te verdelen
Verschillen VOF en maatschap: bevoegdheden en aansprakelijkheid
Beheersdaden: beslissingen en handelingen die voor de normale gang
van de maatschap nodig zijn, het dagelijks werk.
Beschikkingsdaden: vallen niet onder de normale activiteiten van de
maatschap, deze moeten samen met de andere maat of maten worden
verricht, het verkrijgen van financiering of aankoop bedrijfspand
Verschil formele en informele vereniging: Informele vereniging (2:30)
heeft zijn statuten niet in een notariele akte opgenomen, en een formele
vereniging (2:29) wel. Hoofdelijk aansprakelijkheid bestuurders wel bij
informele vereniging niet bij formele (art. 2:30 lid BW)
Vereniging, cooperatie en onderlinge waarborgmaatschappijen:
meer dan 1 oprichter nodig (meerzijdige rechtshandeling)
Vereniging (2:26): meerzijdige rechtshandeling, mag kwaliteitseisen
stellen (2:35 lid 2) aan de toelating van het lidmaatschap van de leden.
Mag geen winst maken. Duale organisatiestructuur: 2 verplichte
organen zijn: algemene ledenvergadering (2:39) en het bestuur (2:37).
, Optie: RVC (2:47), KC (2:48 lid 2), BC (2:33)
Informele vereniging (2:30 lid 1): geen notariele akte!
Beperkt aansprakelijk informele: Op grond van art. 2:30 lid 2 BW zijn
de bestuurders van een informele vereniging oftewel een vereniging met
beperkte rechtsbevoegdheid, naast de vereniging zelf, allen hoofdelijk
verbonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur
opeisbaar worden. Deze aansprakelijkheid kan echter wel beperkt
worden door inschrijving in het Handelsregister van de Kvk (art. 2:30 lid
3 en 4 BW).
Belangrijkste taken bestuur vereniging: 2:33 lid 1 zie juncto’s
Belangrijkste bevoegdheden ALV: 2:37 lid 2 & 6 zie juncto’s.
Stichting (2:285): Opgericht notariele akte of testament en verplicht
handelsregister (2:289 lid 2). Geen winst, ledenverbod, uitkeringsverbod.
Monistische organisatiestructuur. 1 verplicht orgaan: bestuur. Geen
Algemene vergadering!
Benoeming bestuurders vereniging: (2:286 lid 4 sub c) of door
bestuurders zelf of (2:299)
Belangrijkste bevoegdheden vereniging: (2:291 lid 1 en 2:292 lid 1)
Cooperatie (2:53 lid 1 jo. 2:53a): Mag winst maken & heeft
commercieel doeleinde, geen beperking bestuursbevoegdheid.
Verplichte organen: bestuur en ALV
Onderlinge waarborgmaatschappij (2:53 lid 2 jo. 2:53a): bedoeld om
verzekeringen af te sluiten met haar leden. Verplichte Organen: ALV,
bestuur
Vormen aansprakelijkheid: WA (2:55/56), BA (2:56), UA (2:56).
Verplicht.
Ballotagecommissie: art. 2:33 BW
Hoofdtaak commissaris nv en bv: toezicht houden en adviseren
Ontbreken notariele akte: ontstaansgebrek
Oprichtingsgebrek: art. 2:21 BW
Volmacht:(3:60)
Externe werking: Slechts uit de wet voorkomende beperkingen kunnen
aan derde worden tegengeworpen, anders interne werking!
Pseudovertegenwoordiging: niet bevoegd en overschrijding (geen
geldige rechtshandeling) Tenzij: gerechtvaardigd vertrouwen (3:35) OF
tenzij bekrachtigen (3:69 jo. 3:79) uitdrukkelijk of stilzwijgend.
NV en BV: oprichter, bestuurder en aandeelhouder nodig. Beperkte
aansprakelijkheid. Duaal: 2 verplichte organen: algemene vergadering
(2:107/17) van aandeelhouders of algemene vergadering en het bestuur
& optie: RVC
AVA bevoegdheden: 2:107, zie juncto’s
Ontstentenis: ontslag of overlijden
BV (2:175 lid 2): Aandelen niet vrij verhandelbaar door
blokkeringsregeling (2:195), aandelen op naam, geen
minimumkapitaaleis, besloten kring aandeelhouders
NV (2:64 jo. 2:93a): Aandelen vrij verhandelbaar, mag aandeelbewijzen
aan toonder uitgeven, effectenbeurs, 45.000
Aandelen op naam: Altijd bij BV, mogelijk bij NV. Verplicht
aandeelhoudersregister, optionele blokkeringsregeling.
Aandelen aan toonder: Uitsluitend mogelijk bij NV, dus nooit BV. Vrij
overdraagbaar. Geen aandeelhoudersregister. Op de effectenbeurs
verhandelbaar.
Commanditaire vennootschap (7A:1655 BW jo. 19 WVK): beherende
en stille vennoten (geldschieters)
VOF (bedrijf) (7A:1655 BW jo. 16WVK): Geen oprichtingsvereiste.
alleen beherende vennoten. Vennoten hoofdelijk aansprakelijk, regres op
elkaar. Altijd al volmacht. Schuldeisers mogen ook aan prive vermogen
zitten
Oprichting maatschap (7A:1655 BW) (beroep): het is vormvrij en er is
sprake van een schriftelijke overeenkomst. Toestemming nodig voor
volmacht.
Alle drie de partijen moeten voldoen aan de voorwaarden van
7A:1655:
1: Het is een overeenkomst tussen 2 of meer maten (6:213 jo. 3:33)
2: Die gericht is op onderlinge samenwerking
3: Alle maten zijn verplicht daartoe iets in te brengen (7A:1662 lid 1 BW)
4: Met het doel om de behaalde winst te verdelen
Verschillen VOF en maatschap: bevoegdheden en aansprakelijkheid
Beheersdaden: beslissingen en handelingen die voor de normale gang
van de maatschap nodig zijn, het dagelijks werk.
Beschikkingsdaden: vallen niet onder de normale activiteiten van de
maatschap, deze moeten samen met de andere maat of maten worden
verricht, het verkrijgen van financiering of aankoop bedrijfspand
Verschil formele en informele vereniging: Informele vereniging (2:30)
heeft zijn statuten niet in een notariele akte opgenomen, en een formele
vereniging (2:29) wel. Hoofdelijk aansprakelijkheid bestuurders wel bij
informele vereniging niet bij formele (art. 2:30 lid BW)
Vereniging, cooperatie en onderlinge waarborgmaatschappijen:
meer dan 1 oprichter nodig (meerzijdige rechtshandeling)
Vereniging (2:26): meerzijdige rechtshandeling, mag kwaliteitseisen
stellen (2:35 lid 2) aan de toelating van het lidmaatschap van de leden.
Mag geen winst maken. Duale organisatiestructuur: 2 verplichte
organen zijn: algemene ledenvergadering (2:39) en het bestuur (2:37).
, Optie: RVC (2:47), KC (2:48 lid 2), BC (2:33)
Informele vereniging (2:30 lid 1): geen notariele akte!
Beperkt aansprakelijk informele: Op grond van art. 2:30 lid 2 BW zijn
de bestuurders van een informele vereniging oftewel een vereniging met
beperkte rechtsbevoegdheid, naast de vereniging zelf, allen hoofdelijk
verbonden voor schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur
opeisbaar worden. Deze aansprakelijkheid kan echter wel beperkt
worden door inschrijving in het Handelsregister van de Kvk (art. 2:30 lid
3 en 4 BW).
Belangrijkste taken bestuur vereniging: 2:33 lid 1 zie juncto’s
Belangrijkste bevoegdheden ALV: 2:37 lid 2 & 6 zie juncto’s.
Stichting (2:285): Opgericht notariele akte of testament en verplicht
handelsregister (2:289 lid 2). Geen winst, ledenverbod, uitkeringsverbod.
Monistische organisatiestructuur. 1 verplicht orgaan: bestuur. Geen
Algemene vergadering!
Benoeming bestuurders vereniging: (2:286 lid 4 sub c) of door
bestuurders zelf of (2:299)
Belangrijkste bevoegdheden vereniging: (2:291 lid 1 en 2:292 lid 1)
Cooperatie (2:53 lid 1 jo. 2:53a): Mag winst maken & heeft
commercieel doeleinde, geen beperking bestuursbevoegdheid.
Verplichte organen: bestuur en ALV
Onderlinge waarborgmaatschappij (2:53 lid 2 jo. 2:53a): bedoeld om
verzekeringen af te sluiten met haar leden. Verplichte Organen: ALV,
bestuur
Vormen aansprakelijkheid: WA (2:55/56), BA (2:56), UA (2:56).
Verplicht.
Ballotagecommissie: art. 2:33 BW
Hoofdtaak commissaris nv en bv: toezicht houden en adviseren
Ontbreken notariele akte: ontstaansgebrek
Oprichtingsgebrek: art. 2:21 BW
Volmacht:(3:60)
Externe werking: Slechts uit de wet voorkomende beperkingen kunnen
aan derde worden tegengeworpen, anders interne werking!
Pseudovertegenwoordiging: niet bevoegd en overschrijding (geen
geldige rechtshandeling) Tenzij: gerechtvaardigd vertrouwen (3:35) OF
tenzij bekrachtigen (3:69 jo. 3:79) uitdrukkelijk of stilzwijgend.
NV en BV: oprichter, bestuurder en aandeelhouder nodig. Beperkte
aansprakelijkheid. Duaal: 2 verplichte organen: algemene vergadering
(2:107/17) van aandeelhouders of algemene vergadering en het bestuur
& optie: RVC
AVA bevoegdheden: 2:107, zie juncto’s
