Samenvatting
Hoorcolleges & Literatuur & Jurisprudentie
De beursvennootschap in het financieel
toezichtrecht (RB24)
Master Ondernemingsrecht
Blok 5 2024/2025
1
,Inhoudsopgave
A: Hoorcollege 1: Introductie van het vak. Introductie van het financieel toezichtrecht. De werking van
effectenmarkten en de rol van informatie op die markten..............................................................................3
Hoorcollege 1: Aantekeningen...................................................................................................................... 16
A: Hoorcollege 2: Het proces van de beursgang. Het due diligence-onderzoek en de rol van de begeleidende
banken. Het bookbuilding-proces, de inschrijving op de effecten en de toewijzing van de effecten. De
introductiekoers en koersstabilisatie............................................................................................................ 25
A: Hoorcollege 3 + Hoorcollege 3 Aantekeningen: De beursgang (theorie). Het aanbieden van effecten,
toelaten tot de notering, de prospectusplicht, de rol van de toezichthouder en de noteringsvereisten van
Euronext Amsterdam................................................................................................................................... 33
A: Hoorcollege 5 + Hoorcollege 5 Aantekeningen: Aandelenuitgiftes en andere beurstransacties.
Beurstransacties, ophalen van kapitaal, tweede notering, prospectusplicht en uitzonderingen.....................45
A: Hoorcollege 4: Alternatieven voor een beursgang. SPAC-transacties en direct listings, structurering en
toezicht........................................................................................................................................................ 49
Hoorcollege 4: Aantekeningen...................................................................................................................... 62
B: Hoorcollege 6: Voorwetenschap en publicatieverplichting. Voorwetenschap en publicatieverplichting op
grond van de Verordening Marktmisbruik.................................................................................................... 74
Hoorcollege 6: Aantekeningen...................................................................................................................... 83
B: Hoorcollege 7: 1. Publicatieverplichtingen beursvennootschap op grond van hoofdstuk 5.1A Wft. 2.
Publicatieverplichtingen beursvennootschap op grond van andere wet- en regelgeving. 3.
Meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen op
grond van hoofdstuk 5.3 Wft........................................................................................................................ 94
Hoorcollege 7: Aantekeningen (Weblecture)............................................................................................... 101
B: Hoorcollege 8 + Hoorcollege 8 Aantekeningen: 1. Marktmisbruik. 2. Het marktmanipulatieverbod. 3. Het
verbod op handel met voorwetenschap..................................................................................................... 112
B: Hoorcollege 9 + Hoorcollege 9 Aantekeningen: Toezicht en aansprakelijkheid: aansprakelijkheid voor en
publieke handhaving van doorlopende verplichtingen, inclusief prospectusaansprakelijkheid en AFM-
toezicht...................................................................................................................................................... 122
C: Hoorcollege 10 + Hoorcollege 10 Aantekeningen: Openbaar bod (theorie). Het financieel toezichtrechtelijke
proces van een openbaar bod, uitkoop en beëindiging van de beursnotering..............................................132
C: Hoorcollege 11 + Hoorcollege 11 Aantekeningen: Openbaar bod (praktijk). Openbare biedingen in de
praktijk...................................................................................................................................................... 141
2
,A: Hoorcollege 1: Introductie van het vak. Introductie van het financieel
toezichtrecht. De werking van effectenmarkten en de rol van informatie
op die markten.
Hoofdlijnen Wft (Recht & Praktijk nr. FR6) 2018
Ontstaansgeschiedenis
De eerste toezichtwetten. In 1602 werd in Amsterdam de Verenigde Oost-
Indische Compagnie opgericht. De aandelen in de Verenigde Oost-Indische
Compagnie waren vrij verhandelbaar. Ten behoeve van de vrije en uitgebreide
handel in deze aandelen werd in 1611 de eerste effectenbeurs van Nederland (en
waarschijnlijk ook van de wereld) in gebruik genomen. Deze beurs bleef lange tijd
van overheidswege ongereguleerd.
In 1838 werden in het Wetboek van Koophandel enkele bepalingen
opgenomen over de zogenoemde ‘beurs van koophandel’, omschreven als ‘de
zamenkomst van kooplieden, schippers, tussenpersonen, kassiers en andere
personen tot den koophandel in betrekking staande’, die plaats vond op gezag
van het plaatselijk bestuur.
Daarnaast verschenen er bepalingen in het Wetboek van Strafrecht die de
misleiding van beleggers verboden.
In Nederland leidden de scherp dalende prijzen op de financiële markten als
gevolg van de Eerste Wereldoorlog tot de Beurswet van 1914, de eerste
effectenrechtelijke wet in Nederland. Deze Beurswet, een ‘tijdelijke’ noodwet,
heeft tot 1992 gegolden.
Na de Tweede Wereldoorlog kwam ook publiekrechtelijk toezicht op het
kredietwezen in Nederland tot stand. De Beschikking Deblokkering 1945 en
later de Bankwet 1948 bepaalden dat DNB toezicht houdt op het
kredietwezen.
Vanaf 1952 werd het toezicht op het kredietwezen uitgebreider neergelegd in
de Wet toezicht credietwezen 1952. Deze wet was gebaseerd op de Wet op
het Levensverzekeringsbedrijf van 1922. Een jaar na de Wet toezicht
credietwezen 1952 trad de Pensioen- en Spaarfondsenwet in werking.
In 1978 werd de Wet toezicht kredietwezen 1978 geïntroduceerd. In 1985
volgde de Wet Effectenhandel die de emissie van effecten reguleerde. In 1988
werd de Stichting Toezicht Effectenverkeer, de voorloper van de AFM,
opgericht.
Vanaf 1990 nam het financieel toezichtrecht een vogelvlucht, mede
veroorzaakt door Europese regelgeving. In 1990 trad een wet in werking die
zich richtte op beleggingsinstellingen, de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
Het jaar 1992 bracht twee nieuwe wetten: de Wet toezicht effectenverkeer
1992 (vrij snel vervangen door de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte
1995)) en de Wet toezicht kredietwezen 1992 (Wtk 1992).
In 1993 werden de wetten die betrekking hadden op schadeverzekeraars en
op levensverzekeraars samengevoegd in de Wet toezicht verzekeringsbedrijf
1993 (Wtv 1993). De Wte 1995, de Wtk 1992 en de Wtv 1993, maar ook op
andere sectoren gerichte wetten, werden daarna veelvuldig gewijzigd als
gevolg van nieuwe Europese regelgeving.
3
, Aan het einde van het millennium kende Nederland vele toezichtwetten die elk
een eigen sector van de financiële markten bestreken. Hierbij hield DNB
toezicht op banken, de AFM op effecteninstellingen en beleggingsinstellingen en
de Pensioen- en Verzekeringskamer (in 2004 gefuseerd met DNB) op
verzekeraars en pensioenfondsen.
Van sectoraal naar functioneel toezicht. Het financiële toezichtrecht heeft zich
lange tijd langs sectorale lijnen ontwikkeld. Elke sector kende een eigen wet en
een eigen toezichthouder. Aan het begin van de 21e eeuw was de financiële
markt zelf in toenemende mate cross-sectoraal geworden: er waren grote
financiële conglomeraten ontstaan waarvan zowel banken als effecteninstellingen
als verzekeraars onderdeel uitmaakten. Ook kwamen er steeds meer producten
op de markt met kenmerken van verschillende soorten producten, zoals
beleggingsverzekeringen en spaarrekeningen waarbij de rente afhankelijk was
van bewegingen op de financiële markten. Het sectorale toezichtmodel was daar
niet op afgestemd.
Nota hervorming van het toezicht op de financiële marktsector (2002) In deze
nota constateerde het ministerie dat een sectoraal toezichtmodel niet voldoende
efficiënt, doeltreffend en marktgericht is. Daarom stelde de nota een
functioneel toezichtmodel voor. Volgens dit model zou DNB toezicht moeten
houden op de naleving van prudentiële regels en de AFM op de naleving van
gedragsregels (Twin Peaks model). Om het veranderde toezichtmodel vorm te
geven, trad op 1 januari 2007 de Wft in werking. Hiermee werden zeven sectorale
financiële toezichtwetten in één wet geconsolideerd.
Andere financiële toezichtwetten
Er zijn buiten de Wft ook andere wetten die zich richten op financieel
toezichtrechtelijke onderwerpen:
Wet bekostiging financieel toezicht. Het financieel toezicht wordt betaald
door de onder toezicht staande personen en instellingen via heffingen voor
doorlopend toezicht en heffingen voor eenmalige toezichthandelingen.
Pensioenregelgeving. De kern van het toezicht op pensioenfondsen wordt
gevormd door drie wetten: de Pensioenwet, de Wet verplichte deelneming
in een bedrijfstakpensioenfonds 2000 en de Wet verplichte
beroepspensioenregeling. De hoofdtoezichthouder voor pensioenfondsen is
DNB.
Wet toezicht trustkantoren. DNB houdt toezicht op trustkantoren op grond
van de Wet toezicht trustkantoren. Op grond van deze wet is het verboden
om zonder vergunning als trustkantoor werkzaam te zijn. Trustkantoren zijn
(rechts)personen die (onder meer) de volgende diensten aan derden
verlenen: het optreden als bestuurder, het ter beschikking stellen van een
correspondentieadres en het verkopen van rechtspersonen (of het
bemiddelen daarin).
Wet toezicht accountantsorganisaties. Accountantsorganisaties moeten op
grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties een vergunning van de
AFM hebben.
4
Hoorcolleges & Literatuur & Jurisprudentie
De beursvennootschap in het financieel
toezichtrecht (RB24)
Master Ondernemingsrecht
Blok 5 2024/2025
1
,Inhoudsopgave
A: Hoorcollege 1: Introductie van het vak. Introductie van het financieel toezichtrecht. De werking van
effectenmarkten en de rol van informatie op die markten..............................................................................3
Hoorcollege 1: Aantekeningen...................................................................................................................... 16
A: Hoorcollege 2: Het proces van de beursgang. Het due diligence-onderzoek en de rol van de begeleidende
banken. Het bookbuilding-proces, de inschrijving op de effecten en de toewijzing van de effecten. De
introductiekoers en koersstabilisatie............................................................................................................ 25
A: Hoorcollege 3 + Hoorcollege 3 Aantekeningen: De beursgang (theorie). Het aanbieden van effecten,
toelaten tot de notering, de prospectusplicht, de rol van de toezichthouder en de noteringsvereisten van
Euronext Amsterdam................................................................................................................................... 33
A: Hoorcollege 5 + Hoorcollege 5 Aantekeningen: Aandelenuitgiftes en andere beurstransacties.
Beurstransacties, ophalen van kapitaal, tweede notering, prospectusplicht en uitzonderingen.....................45
A: Hoorcollege 4: Alternatieven voor een beursgang. SPAC-transacties en direct listings, structurering en
toezicht........................................................................................................................................................ 49
Hoorcollege 4: Aantekeningen...................................................................................................................... 62
B: Hoorcollege 6: Voorwetenschap en publicatieverplichting. Voorwetenschap en publicatieverplichting op
grond van de Verordening Marktmisbruik.................................................................................................... 74
Hoorcollege 6: Aantekeningen...................................................................................................................... 83
B: Hoorcollege 7: 1. Publicatieverplichtingen beursvennootschap op grond van hoofdstuk 5.1A Wft. 2.
Publicatieverplichtingen beursvennootschap op grond van andere wet- en regelgeving. 3.
Meldingsverplichtingen beursvennootschap, haar aandeelhouders en haar bestuurders en commissarissen op
grond van hoofdstuk 5.3 Wft........................................................................................................................ 94
Hoorcollege 7: Aantekeningen (Weblecture)............................................................................................... 101
B: Hoorcollege 8 + Hoorcollege 8 Aantekeningen: 1. Marktmisbruik. 2. Het marktmanipulatieverbod. 3. Het
verbod op handel met voorwetenschap..................................................................................................... 112
B: Hoorcollege 9 + Hoorcollege 9 Aantekeningen: Toezicht en aansprakelijkheid: aansprakelijkheid voor en
publieke handhaving van doorlopende verplichtingen, inclusief prospectusaansprakelijkheid en AFM-
toezicht...................................................................................................................................................... 122
C: Hoorcollege 10 + Hoorcollege 10 Aantekeningen: Openbaar bod (theorie). Het financieel toezichtrechtelijke
proces van een openbaar bod, uitkoop en beëindiging van de beursnotering..............................................132
C: Hoorcollege 11 + Hoorcollege 11 Aantekeningen: Openbaar bod (praktijk). Openbare biedingen in de
praktijk...................................................................................................................................................... 141
2
,A: Hoorcollege 1: Introductie van het vak. Introductie van het financieel
toezichtrecht. De werking van effectenmarkten en de rol van informatie
op die markten.
Hoofdlijnen Wft (Recht & Praktijk nr. FR6) 2018
Ontstaansgeschiedenis
De eerste toezichtwetten. In 1602 werd in Amsterdam de Verenigde Oost-
Indische Compagnie opgericht. De aandelen in de Verenigde Oost-Indische
Compagnie waren vrij verhandelbaar. Ten behoeve van de vrije en uitgebreide
handel in deze aandelen werd in 1611 de eerste effectenbeurs van Nederland (en
waarschijnlijk ook van de wereld) in gebruik genomen. Deze beurs bleef lange tijd
van overheidswege ongereguleerd.
In 1838 werden in het Wetboek van Koophandel enkele bepalingen
opgenomen over de zogenoemde ‘beurs van koophandel’, omschreven als ‘de
zamenkomst van kooplieden, schippers, tussenpersonen, kassiers en andere
personen tot den koophandel in betrekking staande’, die plaats vond op gezag
van het plaatselijk bestuur.
Daarnaast verschenen er bepalingen in het Wetboek van Strafrecht die de
misleiding van beleggers verboden.
In Nederland leidden de scherp dalende prijzen op de financiële markten als
gevolg van de Eerste Wereldoorlog tot de Beurswet van 1914, de eerste
effectenrechtelijke wet in Nederland. Deze Beurswet, een ‘tijdelijke’ noodwet,
heeft tot 1992 gegolden.
Na de Tweede Wereldoorlog kwam ook publiekrechtelijk toezicht op het
kredietwezen in Nederland tot stand. De Beschikking Deblokkering 1945 en
later de Bankwet 1948 bepaalden dat DNB toezicht houdt op het
kredietwezen.
Vanaf 1952 werd het toezicht op het kredietwezen uitgebreider neergelegd in
de Wet toezicht credietwezen 1952. Deze wet was gebaseerd op de Wet op
het Levensverzekeringsbedrijf van 1922. Een jaar na de Wet toezicht
credietwezen 1952 trad de Pensioen- en Spaarfondsenwet in werking.
In 1978 werd de Wet toezicht kredietwezen 1978 geïntroduceerd. In 1985
volgde de Wet Effectenhandel die de emissie van effecten reguleerde. In 1988
werd de Stichting Toezicht Effectenverkeer, de voorloper van de AFM,
opgericht.
Vanaf 1990 nam het financieel toezichtrecht een vogelvlucht, mede
veroorzaakt door Europese regelgeving. In 1990 trad een wet in werking die
zich richtte op beleggingsinstellingen, de Wet toezicht beleggingsinstellingen.
Het jaar 1992 bracht twee nieuwe wetten: de Wet toezicht effectenverkeer
1992 (vrij snel vervangen door de Wet toezicht effectenverkeer 1995 (Wte
1995)) en de Wet toezicht kredietwezen 1992 (Wtk 1992).
In 1993 werden de wetten die betrekking hadden op schadeverzekeraars en
op levensverzekeraars samengevoegd in de Wet toezicht verzekeringsbedrijf
1993 (Wtv 1993). De Wte 1995, de Wtk 1992 en de Wtv 1993, maar ook op
andere sectoren gerichte wetten, werden daarna veelvuldig gewijzigd als
gevolg van nieuwe Europese regelgeving.
3
, Aan het einde van het millennium kende Nederland vele toezichtwetten die elk
een eigen sector van de financiële markten bestreken. Hierbij hield DNB
toezicht op banken, de AFM op effecteninstellingen en beleggingsinstellingen en
de Pensioen- en Verzekeringskamer (in 2004 gefuseerd met DNB) op
verzekeraars en pensioenfondsen.
Van sectoraal naar functioneel toezicht. Het financiële toezichtrecht heeft zich
lange tijd langs sectorale lijnen ontwikkeld. Elke sector kende een eigen wet en
een eigen toezichthouder. Aan het begin van de 21e eeuw was de financiële
markt zelf in toenemende mate cross-sectoraal geworden: er waren grote
financiële conglomeraten ontstaan waarvan zowel banken als effecteninstellingen
als verzekeraars onderdeel uitmaakten. Ook kwamen er steeds meer producten
op de markt met kenmerken van verschillende soorten producten, zoals
beleggingsverzekeringen en spaarrekeningen waarbij de rente afhankelijk was
van bewegingen op de financiële markten. Het sectorale toezichtmodel was daar
niet op afgestemd.
Nota hervorming van het toezicht op de financiële marktsector (2002) In deze
nota constateerde het ministerie dat een sectoraal toezichtmodel niet voldoende
efficiënt, doeltreffend en marktgericht is. Daarom stelde de nota een
functioneel toezichtmodel voor. Volgens dit model zou DNB toezicht moeten
houden op de naleving van prudentiële regels en de AFM op de naleving van
gedragsregels (Twin Peaks model). Om het veranderde toezichtmodel vorm te
geven, trad op 1 januari 2007 de Wft in werking. Hiermee werden zeven sectorale
financiële toezichtwetten in één wet geconsolideerd.
Andere financiële toezichtwetten
Er zijn buiten de Wft ook andere wetten die zich richten op financieel
toezichtrechtelijke onderwerpen:
Wet bekostiging financieel toezicht. Het financieel toezicht wordt betaald
door de onder toezicht staande personen en instellingen via heffingen voor
doorlopend toezicht en heffingen voor eenmalige toezichthandelingen.
Pensioenregelgeving. De kern van het toezicht op pensioenfondsen wordt
gevormd door drie wetten: de Pensioenwet, de Wet verplichte deelneming
in een bedrijfstakpensioenfonds 2000 en de Wet verplichte
beroepspensioenregeling. De hoofdtoezichthouder voor pensioenfondsen is
DNB.
Wet toezicht trustkantoren. DNB houdt toezicht op trustkantoren op grond
van de Wet toezicht trustkantoren. Op grond van deze wet is het verboden
om zonder vergunning als trustkantoor werkzaam te zijn. Trustkantoren zijn
(rechts)personen die (onder meer) de volgende diensten aan derden
verlenen: het optreden als bestuurder, het ter beschikking stellen van een
correspondentieadres en het verkopen van rechtspersonen (of het
bemiddelen daarin).
Wet toezicht accountantsorganisaties. Accountantsorganisaties moeten op
grond van de Wet toezicht accountantsorganisaties een vergunning van de
AFM hebben.
4
