Hoofdstuk 3
Iedere onderneming kan middels eigen vermogen of middels vreemd vermogen worden gefinancierd.
Het klassieke middel waarmee een nv of bv eigen vermogen tot haar beschikking krijgt, is het
uitgeven van aandelen. Uitgangspunt bij storting in geld is dat de nemer bij het nemen van het
aandeel het gehele nominale bedrag van het aandeel aan waarde aan de vennootschap ter
beschikking stelt. In geval van een meerprijs spreekt men van agio. De vennootschap is
rechthebbende op het gestorte geld. Latere storting kan worden afgesproken middels artikel 2:80
voor de nv en middels artikel 2:191 voor de bv. Een aandeelhouder kan door de vennootschap niet
geheel of gedeeltelijk van zijn stortingsplicht worden ontheven. Verrekening is wel toegestaan maar
enkel wanneer er sprake is van een wilsovereenkomst. Een andere bron van inkomsten kan bestaan
uit het reserveren van behaalde winsten. Het bedrag van de behaalde winsten blijkt uit de
jaarrekening. Artikel 2:105 bepaalt dat de behaalde winst van een nv aan de aandeelhouders ten
goede komt, tenzij de statuten anders bepalen. In bepaalde gevallen verplicht de wet de winst te
reserveren. Er kan oa. sprake zijn van een herwaarderingsreserve dan wel statutaire reserves.
Onderdeel van de jaarrekening van een nv of bv vormt haar balans. De activazijde bevat een overzicht
van de bezittingen van de vennootschap De passivazijde bevat een verantwoording van de
financieringsbronnen van deze bezittingen. De passivazijde geeft aan met welke middelen de
bezittingen van de vennootschap zijn gefinancierd. De balans moet altijd in evenwicht zijn. Winst en
verlies vormen de sluitpost in de balans. Men onderscheid vast activa en vlottende activa. Artikelen
2:365-372 geven voorschriften omtrent de activazijde. Artikelen 2:373-376 geven voorschriften
omtrent de passivazijde. De kern van de passivazijde wordt gevormd door het aandelenkapitaal.
Naast het geplaatste kapitaal vermeldt de balans aan de passivazijde ook eventueel agio, wettelijke
en statutaire reserves en winst of verlies. Op de balans worden afzonderlijk opgenomen
voorzieningen tegen verplichtingen waarvan de omvang of het ontstaansmoment nog onzeker is. Het
uitgangspunt is dat een aandeelhouder tot niet meer gehouden is dan volstorting van zijn aandelen
ex. artikel 2:64 voor de nv, artikel 2:175 voor de bv. Een aandeelhouder is niet aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de vennootschap is verricht ex. artikel 2:81 voor de nv, artikel 2:192 voor de bv.
Boek 2 BW bevat vooral voor de nv regels van kapitaal- en vermogensbescherming. Deze regels zijn
erop gericht dat de aandeelhouders voldoende kapitaal en vermogen bijeenbrengen en dat zij dit
kapitaal en vermogen bijeenhouden. Zij bieden schuldeisers bescherming doordat zij waarborgen dat
de nv een zekere vermogensrealiteit heeft. Uit artikel 2:105 lid 2 volgt het volgende: een nv mag
slechts uitkeringen doen aan aandeelhouders indien die uitkeringen gedaan kunnen worden ten laste
van vrij vermogen in de balans. Een uitkering kan niet plaatsvinden als zij ten koste gaat van het
gebonden vermogen. Het gaat dan om het geplaatste kapitaal, de wettelijke en de statutaire reserves.
Uit artikel 2:98 volgt het volgende: een nv mag slechts onder een aantal voorwaarden aandelen in
haar eigen kapitaal kopen van haar aandeelhouders. De inkoop van eigen aandelen is slechts
toegestaan voor zover het bedrag van het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs van de
aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de
reserves die moeten worden aangehouden. De verkrijgingsprijs moet dus gefinancierd kunnen
worden ten laste van de vrije reserves. Voor de bv gelden nieuwe regels. Artikel 2:216 bepaalt dat
een winstuitkering alleen geoorloofd is voor zover het eigen vermogen groter is dan de verplichte
reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen
goedkeuring heeft verleend. Voor de inkoop van eigen aandelen door een bv geeft artikel 2:207
, uitkerings- en aansprakelijkheidsregels. Een bv mag geen eigen aandelen kopen als het eigen
vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs van de eigen aandelen kleiner is dan de reserves die
moeten worden aangehouden of als het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden. Indien dit niet het geval is, geldt er hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders.
De vereniging kan contributie heffen ex. artikel 2:34a. Ex. artikel 2:36 kan een lid zijn lidmaatschap
met onmiddellijke ingang opzeggen als zijn verplichtingen tegenover de vereniging zijn verzwaard. Ex.
artikel 2:46 kan een vereniging ten laste van haar leden verplichtingen aangaan. De vennoten van een
personenvennootschap werken samen om winst te behalen. Bij een maatschap, vof en cv hebben
vennoten zich verbonden om iets in gemeenschap te brengen. Dit kan bestaan uit genot, geld,
goederen of arbeid. De vennoten mogen overeenkomen dat waardeveranderingen van zaken
waarvan het genot is ingebracht, voor rekening komen van de gezamenlijke vennoten. In dat geval
spreekt men van inbreng van economisch eigendom. Vennoten van een maatschap zijn voor gelijke
delen verbonden voor verbintenissen van de maatschap. Commandieten zijn slechts verbonden tot
het bedrag van hun inbreng.
Rechtspersonenrecht. Deel 2-III 38.
De vereniging moet worden opgericht voor een bepaald doel. De statuten houden het doel in van de
vereniging ex. artikel 2:27 lid 4 sub b. Dit doel is het blijkens de statuten beoogde terrein van
werkzaamheden van de vereniging. In de doeleinden waarvoor verenigingen worden opgericht, kent
de praktijk een grote mate van variëteit. Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen
ex. artikel 2:26 lid 3. Uit de parlementaire geschiedenis blijkt dat het niet zo ruim moet worden
opgevat dat daaronder ieder behaald vermogensvoordeel valt. Een vereniging is gericht op een
bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in artikel 2:53 lid 1 of lid 2.
Rechtspersonenrecht. Deel 2-III 348.
Het is geen vereiste om een ideëel doel te hebben; commerciële activiteiten zijn geoorloofd. Het doel
van de stichting mag echter niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die
deel uitmaken van haar organen, noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de
uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben ex. artikel 2:285 lid 3. De strekking van deze
bepaling is de stichting af te grenzen van de vennootschap. Een stichting met ongeoorloofd doel is
niet nietig, maar de ongeoorloofdheid is een grond voor rechterlijke ontbinding.
Iedere onderneming kan middels eigen vermogen of middels vreemd vermogen worden gefinancierd.
Het klassieke middel waarmee een nv of bv eigen vermogen tot haar beschikking krijgt, is het
uitgeven van aandelen. Uitgangspunt bij storting in geld is dat de nemer bij het nemen van het
aandeel het gehele nominale bedrag van het aandeel aan waarde aan de vennootschap ter
beschikking stelt. In geval van een meerprijs spreekt men van agio. De vennootschap is
rechthebbende op het gestorte geld. Latere storting kan worden afgesproken middels artikel 2:80
voor de nv en middels artikel 2:191 voor de bv. Een aandeelhouder kan door de vennootschap niet
geheel of gedeeltelijk van zijn stortingsplicht worden ontheven. Verrekening is wel toegestaan maar
enkel wanneer er sprake is van een wilsovereenkomst. Een andere bron van inkomsten kan bestaan
uit het reserveren van behaalde winsten. Het bedrag van de behaalde winsten blijkt uit de
jaarrekening. Artikel 2:105 bepaalt dat de behaalde winst van een nv aan de aandeelhouders ten
goede komt, tenzij de statuten anders bepalen. In bepaalde gevallen verplicht de wet de winst te
reserveren. Er kan oa. sprake zijn van een herwaarderingsreserve dan wel statutaire reserves.
Onderdeel van de jaarrekening van een nv of bv vormt haar balans. De activazijde bevat een overzicht
van de bezittingen van de vennootschap De passivazijde bevat een verantwoording van de
financieringsbronnen van deze bezittingen. De passivazijde geeft aan met welke middelen de
bezittingen van de vennootschap zijn gefinancierd. De balans moet altijd in evenwicht zijn. Winst en
verlies vormen de sluitpost in de balans. Men onderscheid vast activa en vlottende activa. Artikelen
2:365-372 geven voorschriften omtrent de activazijde. Artikelen 2:373-376 geven voorschriften
omtrent de passivazijde. De kern van de passivazijde wordt gevormd door het aandelenkapitaal.
Naast het geplaatste kapitaal vermeldt de balans aan de passivazijde ook eventueel agio, wettelijke
en statutaire reserves en winst of verlies. Op de balans worden afzonderlijk opgenomen
voorzieningen tegen verplichtingen waarvan de omvang of het ontstaansmoment nog onzeker is. Het
uitgangspunt is dat een aandeelhouder tot niet meer gehouden is dan volstorting van zijn aandelen
ex. artikel 2:64 voor de nv, artikel 2:175 voor de bv. Een aandeelhouder is niet aansprakelijk voor
hetgeen in naam van de vennootschap is verricht ex. artikel 2:81 voor de nv, artikel 2:192 voor de bv.
Boek 2 BW bevat vooral voor de nv regels van kapitaal- en vermogensbescherming. Deze regels zijn
erop gericht dat de aandeelhouders voldoende kapitaal en vermogen bijeenbrengen en dat zij dit
kapitaal en vermogen bijeenhouden. Zij bieden schuldeisers bescherming doordat zij waarborgen dat
de nv een zekere vermogensrealiteit heeft. Uit artikel 2:105 lid 2 volgt het volgende: een nv mag
slechts uitkeringen doen aan aandeelhouders indien die uitkeringen gedaan kunnen worden ten laste
van vrij vermogen in de balans. Een uitkering kan niet plaatsvinden als zij ten koste gaat van het
gebonden vermogen. Het gaat dan om het geplaatste kapitaal, de wettelijke en de statutaire reserves.
Uit artikel 2:98 volgt het volgende: een nv mag slechts onder een aantal voorwaarden aandelen in
haar eigen kapitaal kopen van haar aandeelhouders. De inkoop van eigen aandelen is slechts
toegestaan voor zover het bedrag van het eigen vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs van de
aandelen niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de
reserves die moeten worden aangehouden. De verkrijgingsprijs moet dus gefinancierd kunnen
worden ten laste van de vrije reserves. Voor de bv gelden nieuwe regels. Artikel 2:216 bepaalt dat
een winstuitkering alleen geoorloofd is voor zover het eigen vermogen groter is dan de verplichte
reserves. Een besluit dat strekt tot uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen
goedkeuring heeft verleend. Voor de inkoop van eigen aandelen door een bv geeft artikel 2:207
, uitkerings- en aansprakelijkheidsregels. Een bv mag geen eigen aandelen kopen als het eigen
vermogen verminderd met de verkrijgingsprijs van de eigen aandelen kleiner is dan de reserves die
moeten worden aangehouden of als het bestuur weet of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de
vennootschap na de verkrijging niet zal kunnen blijven voortgaan met het betalen van haar opeisbare
schulden. Indien dit niet het geval is, geldt er hoofdelijke aansprakelijkheid van de bestuurders.
De vereniging kan contributie heffen ex. artikel 2:34a. Ex. artikel 2:36 kan een lid zijn lidmaatschap
met onmiddellijke ingang opzeggen als zijn verplichtingen tegenover de vereniging zijn verzwaard. Ex.
artikel 2:46 kan een vereniging ten laste van haar leden verplichtingen aangaan. De vennoten van een
personenvennootschap werken samen om winst te behalen. Bij een maatschap, vof en cv hebben
vennoten zich verbonden om iets in gemeenschap te brengen. Dit kan bestaan uit genot, geld,
goederen of arbeid. De vennoten mogen overeenkomen dat waardeveranderingen van zaken
waarvan het genot is ingebracht, voor rekening komen van de gezamenlijke vennoten. In dat geval
spreekt men van inbreng van economisch eigendom. Vennoten van een maatschap zijn voor gelijke
delen verbonden voor verbintenissen van de maatschap. Commandieten zijn slechts verbonden tot
het bedrag van hun inbreng.
Rechtspersonenrecht. Deel 2-III 38.
De vereniging moet worden opgericht voor een bepaald doel. De statuten houden het doel in van de
vereniging ex. artikel 2:27 lid 4 sub b. Dit doel is het blijkens de statuten beoogde terrein van
werkzaamheden van de vereniging. In de doeleinden waarvoor verenigingen worden opgericht, kent
de praktijk een grote mate van variëteit. Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen
ex. artikel 2:26 lid 3. Uit de parlementaire geschiedenis blijkt dat het niet zo ruim moet worden
opgevat dat daaronder ieder behaald vermogensvoordeel valt. Een vereniging is gericht op een
bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in artikel 2:53 lid 1 of lid 2.
Rechtspersonenrecht. Deel 2-III 348.
Het is geen vereiste om een ideëel doel te hebben; commerciële activiteiten zijn geoorloofd. Het doel
van de stichting mag echter niet inhouden het doen van uitkeringen aan oprichters of aan hen die
deel uitmaken van haar organen, noch ook aan anderen, tenzij wat deze laatsten betreft de
uitkeringen een ideële of sociale strekking hebben ex. artikel 2:285 lid 3. De strekking van deze
bepaling is de stichting af te grenzen van de vennootschap. Een stichting met ongeoorloofd doel is
niet nietig, maar de ongeoorloofdheid is een grond voor rechterlijke ontbinding.
