Arresten ondernemingsrecht:
Week 2:
HR 02 september 2011, ECLI:NL:2011:BQ3876 (Stilzwijgende totstandkoming
maatschap):
Feiten
Een groep dierenartsen werkte samen in een dierenkliniek zonder een schriftelijke
overeenkomst waarin de aard van hun samenwerking was vastgelegd. Hoewel ze
samenwerkten met het doel de kliniek te runnen, ontstond er een conflict over de vraag
of hun samenwerking als een maatschap kon worden gekwalificeerd. Eén van de
dierenartsen stelde dat sprake was van een maatschap, wat zou betekenen dat er een
verdeling van winst en verlies moest plaatsvinden, en dat de aansprakelijkheid voor
schulden gezamenlijk was. Een andere dierenarts betwistte dit en stelde dat er geen
gelijkwaardige samenwerking was, wat essentieel is voor de kwalificatie als maatschap.
Rechtsregel
De Hoge Raad oordeelde dat een maatschap ontstaat wanneer sprake is van een
samenwerking tussen twee of meer personen die zich verbinden een gemeenschappelijk
doel te bereiken door inbreng van arbeid, goederen of geld (artikel 7A:1655 BW). Voor
een maatschap is het essentieel dat de maten gelijkwaardig zijn en gezamenlijk
verantwoordelijk zijn voor winst en verlies.
Inhoud van het arrest
De Hoge Raad moest beoordelen of in dit geval sprake was van een maatschap. De kern
van de beoordeling lag bij de vraag of de dierenartsen gelijkwaardig samenwerkten en of
er wederzijdse verplichtingen bestonden ten aanzien van de winst- en verliesverdeling.
De Hoge Raad oordeelde dat inderdaad sprake was van een maatschap, omdat de
dierenartsen gezamenlijk de bedrijfsvoering op zich namen en er geen hiërarchische
verhouding tussen hen bestond. Dit betekende dat de dierenartsen gezamenlijk
verantwoordelijk waren voor de winst- en verliesverdeling en ook voor de schulden van
de kliniek.
Relevantie
Dit arrest is belangrijk voor de uitleg van de kenmerken van een maatschap. Het geeft
richting aan de manier waarop samenwerkingsverbanden tussen professionals, zoals
dierenartsen of andere ondernemers, juridisch gekwalificeerd kunnen worden. Het
benadrukt dat gelijkwaardigheid en gezamenlijke verantwoordelijkheid kernvereisten zijn
voor een maatschap en verduidelijkt de gevolgen hiervan voor de aansprakelijkheid en
winstverdeling.
Conclusie
De Hoge Raad heeft in dit arrest belangrijke handvatten gegeven voor de kwalificatie van
een samenwerkingsverband als maatschap. Dit is van groot belang voor
samenwerkingsverbanden in de praktijk, omdat de kwalificatie als maatschap juridische
gevolgen heeft voor de betrokken partijen, zoals de verdeling van winst, verlies en
aansprakelijkheid.
Week 3:
, Staleman/ Van de Ven (HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360)
Essentie
Dit is een historisch arrest over de invulling van art. 2:9 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW)
(de interne aansprakelijkheid van de bestuurder van een rechtspersoon) en de reikwijdte
van de door de algemene vergadering van aandeelhouders verleende décharge.
Rechtsregel
Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een
ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval plaats is voor een ernstig
verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle
omstandigheden van het geval.
Een décharge strekt zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet
anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt
voordat deze de jaarrekening vaststelde.
Inhoud arrest
Staleman en Richelle waren bestuurder van Van de Ven Automobielbedrijf BV. Gedurende
hun directeurschap hebben ze een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die zwaar
verliesgevend bleken. Zij worden door de vennootschap aangesproken op grond van
onbehoorlijk bestuur.
In cassatie richten de bestuurders zich tegen het oordeel van het hof dat hen ‘een ernstig
verwijt van onbehoorlijke taakvervulling kan worden gemaakt in de zin van art. 2:9 BW’.
De Hoge Raad oordeelt, zoals het Hof en ook het onderdeel terecht tot uitgangspunt
hebben genomen, dat aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW vereist dat aan de
bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval sprake is
van een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle
omstandigheden van het geval. Tot de in aanmerking te nemen omstandigheden behoren
onder meer de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het
algemeen daaruit voortvloeiende risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, de
eventueel voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder
beschikte of behoorde te beschikken ten tijde van de aan hem verweten beslissingen of
gedragingen, alsmede het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van
een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.
In de overwegingen van het hof ligt besloten dat het hof van deze maatstaf is uitgegaan.
De rechtsklacht kan derhalve niet tot cassatie leiden.
De tweede rechtsklacht betreft de door de algemene vergadering van aandeelhouders
verleende décharge. Volgens de bestuurders heeft het hof miskend dat een uit de
vaststelling van de jaarrekening voortvloeiende décharge zich in beginsel ook uitstrekt tot
hetgeen de aandeelhouders redelijkerwijze konden weten dan wel tot hetgeen waarop zij,
mede gelet op de hun verstrekte informatie, bedacht konden zijn.
De onderdelen zijn tevergeefs voorgesteld, aangezien zij zowel aan een uit vaststelling
van de jaarstukken voortvloeiende décharge, als aan een door de algemene vergadering
van aandeelhouders bij vaststelling van de jaarrekening expliciet verleende décharge,
een ruimere werking toekennen dan met de aard van een dergelijk ontslag van
aansprakelijkheid overeenstemt. Het kan niet worden aanvaard dat een décharge zich
Week 2:
HR 02 september 2011, ECLI:NL:2011:BQ3876 (Stilzwijgende totstandkoming
maatschap):
Feiten
Een groep dierenartsen werkte samen in een dierenkliniek zonder een schriftelijke
overeenkomst waarin de aard van hun samenwerking was vastgelegd. Hoewel ze
samenwerkten met het doel de kliniek te runnen, ontstond er een conflict over de vraag
of hun samenwerking als een maatschap kon worden gekwalificeerd. Eén van de
dierenartsen stelde dat sprake was van een maatschap, wat zou betekenen dat er een
verdeling van winst en verlies moest plaatsvinden, en dat de aansprakelijkheid voor
schulden gezamenlijk was. Een andere dierenarts betwistte dit en stelde dat er geen
gelijkwaardige samenwerking was, wat essentieel is voor de kwalificatie als maatschap.
Rechtsregel
De Hoge Raad oordeelde dat een maatschap ontstaat wanneer sprake is van een
samenwerking tussen twee of meer personen die zich verbinden een gemeenschappelijk
doel te bereiken door inbreng van arbeid, goederen of geld (artikel 7A:1655 BW). Voor
een maatschap is het essentieel dat de maten gelijkwaardig zijn en gezamenlijk
verantwoordelijk zijn voor winst en verlies.
Inhoud van het arrest
De Hoge Raad moest beoordelen of in dit geval sprake was van een maatschap. De kern
van de beoordeling lag bij de vraag of de dierenartsen gelijkwaardig samenwerkten en of
er wederzijdse verplichtingen bestonden ten aanzien van de winst- en verliesverdeling.
De Hoge Raad oordeelde dat inderdaad sprake was van een maatschap, omdat de
dierenartsen gezamenlijk de bedrijfsvoering op zich namen en er geen hiërarchische
verhouding tussen hen bestond. Dit betekende dat de dierenartsen gezamenlijk
verantwoordelijk waren voor de winst- en verliesverdeling en ook voor de schulden van
de kliniek.
Relevantie
Dit arrest is belangrijk voor de uitleg van de kenmerken van een maatschap. Het geeft
richting aan de manier waarop samenwerkingsverbanden tussen professionals, zoals
dierenartsen of andere ondernemers, juridisch gekwalificeerd kunnen worden. Het
benadrukt dat gelijkwaardigheid en gezamenlijke verantwoordelijkheid kernvereisten zijn
voor een maatschap en verduidelijkt de gevolgen hiervan voor de aansprakelijkheid en
winstverdeling.
Conclusie
De Hoge Raad heeft in dit arrest belangrijke handvatten gegeven voor de kwalificatie van
een samenwerkingsverband als maatschap. Dit is van groot belang voor
samenwerkingsverbanden in de praktijk, omdat de kwalificatie als maatschap juridische
gevolgen heeft voor de betrokken partijen, zoals de verdeling van winst, verlies en
aansprakelijkheid.
Week 3:
, Staleman/ Van de Ven (HR 10 januari 1997, NJ 1997, 360)
Essentie
Dit is een historisch arrest over de invulling van art. 2:9 Burgerlijk Wetboek (hierna: BW)
(de interne aansprakelijkheid van de bestuurder van een rechtspersoon) en de reikwijdte
van de door de algemene vergadering van aandeelhouders verleende décharge.
Rechtsregel
Voor aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW is vereist dat aan de bestuurder een
ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval plaats is voor een ernstig
verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle
omstandigheden van het geval.
Een décharge strekt zich niet uit tot gegevens die niet uit de jaarrekening blijken of niet
anderszins aan de algemene vergadering van aandeelhouders zijn bekendgemaakt
voordat deze de jaarrekening vaststelde.
Inhoud arrest
Staleman en Richelle waren bestuurder van Van de Ven Automobielbedrijf BV. Gedurende
hun directeurschap hebben ze een aantal lease-activiteiten ontwikkeld die zwaar
verliesgevend bleken. Zij worden door de vennootschap aangesproken op grond van
onbehoorlijk bestuur.
In cassatie richten de bestuurders zich tegen het oordeel van het hof dat hen ‘een ernstig
verwijt van onbehoorlijke taakvervulling kan worden gemaakt in de zin van art. 2:9 BW’.
De Hoge Raad oordeelt, zoals het Hof en ook het onderdeel terecht tot uitgangspunt
hebben genomen, dat aansprakelijkheid op de voet van art. 2:9 BW vereist dat aan de
bestuurder een ernstig verwijt kan worden gemaakt. Of in een bepaald geval sprake is
van een ernstig verwijt als hier bedoeld, dient te worden beoordeeld aan de hand van alle
omstandigheden van het geval. Tot de in aanmerking te nemen omstandigheden behoren
onder meer de aard van de door de rechtspersoon uitgeoefende activiteiten, de in het
algemeen daaruit voortvloeiende risico’s, de taakverdeling binnen het bestuur, de
eventueel voor het bestuur geldende richtlijnen, de gegevens waarover de bestuurder
beschikte of behoorde te beschikken ten tijde van de aan hem verweten beslissingen of
gedragingen, alsmede het inzicht en de zorgvuldigheid die mogen worden verwacht van
een bestuurder die voor zijn taak berekend is en deze nauwgezet vervult.
In de overwegingen van het hof ligt besloten dat het hof van deze maatstaf is uitgegaan.
De rechtsklacht kan derhalve niet tot cassatie leiden.
De tweede rechtsklacht betreft de door de algemene vergadering van aandeelhouders
verleende décharge. Volgens de bestuurders heeft het hof miskend dat een uit de
vaststelling van de jaarrekening voortvloeiende décharge zich in beginsel ook uitstrekt tot
hetgeen de aandeelhouders redelijkerwijze konden weten dan wel tot hetgeen waarop zij,
mede gelet op de hun verstrekte informatie, bedacht konden zijn.
De onderdelen zijn tevergeefs voorgesteld, aangezien zij zowel aan een uit vaststelling
van de jaarstukken voortvloeiende décharge, als aan een door de algemene vergadering
van aandeelhouders bij vaststelling van de jaarrekening expliciet verleende décharge,
een ruimere werking toekennen dan met de aard van een dergelijk ontslag van
aansprakelijkheid overeenstemt. Het kan niet worden aanvaard dat een décharge zich
