2de Bachelor Handelswetenschappen – Samenvatting
Vennootschapsrecht 2018 – 2019
Deel I: Inleiding
Actualiteit
Zie artikels op slide
1. Wet Hervorming Ondernemingsrecht
- Wet 15 april 2018, in werking 1 november 2018
- Wetboek van Koophandel verdwijnt Wetboek van economisch recht (WER)
o Vroeger ook al W.Venn.
- Handelaar Onderneming
o Onderscheid handelsvennootschap en burgerlijke vennootschap geen
zin meer
- Rechtbank van Koophandel Ondernemingsrechtbank o Sinds 2014
bevoegdheid niet meer o.b.v. handelaarsbegrip
Minister van Justitie (Koen Geens) wou W. Venn. Moderniseren:
1.Hervorming faillissementsrecht (niet enkel handelaars kunnen failliet gaan, ook
advocaten,…) => iedereen die onderneming voert (zelfs VZW)
2.Hervorming van ondernemingsrecht (vroeger hadden we onderscheid tussen
handelaars en niet-handelaars => nu niet meer! Nu recht voor de onderneming
en recht voor alle recht)
3.Hervorming rechtbank van Koophandel => wordt Ondernemingsrechtbank
2. Begrip “onderneming”
Formele definitie:
- 1. iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
- 2. iedere rechtspersoon, maar met uitzondering van (i) publiekrechtelijke
rechtspersonen en (ii) de staat en haar gedecentraliseerde entiteiten;
- 3. iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze geen
winstuitkering doet of beoogt te doen.
Voor bevoegdheid Ondernemingsrechtbank en toepassingsgebied
insolventierecht, boekhoudplicht en ondernemingsbewijsrecht
1
, Functionele definitie:
- “elke natuurlijke of rechtspersoon die op duurzame wijze een economisch
doel nastreeft, alsmede zijn verenigingen” (art. I.6, 3°; I.7, 2° en I.8, 39° WER)
Voor toepassingsgebied van:
- mededinging en prijscontrole (Boeken IV en V)
- marktpraktijken (Boek VI)
- …
Deel II: Vennootschapsrecht
1. Vennootschapsrecht
- Belangrijkste bron: Wetboek van vennootschappen (W.Venn.)
Samenwerken om winst te maken
o ingevoerd bij Wet van 7-5-1999
o doordachte structuur, waarbij alle vennootschapsvormen aan bod
komen in een dalende mate van beslotenheid
maatschap (en tijdelijke –TV: werf (datum, architect),
erfenissen - en stille vennootschap) = VZRP (Vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid)
V.O.F. en Comm.V = VORP (Onvolkomen : GEEN beperkte
aansprakelijkheid)
VORP: toch interessant voor de
vennootschapsbelasting!
MAAR oppassen voor het gevaar van onbeperkte
aansprakelijkeid)
BVBA, CV, NV (meest uitgewerkte vorm), Comm.VA = VVRP
(Volkomen: beperkte aansprakelijkheid voor adh. : leveranciers
zullen niet betaald worden…) en waarbij een materie pas aan
bod komt wanneer de lezer de vereiste voorkennis heeft (zie
Boek II en IV en vergelijk Boek XI en XII) o ondertussen meer
dan 1000 artikelen
Deze 3 vierkantjes: heel soft, willen niet veel regels
VOF, Comm V., = VORP
BVBA, CV, NV en Comm VA = VVRP
Autonome persoon, meer regels
2
, Tijdelijke vennootschap = TV (bv een werf: bouwen van een brug => tijdelijk &
contract wordt opgesteld tussen de partijen)
1.1 Hervorming van het vennootschapsrecht
- K. Geens, “De sprong naar het recht van morgen. Hercodificatie van de
basiswetgeving”, 6 december 2016
- Ontwerp van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- 4 juni 2018: wetsontwerp ingediend in Parlement
- 18 december 2018: goedgekeurd in tweede lezing (Parl.St. Kamer 2018-19,
3119/015 – op Toledo, niet printen)
- Advies Raad van State gevraagd
- Val regering: goedkeuring in lopende zaken vóór verkiezingen
Wet Hervorming Ondernemingsrecht
- afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
Ontwerp-WVV -krachtlijnen:
1. Doorgedreven vereenvoudiging
3
, - integratie van het verenigingsrecht
- afschaffing van publieke vennootschappen en beperking van regels
voorbehouden aan genoteerde vennootschappen
- beperking van het aantal vennootschapsvormen (zie ook verder)
- beperking van het aantal strafbepalingen
2. Verregaande flexibilisering, maar met aandacht voor de belangen van derden,
waaronder schuldeisers (je mag afwijken van de regels, het is flexibel maar dit is het
recht)
- flexibel vennootschapsrecht
- evenwicht tussen contractuele vrijheid en dwingende derdenbescherming
- waar contractuele vrijheid, suppletieve (regels die gelden als je uiteindelijk je
eigen regels hebt gebruikt) regels voorzien (gebruiksgemak) Voorbeeld bij
uitstek: de nieuwe BV, zonder kapitaal (€1 vereist => nu zijn BVBA’s van 10
jaar geleden vaak niet meer Belgisch want in andere landen heb je geen
startkapitaal. Bv: Ierland
België wil stoppen dat mensen in het buitenland een vennootschap
openen en daarom gaat deze wet wss gestemd worden.)
3. Aanpassing aan Europese evoluties (= invoering statutaire zetelleer)
Belgische vennootschap = beslissingen in België verandering naar STATUTAIR
Statutair: een vennootschap is Belgisch als het het
Belgisch recht volgt. Veel bedrijven in België zouden
niet meer Belgisch zijn, maar Iers.
o Bv: bakker die in Ierland een vennootschap start
om in Antwerpen uit te baten, wordt een Ierse
vennootschap, terwijl hij tot nu toe Belgisch
was.
1.2 Structuur ontwerp-WVV (MOET NOG INGEVOERD WORDEN!)
4
Vennootschapsrecht 2018 – 2019
Deel I: Inleiding
Actualiteit
Zie artikels op slide
1. Wet Hervorming Ondernemingsrecht
- Wet 15 april 2018, in werking 1 november 2018
- Wetboek van Koophandel verdwijnt Wetboek van economisch recht (WER)
o Vroeger ook al W.Venn.
- Handelaar Onderneming
o Onderscheid handelsvennootschap en burgerlijke vennootschap geen
zin meer
- Rechtbank van Koophandel Ondernemingsrechtbank o Sinds 2014
bevoegdheid niet meer o.b.v. handelaarsbegrip
Minister van Justitie (Koen Geens) wou W. Venn. Moderniseren:
1.Hervorming faillissementsrecht (niet enkel handelaars kunnen failliet gaan, ook
advocaten,…) => iedereen die onderneming voert (zelfs VZW)
2.Hervorming van ondernemingsrecht (vroeger hadden we onderscheid tussen
handelaars en niet-handelaars => nu niet meer! Nu recht voor de onderneming
en recht voor alle recht)
3.Hervorming rechtbank van Koophandel => wordt Ondernemingsrechtbank
2. Begrip “onderneming”
Formele definitie:
- 1. iedere natuurlijke persoon die zelfstandig een beroepsactiviteit uitoefent;
- 2. iedere rechtspersoon, maar met uitzondering van (i) publiekrechtelijke
rechtspersonen en (ii) de staat en haar gedecentraliseerde entiteiten;
- 3. iedere andere organisatie zonder rechtspersoonlijkheid, tenzij ze geen
winstuitkering doet of beoogt te doen.
Voor bevoegdheid Ondernemingsrechtbank en toepassingsgebied
insolventierecht, boekhoudplicht en ondernemingsbewijsrecht
1
, Functionele definitie:
- “elke natuurlijke of rechtspersoon die op duurzame wijze een economisch
doel nastreeft, alsmede zijn verenigingen” (art. I.6, 3°; I.7, 2° en I.8, 39° WER)
Voor toepassingsgebied van:
- mededinging en prijscontrole (Boeken IV en V)
- marktpraktijken (Boek VI)
- …
Deel II: Vennootschapsrecht
1. Vennootschapsrecht
- Belangrijkste bron: Wetboek van vennootschappen (W.Venn.)
Samenwerken om winst te maken
o ingevoerd bij Wet van 7-5-1999
o doordachte structuur, waarbij alle vennootschapsvormen aan bod
komen in een dalende mate van beslotenheid
maatschap (en tijdelijke –TV: werf (datum, architect),
erfenissen - en stille vennootschap) = VZRP (Vennootschap
zonder rechtspersoonlijkheid)
V.O.F. en Comm.V = VORP (Onvolkomen : GEEN beperkte
aansprakelijkheid)
VORP: toch interessant voor de
vennootschapsbelasting!
MAAR oppassen voor het gevaar van onbeperkte
aansprakelijkeid)
BVBA, CV, NV (meest uitgewerkte vorm), Comm.VA = VVRP
(Volkomen: beperkte aansprakelijkheid voor adh. : leveranciers
zullen niet betaald worden…) en waarbij een materie pas aan
bod komt wanneer de lezer de vereiste voorkennis heeft (zie
Boek II en IV en vergelijk Boek XI en XII) o ondertussen meer
dan 1000 artikelen
Deze 3 vierkantjes: heel soft, willen niet veel regels
VOF, Comm V., = VORP
BVBA, CV, NV en Comm VA = VVRP
Autonome persoon, meer regels
2
, Tijdelijke vennootschap = TV (bv een werf: bouwen van een brug => tijdelijk &
contract wordt opgesteld tussen de partijen)
1.1 Hervorming van het vennootschapsrecht
- K. Geens, “De sprong naar het recht van morgen. Hercodificatie van de
basiswetgeving”, 6 december 2016
- Ontwerp van Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV)
- 4 juni 2018: wetsontwerp ingediend in Parlement
- 18 december 2018: goedgekeurd in tweede lezing (Parl.St. Kamer 2018-19,
3119/015 – op Toledo, niet printen)
- Advies Raad van State gevraagd
- Val regering: goedkeuring in lopende zaken vóór verkiezingen
Wet Hervorming Ondernemingsrecht
- afschaffing onderscheid burgerlijke en handelsvennootschappen
Ontwerp-WVV -krachtlijnen:
1. Doorgedreven vereenvoudiging
3
, - integratie van het verenigingsrecht
- afschaffing van publieke vennootschappen en beperking van regels
voorbehouden aan genoteerde vennootschappen
- beperking van het aantal vennootschapsvormen (zie ook verder)
- beperking van het aantal strafbepalingen
2. Verregaande flexibilisering, maar met aandacht voor de belangen van derden,
waaronder schuldeisers (je mag afwijken van de regels, het is flexibel maar dit is het
recht)
- flexibel vennootschapsrecht
- evenwicht tussen contractuele vrijheid en dwingende derdenbescherming
- waar contractuele vrijheid, suppletieve (regels die gelden als je uiteindelijk je
eigen regels hebt gebruikt) regels voorzien (gebruiksgemak) Voorbeeld bij
uitstek: de nieuwe BV, zonder kapitaal (€1 vereist => nu zijn BVBA’s van 10
jaar geleden vaak niet meer Belgisch want in andere landen heb je geen
startkapitaal. Bv: Ierland
België wil stoppen dat mensen in het buitenland een vennootschap
openen en daarom gaat deze wet wss gestemd worden.)
3. Aanpassing aan Europese evoluties (= invoering statutaire zetelleer)
Belgische vennootschap = beslissingen in België verandering naar STATUTAIR
Statutair: een vennootschap is Belgisch als het het
Belgisch recht volgt. Veel bedrijven in België zouden
niet meer Belgisch zijn, maar Iers.
o Bv: bakker die in Ierland een vennootschap start
om in Antwerpen uit te baten, wordt een Ierse
vennootschap, terwijl hij tot nu toe Belgisch
was.
1.2 Structuur ontwerp-WVV (MOET NOG INGEVOERD WORDEN!)
4
