Samenvatting Praktisch Bedrijfsrecht -
Juridische Aspecten Ondernemerschap
(JAO)
Boek: Praktisch Bedrijfsrecht (J.W.J. Fiers & L. van Oosterhout)
Auteur: Bryan Cuperus
School: Hanzehogeschool Groningen
Opleiding: Bedrijfseconomie
Studiejaar: 1
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: rechtsvormen..................................................................................................................... 3
Hoofdstuk 2: omgeving ........................................................................................................................... 7
Hoofdstuk 3: de overeenkomst ............................................................................................................. 10
Hoofdstuk 4: de koopovereenkomst ..................................................................................................... 15
Hoofdstuk 5: de onrechtmatige daad ................................................................................................... 18
Extra stof BlackBoard, Europees recht: ................................................................................................. 20
Hoofdstuk 6: productaansprakelijkheid ................................................................................................ 21
Hoofdstuk 7.3.1.: aansprakelijkheid werknemer voor schade aan derden .......................................... 23
Hoofdstuk 10: faillissement ................................................................................................................... 24
Hoofdstuk 11: personen- en familierecht ............................................................................................. 28
Hoofdstuk 12: internationale overeenkomst ........................................................................................ 31
Extra stof: procesrecht .......................................................................................................................... 35
2
,Hoofdstuk 1: rechtsvormen
Overzicht rechtspersonen
Ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht is het rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Een keuze is of de persoon een rechtspersoon wil of niet. Een rechtspersoon kan zelf
overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren etc. het is een zelfstandig
juridisch orgaan. Het kan net als een natuurlijk persoon verplichtingen aangaan. Voor niet
rechtspersonen is zo dat hun privé aansprakelijk zijn. Bij een rechtspersoon is alleen de
rechtspersoon (het bedrijf) aansprakelijk.
Eenmanszaken en personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid.
Kapitaalvennootschappen en overige ondernemingsvormen hebben wel een rechtspersoon.
Artikel 2:3 BW geeft een opsomming van rechtspersonen in het privaatrecht.
Eenmanszaak
Bij de eenmanszaak is er maar 1 eigenaar. Er kan wel met meerdere mensen een bedrijf worden
opgestart, maar er kan er maar 1 de eigenaar zijn. De rest moet dus in loondienst. De ondernemer is
geen rechtspersoonlijkheid en kan dus privé aansprakelijk zijn. Er is geen scheiding tussen het
privévermogen en het ondernemingsvermogen.
Als er geen mogelijkheid bestaat om schulden met activa uit het bedrijf af te lossen biedt de wet de
mogelijkheid om (al het) vermogen van de ondernemer te eisen. Als de ondernemer is getrouwd in
gemeenschap van goederen is het vermogen van de echtgenoot ook niet veilig voor schuldeisers.
Bij het opstarten van een eenmanszaak is vrijwel het enige wat gedaan moet worden naar de KvK
gaan en het bedrijf inschrijven in het Handelsregister. Er kunnen nog eventuele vergunningen of
andere dingen verplicht zijn, maar dat ligt aan het bedrijf. Het overdragen van een eenmanszaak is
wel heel erg lastig, aangezien het geen rechtspersoon is.
De maatschap
De maatschap is een personenvennootschap.
Artikel 7A:1655 wet BW geeft meer informatie over de maatschap.
De maatschap is een overeenkomst tussen 2 of meer personen. Het gaat om een afspraak om te
gaan samenwerken. Het is vormvrij en kan zowel schriftelijk als mondeling worden afgesproken.
3
,Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen. Dit houdt in dat alle contractspartijen iets
inbrengen in de onderneming. Dit kan van alles zijn (artikel 7A:1662 wet BW). De winst wordt
vervolgens verdeeld onder de maten. De winstverdeling wordt door de maten zelf bepaald in de
overeenkomst. Als er geen duidelijke winstverdeling is afgesproken kan er worden gekeken naar
artikel 7A:1670 wet BW. De vof kent dezelfde winstverdeling.
Het verschil tussen de vof en de maatschap zit onder andere in aansprakelijkheid. Ook is het zo dat
een maatschap alleen kan worden opgericht indien een vrij beroep wordt uitgeoefend. Een beroep
waar specifieke kennis en kunde voor nodig is. Zoals huisartsen, advocaten en makelaars. De
betroken maten blijven allemaal zelfstandig ondernemer. De regels met betrekking tot
aansprakelijkheid staan in artikel 7A:1679 wet BW. Als een maat een verplichting aangaat is hij daar
in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor (en dus niet de hele maatschap). De maatschap is dus
niet aansprakelijk voor schulden die 1 maat heeft gemaakt. Maar er zijn uitzonderingen, in de
volgende gevallen zijn alle maten aansprakelijk:
• Als de ene maat een volmacht heeft gekregen van de andere maten. Bij alle handelingen
die behoren tot normale activiteit is een volmacht verleend. Bijvoorbeeld bij een
makelaarsmaatschap als een maat een huis koopt. Als een maat binnen de maatschap
van fysiotherapeuten een huis koopt zal dat niet tot normale activiteit behoren en zal
dus alleen de maat aansprakelijk zijn.
• De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd
• De maten hebben gezamenlijk gehandeld
• De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk (artikel 7A:1680 wet BW).
Voor het oprichten van een maatschap moet je een overeenkomst met andere maten hebben en
vervolgens ingeschreven zijn bij KvK en het handelsregister.
Een openbare maatschap is een samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden. Bij een stille maatschap is er
geen sprake van een gemeenschappelijke naam. De samenwerking is meer op de achtergrond.
De vennootschap onder firma
De vof is een personenvennootschap.
Artikel 16 WvK bepaalt dat de vof een maatschap is voor uitoefening van een bedrijf. Het is net als
een maatschap een samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om gezamenlijk voordeel te
behalen. Moet worden ingeschreven in het handelsregister.
Verschil maatschap en vof
1. Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen
Dit betekent dat het geld en de middelen die in de vof zijn ingebracht in eerste instantie zijn
afgezonderd van privévermogen van de vennoten. Na dit afgescheiden vermogen kunnen de
schuldeisers nog steeds terecht in de privévermogens.
3. De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelingen van een
van de vennoten. Artikel 18 WvK
Als de handelende vennoot binnen bevoegdheid (in het handelsregister geregistreerd) iets niet
betaald zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Ook als de handtekening is verkregen van alle
andere vennoten.
4
, De commanditaire vennootschap
De co is een personenvennootschap.
Het is een bijzondere vorm van de vof. Alleen bij de vof zijn alle vennoten gelijk en allemaal
individueel aansprakelijk voor verplichtingen. Er is geen juridisch onderscheid bij de vennoten. Maar
bij het commanditaire vennootschap is er de mogelijkheid om een investeerder te hebben die dan
dus niet hoofdelijk aansprakelijk is. Een stille vennoot. Deze zorgt voor een financiële injectie voor
het bedrijf, maar hij loopt alleen risico over het geïnvesteerde bedrag.
Bv
De bv is een kapitaalvennootschap, verdeeld in aandelen. Een bv hoeft niet altijd door vennoten
opgericht te zijn. Het kan ook door 1 persoon zijn opgericht. De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar.
(Artikel 2:175 wet BW)
Bij de oprichting van een bv hoeft sinds kort geen startkapitaal meer te zijn. Er is ook geen verklaring
van bezwaar van het Ministerie van Justitie meer nodig. Er dient wel een akte van oprichting
opgesteld te worden bij de notaris (artikel 2:175 wet BW). In de akte staan de statuten van de bv
(artikel 2:177 wet BW). Met daarin belangrijke gegevens en afspraken tussen oprichters. Met deze
statuten kan de bv zich inschrijven bij de KvK en het handelsregister. Hierna kunnen zij beginnen met
handelingen ten behoeve van de toekomstige bv. Bv i.o. is bv in oprichting. Ze doen dat wel op eigen
risico. Zolang er in het handelsregister i.o. achter de naam staat zijn ze persoonlijk aansprakelijk voor
de schulden.
De directie is in dienst van de bv. Zij vertegenwoordigen de rechtspersoon naar buiten. Ze zijn in
beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de bv. (Artikel 2:239 en 2:240 wet BW)
De aandeelhouders zijn verenigd in de vergadering van aandeelhouders, bij dingen als het wijzigen
van de statuten of het benoemen van de bestuurders dient er goedkeuring te zijn van de AVA.
(Artikel 2:217, 2:218, 2:228, 2:231 en 2:242 wet BW)
Als er een blokkeringsregeling binnen de bv is mag een aandeelhouder zijn aandelen alleen
aanbieden binnen de bv of moet hij goedkeuring hebben van de andere aandeelhouders. De
aandelen kunnen alleen worden overgedragen door een akte van levering bij een notaris te laten
passeren. (Artikel 2:195 lid 1 en lid 4 wet BW)
Er kan in de statuten ook worden bepaald dat er een raad van commissarissen komt. Ze houden
toezicht op het beleid van het bestuur. Ze hebben ook een adviserende taak naar de directie. (Artikel
2:250 wet BW)
Het is een rechtspersoon, dus de aansprakelijkheid is niet privé. Aandelen raak je wel kwijt. In geval
van onbehoorlijk bestuur zijn de directieleden nog wel hoofdelijk aansprakelijk. (Artikel 2:9 en 2:248
wet BW).
Verschillen nv en bv
1. In de bv staan aandelen op naam.
De nv weet niet precies wie de eigen aandeelhouders zijn. Degene die de aandelen bij zich
heeft en ze kan tonen is dus de eigenaar.
2. Overdraagbaarheid van aandelen is bij de nv makkelijker
Aandelen in de nv zijn wel vrij verhandelbaar.
3. Minimale startkapitaal is 45.000 bij nv en 0 bij bv
4. Bij nv is voor oprichting een bank of accountantsverklaring nodig.
5
Juridische Aspecten Ondernemerschap
(JAO)
Boek: Praktisch Bedrijfsrecht (J.W.J. Fiers & L. van Oosterhout)
Auteur: Bryan Cuperus
School: Hanzehogeschool Groningen
Opleiding: Bedrijfseconomie
Studiejaar: 1
,Inhoudsopgave
Hoofdstuk 1: rechtsvormen..................................................................................................................... 3
Hoofdstuk 2: omgeving ........................................................................................................................... 7
Hoofdstuk 3: de overeenkomst ............................................................................................................. 10
Hoofdstuk 4: de koopovereenkomst ..................................................................................................... 15
Hoofdstuk 5: de onrechtmatige daad ................................................................................................... 18
Extra stof BlackBoard, Europees recht: ................................................................................................. 20
Hoofdstuk 6: productaansprakelijkheid ................................................................................................ 21
Hoofdstuk 7.3.1.: aansprakelijkheid werknemer voor schade aan derden .......................................... 23
Hoofdstuk 10: faillissement ................................................................................................................... 24
Hoofdstuk 11: personen- en familierecht ............................................................................................. 28
Hoofdstuk 12: internationale overeenkomst ........................................................................................ 31
Extra stof: procesrecht .......................................................................................................................... 35
2
,Hoofdstuk 1: rechtsvormen
Overzicht rechtspersonen
Ondernemingsrecht
Het ondernemingsrecht is het rechtsgebied dat regels geeft omtrent de verschillende rechtsvormen.
Een keuze is of de persoon een rechtspersoon wil of niet. Een rechtspersoon kan zelf
overeenkomsten sluiten, mensen in dienst nemen, een pand huren etc. het is een zelfstandig
juridisch orgaan. Het kan net als een natuurlijk persoon verplichtingen aangaan. Voor niet
rechtspersonen is zo dat hun privé aansprakelijk zijn. Bij een rechtspersoon is alleen de
rechtspersoon (het bedrijf) aansprakelijk.
Eenmanszaken en personenvennootschappen hebben geen rechtspersoonlijkheid.
Kapitaalvennootschappen en overige ondernemingsvormen hebben wel een rechtspersoon.
Artikel 2:3 BW geeft een opsomming van rechtspersonen in het privaatrecht.
Eenmanszaak
Bij de eenmanszaak is er maar 1 eigenaar. Er kan wel met meerdere mensen een bedrijf worden
opgestart, maar er kan er maar 1 de eigenaar zijn. De rest moet dus in loondienst. De ondernemer is
geen rechtspersoonlijkheid en kan dus privé aansprakelijk zijn. Er is geen scheiding tussen het
privévermogen en het ondernemingsvermogen.
Als er geen mogelijkheid bestaat om schulden met activa uit het bedrijf af te lossen biedt de wet de
mogelijkheid om (al het) vermogen van de ondernemer te eisen. Als de ondernemer is getrouwd in
gemeenschap van goederen is het vermogen van de echtgenoot ook niet veilig voor schuldeisers.
Bij het opstarten van een eenmanszaak is vrijwel het enige wat gedaan moet worden naar de KvK
gaan en het bedrijf inschrijven in het Handelsregister. Er kunnen nog eventuele vergunningen of
andere dingen verplicht zijn, maar dat ligt aan het bedrijf. Het overdragen van een eenmanszaak is
wel heel erg lastig, aangezien het geen rechtspersoon is.
De maatschap
De maatschap is een personenvennootschap.
Artikel 7A:1655 wet BW geeft meer informatie over de maatschap.
De maatschap is een overeenkomst tussen 2 of meer personen. Het gaat om een afspraak om te
gaan samenwerken. Het is vormvrij en kan zowel schriftelijk als mondeling worden afgesproken.
3
,Maten spreken af om iets in gemeenschap te brengen. Dit houdt in dat alle contractspartijen iets
inbrengen in de onderneming. Dit kan van alles zijn (artikel 7A:1662 wet BW). De winst wordt
vervolgens verdeeld onder de maten. De winstverdeling wordt door de maten zelf bepaald in de
overeenkomst. Als er geen duidelijke winstverdeling is afgesproken kan er worden gekeken naar
artikel 7A:1670 wet BW. De vof kent dezelfde winstverdeling.
Het verschil tussen de vof en de maatschap zit onder andere in aansprakelijkheid. Ook is het zo dat
een maatschap alleen kan worden opgericht indien een vrij beroep wordt uitgeoefend. Een beroep
waar specifieke kennis en kunde voor nodig is. Zoals huisartsen, advocaten en makelaars. De
betroken maten blijven allemaal zelfstandig ondernemer. De regels met betrekking tot
aansprakelijkheid staan in artikel 7A:1679 wet BW. Als een maat een verplichting aangaat is hij daar
in eerste instantie zelf verantwoordelijk voor (en dus niet de hele maatschap). De maatschap is dus
niet aansprakelijk voor schulden die 1 maat heeft gemaakt. Maar er zijn uitzonderingen, in de
volgende gevallen zijn alle maten aansprakelijk:
• Als de ene maat een volmacht heeft gekregen van de andere maten. Bij alle handelingen
die behoren tot normale activiteit is een volmacht verleend. Bijvoorbeeld bij een
makelaarsmaatschap als een maat een huis koopt. Als een maat binnen de maatschap
van fysiotherapeuten een huis koopt zal dat niet tot normale activiteit behoren en zal
dus alleen de maat aansprakelijk zijn.
• De andere maten hebben achteraf de actie van de handelende maat bekrachtigd
• De maten hebben gezamenlijk gehandeld
• De verplichting die de maat is aangegaan is uiteindelijk voordelig voor de maatschap
gebleken
De maten zijn voor gelijke delen aansprakelijk (artikel 7A:1680 wet BW).
Voor het oprichten van een maatschap moet je een overeenkomst met andere maten hebben en
vervolgens ingeschreven zijn bij KvK en het handelsregister.
Een openbare maatschap is een samenwerking tussen verschillende personen met een specifiek
beroep die onder een gemeenschappelijke naam naar buiten treden. Bij een stille maatschap is er
geen sprake van een gemeenschappelijke naam. De samenwerking is meer op de achtergrond.
De vennootschap onder firma
De vof is een personenvennootschap.
Artikel 16 WvK bepaalt dat de vof een maatschap is voor uitoefening van een bedrijf. Het is net als
een maatschap een samenwerkingsovereenkomst tussen vennoten om gezamenlijk voordeel te
behalen. Moet worden ingeschreven in het handelsregister.
Verschil maatschap en vof
1. Bij een vof gaat het om een bedrijf, niet om een beroep
2. De vof heeft een afgescheiden vermogen
Dit betekent dat het geld en de middelen die in de vof zijn ingebracht in eerste instantie zijn
afgezonderd van privévermogen van de vennoten. Na dit afgescheiden vermogen kunnen de
schuldeisers nog steeds terecht in de privévermogens.
3. De vennoten zijn, in beginsel, allemaal in het geheel aansprakelijk voor handelingen van een
van de vennoten. Artikel 18 WvK
Als de handelende vennoot binnen bevoegdheid (in het handelsregister geregistreerd) iets niet
betaald zijn alle vennoten hoofdelijk aansprakelijk. Ook als de handtekening is verkregen van alle
andere vennoten.
4
, De commanditaire vennootschap
De co is een personenvennootschap.
Het is een bijzondere vorm van de vof. Alleen bij de vof zijn alle vennoten gelijk en allemaal
individueel aansprakelijk voor verplichtingen. Er is geen juridisch onderscheid bij de vennoten. Maar
bij het commanditaire vennootschap is er de mogelijkheid om een investeerder te hebben die dan
dus niet hoofdelijk aansprakelijk is. Een stille vennoot. Deze zorgt voor een financiële injectie voor
het bedrijf, maar hij loopt alleen risico over het geïnvesteerde bedrag.
Bv
De bv is een kapitaalvennootschap, verdeeld in aandelen. Een bv hoeft niet altijd door vennoten
opgericht te zijn. Het kan ook door 1 persoon zijn opgericht. De aandelen zijn niet vrij verhandelbaar.
(Artikel 2:175 wet BW)
Bij de oprichting van een bv hoeft sinds kort geen startkapitaal meer te zijn. Er is ook geen verklaring
van bezwaar van het Ministerie van Justitie meer nodig. Er dient wel een akte van oprichting
opgesteld te worden bij de notaris (artikel 2:175 wet BW). In de akte staan de statuten van de bv
(artikel 2:177 wet BW). Met daarin belangrijke gegevens en afspraken tussen oprichters. Met deze
statuten kan de bv zich inschrijven bij de KvK en het handelsregister. Hierna kunnen zij beginnen met
handelingen ten behoeve van de toekomstige bv. Bv i.o. is bv in oprichting. Ze doen dat wel op eigen
risico. Zolang er in het handelsregister i.o. achter de naam staat zijn ze persoonlijk aansprakelijk voor
de schulden.
De directie is in dienst van de bv. Zij vertegenwoordigen de rechtspersoon naar buiten. Ze zijn in
beginsel niet aansprakelijk voor schulden van de bv. (Artikel 2:239 en 2:240 wet BW)
De aandeelhouders zijn verenigd in de vergadering van aandeelhouders, bij dingen als het wijzigen
van de statuten of het benoemen van de bestuurders dient er goedkeuring te zijn van de AVA.
(Artikel 2:217, 2:218, 2:228, 2:231 en 2:242 wet BW)
Als er een blokkeringsregeling binnen de bv is mag een aandeelhouder zijn aandelen alleen
aanbieden binnen de bv of moet hij goedkeuring hebben van de andere aandeelhouders. De
aandelen kunnen alleen worden overgedragen door een akte van levering bij een notaris te laten
passeren. (Artikel 2:195 lid 1 en lid 4 wet BW)
Er kan in de statuten ook worden bepaald dat er een raad van commissarissen komt. Ze houden
toezicht op het beleid van het bestuur. Ze hebben ook een adviserende taak naar de directie. (Artikel
2:250 wet BW)
Het is een rechtspersoon, dus de aansprakelijkheid is niet privé. Aandelen raak je wel kwijt. In geval
van onbehoorlijk bestuur zijn de directieleden nog wel hoofdelijk aansprakelijk. (Artikel 2:9 en 2:248
wet BW).
Verschillen nv en bv
1. In de bv staan aandelen op naam.
De nv weet niet precies wie de eigen aandeelhouders zijn. Degene die de aandelen bij zich
heeft en ze kan tonen is dus de eigenaar.
2. Overdraagbaarheid van aandelen is bij de nv makkelijker
Aandelen in de nv zijn wel vrij verhandelbaar.
3. Minimale startkapitaal is 45.000 bij nv en 0 bij bv
4. Bij nv is voor oprichting een bank of accountantsverklaring nodig.
5
